商业银行治理结构现状及建议

□刘 铮

(山西经济管理干部学院，山西 太原 030024)

1 关于商业银行治理结构的含义

1999年，《银行治理结构指引》由巴塞尔委员会发布了，对商业银行治理结构规范的原则性提出了要求。该指引指出:“商业银行的董事会和高管对银行的业务和事项进行管理，在这种治理结构的方式下可以通过几个方面来确保银行安全有效的运营，如影响银行设定目标的方法，如该如何考虑相关者的利益、如怎样保持日常业务运转情况等;另要与法规的要求保持一致，从而使得存款人的利益也得到保护。”巴塞尔委员会认为，公司治理结构对于不同的国家没有一个通用的、唯一的、有效的公司治理模式，这主要是因为各国法律、传统存在着差异。

在国内，学者王君则更强调文化环境、道德环境的公司治理，他指出完善银行治理结构主要取决于它们所处的执行环境，而不是在于规章制度和原则本身。他认为股东、董事、经理等高层管理人员中如果大多数具有人品、憧憬、眼光或者是专业能力，同时他们还会相互的尊重，并建有良好、健康的关系，这样就能有一个良好的公司治理，也就是说国内学者王君认为精神因素对银行的公司治理更为重要。

2 商业银行治理结构与一般公司治理结构相比较

作为经营货币这样特殊商品的企业，商业银行的治理结构相对于公司治理结构具有其特殊性，同时又具备公司治理结构的特点。下面本人从几个方面进行比较:

(1)在原理上，商业银行治理结构与一般企业的公司治理是相一致的，都是认为出资人与管理者之间的代理问题是主要解决问题，也就是我们常说的代理问题。虽然原理上是一致的，但是他们仍有区别，主要表现在:首先，在商业银行治理结构上，它的委托人除了投资者之外，还包括有大量的存款人，这些存款人才是更重要的，也就是说应当把存款人利益的保护摆在首要的位置;其次，商业银行治理结构对银行内部治理更加的注重，如责任机制、战略目标等等。

(2)专家学者对什么是银行治理结构，有不同理解的角度，但他们对什么是一个有效的商业银行治理结构却有一致的理解，即认为一个有效的商业银行治理结构需具有共同的要素、特征和内容，从以下的七个方面描述:

第一，法律方面。国家应该建立对投资者、存款人利益保护的法律制度，保护投资者、存款人的利益，发现有侵犯出资人利益的行为，一定要加大处罚力度;第二，市场竞争方面。通过市场竞争机制，给商业银行的管理者加压，鼓励他们对委托人尽心，并努力工作，并以此来显示管理者管理能力;第三，董事会构建方面。要求投资者选出能一个董事来代表自己的利益，同时还要保证被选出的董事能使整个董事会有效的运作;第四，管理者选择方面。即对管理层的监督、评价、考核、选择与激励。作为银行的所有者和董事会要通过相应的制度对管理层进行考核、监督，来确保管理者是否能胜任相应的工作，当然在满足工作之外还应对其进行激励和约束，以此来促使管理者努力工作;第五，道德机制方面。建立道德机制不仅可以培养管理层一种敬业、诚信的文化传统，还有利于建立有效的商业银行治理结构，同时还能节约整个社会的交易成本;第六，信息披露方面。银行业会计制度和规范都要求商业银行对外界进行信息披露。采用信息披露制不仅会使商业银行的信息透明，也可以使投资者或者是存款人及时地了解其经营状况，从而有效地发挥对管理层的监督权力;第七，内控方面。商业银行应建立适合自身发展的内部、外部审计体制和风险管理体制，来加强内部的监督控制管理。

3 商业银行治理结构现状

3.1 未明确委托人

对于公司来讲，与经理层建立委托代理关系是通过内部的股权代表董事会来完成的。可是，在我国大多数商业银行内部，这个与经理层建立委托关系的董事会却形同虚设，没能起到代理人的作用。也就是说国家作为出资者，将国有金融资产直接委托给商业银行的经理层，即经理既是代理人又要负责商业银行的经营。从法律上来讲，这种方式似乎是明确了商业银行的所有权，但实际当中并没有哪一套完善的制度能够体现这种所有权，也就是说，在现实当中国有金融资产的委托人，缺乏一个真实明确的主体来对其行使相应的责任。在这种状况下就会出现“内部人控制”的局面，无法真正地对委托——代理关系中委托人的监督与控制。

3.2 存在明显的“内部人控制”问题

如上所述，商业银行在国家产权缺位的情况下，只有靠管理层自身来约束来提升经营绩效，这是因为我国商业银行不管是决策层，还是管理层，甚至监事会，都不是银行的股东。因此，在商业银行的内部(总行和分行、分行和支行)或者是商业银行与商业银行之间，都普遍存在着“内部人控制”问题，也就是说，在商业银行的经理和下级行员工，他们基本上是不需要承担财产方面的风险，可是他们手中拥有对银行资产的实质控制权和支配权，这就给了他们合谋机会，也就是说他们可能会运用手中特权为局部和个人牟取利益，从而增加银行的内部风险。

3.3 监督机制的缺失

在2000年前，负责商业银行监督任务的机构主要是央行、证监会(证券监督管理委员会)、审计机关等部门。在2000年3月国务院颁布实施了《国有重点金融机构监事会暂行条例》，成立了国有金融机构的监事会。其主要任务就是对商业银行的财务监督。国有金融机构监事会的建立在一定程度上强化了对商业银行经营者的监督，但对于股东的监督机制和资本市场的监督机制仍然没有，也就是说没有从根本上解决国有资产的流失，银行内部资源配置的失衡，以及公款的挥霍和铺张浪费等经营管理的相关问题。

3.4 激励机制不合理

薪酬管理被认为是公司治理的重要内容，《巴塞尔协议》指出:“按照商业银行的企业文化、战略目标与其所控制的环境一致的条件下，董事会负责审批高层和其他重要管理人员的薪酬，使他们能够以银行利益最大化服务;另外薪酬管理的设定应控制在总的经营政策尺度范围内，这样一方面可以避免管理人员从事高风险经营，另一方面则避免管理人员薪酬过分依据短期绩效。”在我国，商业银行的高层管理人员的收入并不高，更别提股权激励这样的长期激励方式。形成这样现状的原因是长期以来受“平均主义”分配制度影响。根据2001年上市公司年报的显示，已上市的4家股份制商业银行中上海浦东发展银行、民生银行、深圳发展银行和招商银行，薪酬方面排名在前三的高管他们的平均年薪不足27万元;持股方面只有民生银行的一名监事持有1000股，深圳发展银行中有4名董事有股份，其中最高达到35万股。另外这四家银行的董事、监事的薪水也大部分没有在本行领取。这些资料说明，大多数商业银行的高管没有像期权这样的长期奖励，在长期激励方面明显缺乏。

由于激励机制的不健全，导致了我国商业银行的经理在职期间会过度消费，这样反而又引发了严重道德风险，因此，健全商业银行的激励机制显得尤为的重要。

3.5 缺乏债权人利益的保护机制

存贷业务是商业银行的主要业务，说明商业银行是高负债运营的特殊企业。商业银行一旦出现经营问题或出现大的流动性，债权人的利益就存在严重损害的风险。因此，比较而言商业银行对债权人的责任要重于对股东责任。而对于存款者即商业银行的债权人，并不具有信息优势和对监督控制的积极性。也就是说，与一般企业的债权人相比，商业银行的债权人缺乏对企业的监督、控制能力。

3.6 信息不够透明

到目前为止，商业银行在信息披露制度上还没有找到相适应的规范来遵循，他们之间没有可比性。这也是因为各家商业银行在会计、统计方面没有统一的标准、信息系统落后，因此商业银行在对经营业绩和风险评估的结果的可信度不高，再加之披露信息中的权责规定整体过于简单，而使得商业银行对股东和利益相关者的经营信息披露不透明;同时，由于监督制约机制的缺失，使得所有信息相关者难以得到全面的、准确的、及时的信息。

4 商业银行治理结构的建议

内部控制建设治理商业银行结构起决定性作用。也就是说商业银行只有改善自身现有的治理结构问题，才能建立一个有效的内部控制系统。因此，依据现代企业的内部制度的建设要求，从我国国情出发，改善商业银行公司的治理结构势在必行。

4.1 建立规范的董事会制度

按照现代企业的建设要求，企业经营权和所有权的分离十分重要。借鉴国外先进经验，一个全面、独立的并有效运行的董事会是企业长远效益的一个保证。因此，要求商业银行建立健全的董事会制度就显得比较迫切。该制度的建设包括以下三个方面:

(1)建立董事提名制。这样能保证股东会对董事任用人员起决定作用，但是，我们要求在选择董事时要选素质较好的人员。

(2)优化董事会结构。我国商业银行需要按照央行发布的《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的要求，在保证内部董事比例的基础上，设立两名以上有良好信誉、有较高专业素质的独立董事。”为能对股东和其他利害相关者的利益保护，以及商业银行能够规范运作，要求独立董事在董事会的讨论事项当中，着重关注大的关联交易、可能会造成重大损失的事项以及高管的任用和利润分配方案等。换言之，要充分发挥董事会的作用，需要改善董事会结构，不断强化董事会的监督、约束机制，逐步形成内、外部董事结合的良好局面。

(3)规范董事会办事机构。在董事会的领导下，按照对现代商业银行的要求，需要规范设立人事委员会、资产负债委员会等，并要求他们发挥集体的优势来收集信息，并对这些信息调查研究，最终形成调查结果并提出可行性建议交予董事会，以保证董事会能做出科学独立决策。

4.2 建立有效的监督约束机制

首先，形成内部的法人治理结构，即商业银行内部的“股东大会—董事会、监事会—经营层”的结构。这样就可以有一个组织和机制，能够处理在商业化运营中受市场之外一些因素的影响，同时对企业内部的经营者也有一定的约束作用，这利于解决商业银行因所有者缺位引起的“内部人控制”问题;其次，强化监事会的监督职能。在确保发挥股东大会和董事会作用的同时，要保证监事会的独立性。也就是在监事会成员中要有外部监事，以及相关的费用的决策要由董事会来执行(如对监事会成员的任免、薪酬、福利以及执行监督);最后，强化市场约束，强化外部约束。提升证券投资水平，加快相关经理人员的培养，健全投资约束机制，充分发挥证券市场投资的作用。健全信息披露制度和严格制度的执行，提升企业经营的透明度，从而从外部形成有效的约束机制。

4.3 建立有效的激励机制

建立以绩效为导向的薪酬体系和多元的、人本的激励机制。建立绩效导向的薪酬体系，商业银行首先需要解决经营者的利益增长是否会随着商业银行利益增长而增长，即经营者与企业收益函数相关联的问题，这是决定经营者能否充分发挥才能和能否有效治理银行的关键。适当拉开收入上的差距，恰恰是一个公平、合理和有效的薪酬体系的基础。同时，应当充分使用业绩工资和长期的股票期权等激励方式。实现企业价值最大化是公司治理的目标，而员工又是创造企业价值的中坚力量。因此，员工的薪酬待遇和晋升制度在激励制度的建立中就显得尤为重要。只有不断深化用工制度，不断强化岗位责任制，将普通员工的薪酬与工作效率、工作质量、技术水平、创新成果等挂钩，并将晋升的条件放宽，这样的薪酬制度和晋升制度，应当会刺激或鼓励有能力的普通员工参与到内部的岗位或职务的竞争，逐渐形成合理的商业银行内部、外部的人才流动机制。

4.4 强化信息披露制度

央行公布的《商业银行信息披露暂行办法》，明确了商业银行信息披露规范的标准和要求。商业银行应当在严格执行《办法》的同时积极打牢自身会计、统计基础，加强自身制度建设和提升信息化建设水平。主动披露信息，主动将信息送达相关者，提高信息披露的质量，并从外部加强对高层的监督管理，不断提高自身的经营和管理水平，从而改善商业银行的治理结构。

［1］沃尔特·J·萨蒙.公司治理［M］.北京:中国人民大学出版社.

［2］王先玉.现代商业银行战略管理理论与实务［M］.北京:中国金融出版社.

［3］青木昌彦，钱颖一.转轨经济中的治理结构:内部人控制与银行作用［M］.北京:中国经济出版社，1995.

［4］王廷科，张旭阳.商业银行的治理结构及其改革问题研究［J］.财贸经济，2002(1).