我国上市公司财务信息披露的激励制度研究

2015-06-27陈丽琴

会计之友 2015年12期

陈丽琴

【摘要】传统的财务信息披露理论强调，虚假披露财务信息必须受到严厉的惩罚，主张用“严制惩恶人”，以促使上市公司依法、公正、诚实地进行披露，但在实践中，惩罚式的信息披露制度并没有达到设计者的预期目标，财务信息虚假披露事件仍然层出不穷。创新财务信息披露的制度模式，转变传统的财务信息监管思维，引入激励型的治理理念，实行激励式的财务信息披露制度，通过合理配置激励利益，有助于引导上市公司主动依法披露财务信息，激励中介机构尽职审计财务信息，从而保障和提升财务信息的质量。

【关键词】财务信息；信息披露；上市公司；激励制度

中图分类号：F276.6 文献标识码：A 文章编号：1004-5937（2015）12-0068-05

如实披露财务信息①是每个上市公司的基本义务，是保障投资者知情权的重要方式，不仅有助于维护上市公司自身的信誉和形象，而且有助于营造良好的资本市场环境。近年来，我国上市公司信息披露的质量不断提升，总体上朝着良性方向发展。但是，受经济利益的驱使，不少上市公司采取非法手段对财务信息进行粉饰，加之原有的制裁制度具有较低的违法成本，一些上市公司为追求高额利益，极易铤而走险，进而导致信息披露造假事件层出不穷（见表1）。推进传统财务信息披露制度的转型，引入激励性的财务信息披露制度，通过赋予上市公司相应的激励利益，有利于调动上市公司据实披露财务信息的主动性和积极性，提升上市公司财务信息披露的质量和透明度，减少和避免内幕交易，促进和谐资本投资市场的构建。

一、激励制度概述

（一）激励制度的基本内涵

激励制度是企业管理制度的重要组成部分。笔者把企事业单位在管理活动中采取的所有具有刺激性质的手段或措施定义为激励制度。激励制度一般通过合理配置被激励主体的投入与产出，赋予被激励主体相应的利益，诱导被激励主体从事有利于国家发展的市场行为。与一般性管理制度的最大区别在于，激励性制度具有正向激励因子，通过优化激励因子的配置，可有效引导市场主体的经济行为。在上市公司财务信息披露层面推行激励制度的目的在于增强上市公司披露财务信息的积极性、主动性、全面性和准确性，提高财务信息披露的透明度，保障投资者的知情权，提升对资本市场财务信息披露的监管力度。

（二）激励制度的基本特征

1.授益性

授益性是指激励制度通过合理配置市场主体的权利和义务，能够授予被激励主体相应的激励利益，提升其授益幅度。授益性是激励制度的核心特征。提升激励制度运行质量和效率的关键是优化激励利益的配置。不同类型的激励制度，其授益幅度也具有差异。授益幅度的不同会导致对被激励主体的激励效果也不同。因此，披露中推行激励制度，必须合理把握授益的幅度，切勿盲目授益。

2.平等性

平等性是指激励制度的设计应保证相同的被激励主体享受同等的激励待遇，避免对相同的被激励主体实行差异化的激励制度。平等性是激励制度得以推行的前提和基础。激励制度在配置激励利益时，必须平衡相同主体和不同主体之间的利益冲突，保证相同的市场主体拥有平等的竞争地位和竞争利益。激励制度的平等性特征强调实质平等，而非形式平等。因此，应根据每个上市公司的具体情况，对特定主体实施差异化的财务信息披露制度。

3.公平性

公平性是指相同条件的市场主体依据相同的激励制度所取得的激励利益应当相同，不能因主体自身或他人的关系影响其利益的获取。激励制度在保证相同市场主体获得同等激励利益的前提下，应着力强调被激励主体的主观感受，尽力避免造成严重的不公平感。在财务信息披露激励制度的运行过程中，应注意对被激励主体公平心理的引导，使其树立正确的公平观。绝对公平在实践中是不存在的，能够依据现有制度公平地享有同等激励利益即是公平与正义的。

（三）激励制度的运行原理

激励制度的运行原理就是通过优化激励制度的设计，赋予被规制主体一定程度的激励利益，诱导被规制主体主动依法依规办事。激励制度运行的关键在于激励利益的合理配置。规制机构通过构建一套完善的激励制度赋予被规制主体相应的激励利益，作为理性经济人的规制主体必然会对此种激励利益的投入与产出进行衡量。若被规制主体依据此制度获取的产出大于投入，其就会主动地遵循该制度的规定；反之，就极有可能消极对待或者抵抗该制度的实行。上市公司财务信息披露激励制度的运行原理就是通过优化财务信息披露的制度设计，赋予被规制主体一定程度的信息披露激励利益，诱导被规制主体主动进行财务信息披露。

二、我国上市公司财务信息披露运用激励制度的优势分析

（一）提升上市公司财务信息披露内容的质量

上市公司财务信息内容披露的基本要求是真实、准确，不得虚假记载、误导或欺诈。但是，目前许多上市公司为提升自身在资本市场中的地位，不惜通过采取违法手段披露失真的财务信息，以吸引投资者的眼球。上市公司财务信息披露中引用激励性制度，有助于调动上市公司积极披露财务信息的积极性，还可获得相应的激励利益。对于上市公司来讲，这是一种额外的收益。因此，积极推行激励性的财务信息披露制度，可保证上市公司披露财务信息的准确性，全面提升上市公司财务信息披露的质量。

（二）推动上市公司财务信息披露理念的转变

上市公司传统的财务信息披露理念认为，只需披露法律法规要求披露的财务信息，法律法规无明确规定的，理应不予披露。积极推行激励性的财务信息披露制度，对于超越法律法规要求进行财务信息披露的上市公司，应结合其披露程度进行考量，赋予此类披露主体额外的披露利益。通过此种方式促使上市公司自主地进行利益权衡，引导上市公司转变其传统的财务信息披露理念，推动上市公司树立积极、主动、全面、准确披露财务信息的理念，真正树立自主披露、高效披露、责任披露的意识。

（三）降低监管机构对上市公司财务信息进行监管的成本

上市公司财务信息披露必然仅限于表面层次，许多实质性的内容在财务报表中并未呈现，外部监管人员根本无法从其披露的内容中获取充分的监管信息，这必将明显提高监管机构的监管成本。如果一定时期的制度安排鼓励上市公司提供高质量的财务信息，并对实施这种行为的主体给予奖励，则资本市场上普遍提供的财务信息质量应当令人满意；相反，如果市场不奖励甚至惩罚提供高质量财务信息的主体，那些提供虚假财务信息又能获得可观收益，则资本市场上普遍流行的财务信息，虚假成分必定居多。可见，利益是诱导市场主体积极从事某类行为的核心因素。因此，适当在财务信息披露制度中引入激励性制度，通过在法律允许的制度范围内，满足上市公司的某种利益需求，既可以有效地提升财务信息披露的质量，又可以在保证财务信息披露准确性的同时极大地提高监管机构的监管效率，还可以有效地降低监管机构的监管成本。

（四）保障市场主体对上市公司财务信息所享有的知情权

财务信息是上市公司信息披露的核心内容。一个上市公司的经营业绩通常是通过财务信息的形式向外界传递的。因此，财务信息披露内容质量的高低关系到市场主体能否对一个上市公司的经营现状作出准确的评价。因此，在上市公司财务信息披露中引入激励性制度，对披露财务信息的上市公司赋予一定的激励利益，可以有效地鼓励上市公司依法披露财务信息，提高财务信息披露的范围和质量，保证市场主体对上市公司财务信息的知情权。既有助于审计机构作出合理性的评价，又有助于投资者作出正确的投资决策，保证正常的金融市场秩序。

三、我国上市公司财务信息披露存在的问题分析

（一）财务信息披露的内容层面

1.财务信息披露的内容缺乏全面性

现阶段，我国上市公司财务信息披露的主要内容为财务报表②。由于每种表披露的具体内容不一，部分上市公司为将自身优秀的一面呈现于大众，必然会对披露内容进行选择性过滤，从而导致上市公司只披露对自身有益的财务信息，而那些对自身不利的财务信息则予以隐藏或粉饰。在实践中，一些上市公司借保护商业秘密之名，隐瞒或简化理应全面披露的财务信息。例如，对自身的关联交易信息极少披露③、对自身的担保和负债情况进行虚假披露④、象征性披露资产收入⑤等。从隐性层面深入分析即可发现，我国上市公司财务信息披露的内容存在颇多问题，披露内容不充分、不全面、不细致就是其具体表现。

2.财务信息披露的内容缺乏真实性

上市公司披露财务信息的最基本要求即披露的财务信息必须具有真实性。真实性是上市公司信息披露的根本性要求。然而，在实践中，部分上市公司受巨额经济利益的诱惑，不惜铤而走险。一些上市公司为牟取不正当利益，导致财务信息虚假披露事件⑥时有发生。上市公司财务信息虚假的形式大体可分为违规造假型、滥用判断型、差错失误型和规则漏洞型四种，其具体可表现为以下三个方面：一是故意错列交易项目；二是滥用会计特有的职业判断权利；三是滥用财务披露规则。上市公司虚假披露财务信息，并非长远之策，最终的结果只能是损人害己。

3.财务信息披露的内容具有滞后性

按时披露财务信息是保证上市公司财务信息真实可靠的重要条件。我国法律法规对财务信息披露的时间都作出了明确的规定，但是由于目前我国迟延披露财务信息的违法成本过低，在实务中常导致部分上市公司为了维护自身利益，不惜损害投资者的利益，故意拖延财务信息的披露时间。更有甚者，直接忽视法律法规的要求，依照自身利益需要来决定财务信息披露的时间、程度和方法。上市公司的这些违规做法严重破坏了资本市场财务信息披露的规则，极易在财务信息披露中引发“涟漪效应”⑦。

（二）财务信息披露的制度层面

1.财务信息披露制度缺乏系统性

现有的《上市公司信息披露办法》仅对信息披露的一般性要求予以明确，属于总领式文件，而其中对具体的分类信息应披露内容并未详细阐述。例如，《上市公司信息披露办法》第十九条⑧的规定特别简单，其对财务会计报告披露内容的详略程度并未细化。上市公司信息披露制度的内容一般应包括财务信息、经营信息、管理信息、诉讼信息等方面。但从宏观上看，我国的信息披露制度缺乏全面性，各类具体的信息披露要求不明确；从微观层面看，财务信息披露制度本身也缺乏系统性，其披露内容具有较强的概括性，细化程度不足。

2.财务信息披露制度缺乏激励性

我国当前的财务信息披露制度对违规披露行为侧重于事后惩罚，轻视事前预防。例如，对于违反信息披露要求的义务人及董事、监事、高级管理人员，我国法律法规规定证监会可采取责令改正、监管谈话、出示警示函、计入诚信档案等监管措施，情节严重的可给予警告、罚款，触犯刑法的，应依法追究刑事责任。⑨传统的信息披露制度具有明显的惩罚性特点，而引导信息披露义务人主动、积极、诚信地进行财务信息披露的激励型制度则相对缺失。因此，有些上市公司甚至将信息披露视为一项额外的负担，不愿积极主动地向社会公众披露公司的财务信息。因此，推进信息披露制度的改革，合理设计激励性的信息披露制度，有助于充分发挥信息披露制度的“微观激励效应”⑩。

3.财务信息披露制度缺乏创新性

目前，我国信息披露制度采取的是统一披露制度，即对每个上市公司来讲，其披露义务是相同的，法律法规已经对其披露的内容作出了规定，上市公司无选择的余地，其在信息披露过程中始终处于被动地位。正是由于现有的信息披露制度过于常规，不具备创新性与激励性，导致虚假披露财务信息事件时有发生。积极创新财务信息披露制度，实行激励性的财务信息披露制度，赋予上市公司对财务信息披露内容的选择权，明确财务信息的披露利益，能够有效地减少或避免财务信息虚假披露事件的发生。

（三）财务信息的审计机构层面

1.虚假财务信息审计的违法成本过低

根据近年来证监会处罚的一系列财务信息虚假披露事件，多数中介机构因违规进行信息披露而受到证监会的处罚太轻，多为出具警示函，且罚款力度也较轻，威慑作用明显不足。

2.虚假财务信息审计的民事责任缺失

我国目前有关信息披露的法律法规并未对中介机构虚假审计财务信息的民事责任作出明确规定。在财务信息披露过程中，会计师事务所负责财务问题，律师事务所承担法律问题，税务师事务所负责税务问题，但如果遇到多重性质的业务问题时，现行法律并未对其责任的归属作出明确的规定。

3.财务信息审计主体的职业道德素质不高

在我国，会计师、律师都是通过聘任的方式参与到企业的财务信息审计程序之中，并且他们的报酬也是由其进行支付。这种带有强烈市场服务色彩的金钱交易关系，很难保证所有中介机构在金钱的诱惑下仍然能保持独立与公正。

四、完善我国上市公司财务信息披露激励制度的具体建议

（一）完善我国上市公司财务信息披露的内控激励制度

1.完善我国上市公司财务信息的生成激励制度

财务信息的生成一般是指财务信息的编制，其强调财务信息的记录应当客观、公允、准确。财务信息的生成是信息加工的第一个环节，是避免财务信息失真的源头。因此，必须从源头层面保证财务信息的真实性，避免虚假财务信息流入后续工作流程。笔者认为，完善上市公司财务信息生成激励制度应着重从以下两个方面着手：第一，改进财务信息生成模式，制定严格的财务信息编制流程，明确编制人员的职责，从程序层面保障信息的真实、准确、可靠；第二，优化财务信息生成制度，合理导入利益激励因子，诱导财务信息编制人员主动、积极、客观地编制财务信息。通过以上两项措施，国家一方面可以牺牲最小的利益换取最大的收益，保证财务信息生成的真实性与客观性；另一方面可避免财务信息在后续流程中的利益交换，杜绝不正当的金钱交易。

2.完善我国上市公司财务信息的审计激励制度

在我国，上市公司的财务报表必须经过独立的第三方审计机构审计，同时，审计机构应中立地对上市公司的财务信息作出评价。财务信息的审计环节是发现虚假财务信息的核心阶段，如果此阶段未能及时将虚假财务信息予以暴露，必然导致虚假的财务信息直接进入公众视野，误导投资者的投资决策。但是，在实践中，并非所有的审计机构均能保持独立公正的角色，受经济利益的驱使，难免会有部分审计机构迷失自我。因此，应积极完善我国上市公司财务信息审计的激励制度，转变陈旧的治理思维模式。具体来讲，可通过创新激励措施或手段来引导审计机构的审计行为。例如，可实行审计机构年度考核制度，将是否依法进行财务信息审计，是否主动披露上市公司编制虚假财务信息等行为纳入年度考核指标，对于连续2年评为优秀的审计机构，可统一授予荣誉称号并在全社会表彰；对于连续5年评为优秀的审计机构，可获得一定年度内免于考核的权利等。

3.完善我国上市公司财务信息的监督激励制度

财务信息监督制度是保证财务信息真实性的利器，可分为内部财务信息监督制度和外部财务信息监督制度。首先，完善内部财务监督制度，从激励层面而言，可通过设立独立性的督察小组或成立临时性的检查小组定期对上市公司的内部财务信息进行全面清理，为保证和提高检查和清理的质量，避免形式主义，对于主动披露发现问题且避免重大财务损失的人员，应予以相应的奖励，而对于消极披露发现问题且给上市公司造成重大不良影响的人员，应给予严厉的处罚措施。其次，完善外部财务信息监督制度，从激励层面而言，可采用设立上市公司财务信息监察员的方式，实行专职监督模式，即每一位监察员统一负责对一定数量上市公司的财务信息进行专职检查，赋予监察员独立的职权，实行差异化的报酬机制，以鼓励监察员积极行使职权，排除内外部干扰，促使其敢于或勇于揭露问题。此外，还应加快建立举报违规披露财务信息的激励机制，鼓励各种市场主体举报上市公司涉嫌虚假披露财务信息的行为，充分利用各种社会监督资源，多管齐下，为财务信息披露创造良好的社会环境。

（二）建立层次化的上市公司财务信息披露激励制度

我国《上市公司信息披露管理办法》以及相关法规对财务信息披露的要求作出了相应的规定，其中，《上市公司信息披露管理办法》对信息披露作了比较具体的规定，包括年度报告、重大事项临时报告、法律和行政法规规定其他事项。但反观整个信息披露领域，财务信息披露中存在的问题相当严重。摒弃原有的上市公司财务信息披露模式，转变财务信息披露治理的传统思维，建立激励性的财务信息披露架构，既可保障财务信息披露的质量，又可增强上市公司进行财务信息披露的主动性与积极性。

1.建立常规型的财务信息披露制度

常规型的财务信息披露制度即要求上市公司按照现行法律法规的规定进行信息披露。此种披露制度的特点在于严格依法披露，没有例外性的规定，同时，对法律法规规定的披露内容披露主体无自由选择权。常规型的财务信息披露制度对于所有上市公司均适用，可以将此看作是财务信息披露的最低层次。上市公司财务信息的披露内容不能低于这个层次。此外，常规型的财务信息披露制度对上市公司没有赋予任何利益，其承担的是最基本的披露义务，因此，该种披露制度在实践中明显缺乏激励效果。

2.建立严格型的财务信息披露制度

严格型的财务信息披露制度是相对于常规型的财务信息披露制度而言的，其要求在常规型财务信息披露制度要求披露的内容之外，进一步扩大披露内容的深度和广度。严格型的财务信息披露制度并不要求所有上市公司都必须采用，而是赋予其相应的选择权。对于选择严格型财务信息披露制度的上市公司，若其在法律规定的年限内均据实进行财务信息披露，且无虚假披露情形的，国家可给予其相应的优惠扶持政策。例如，对于非因故意或重大过失行为造成投资者重大投资损失的，可以减轻或免除其赔偿责任；依法披露达到一定年限的，还可以给予其一定程度的税收补贴、税收减免等优惠。实行层次化的财务信息披露制度，通过合理配置财务信息披露义务主体的激励利益，可鞭策义务主体衡量不同财务信息披露制度的投入与产出，促进上市公司积极选择严格型的财务信息披露机制，从而提高上市公司财务信息的透明度。

（三）健全中介机构财务信息审计的激励制度

1.完善财务信息审计的责任承担制度

财务信息披露责任承担制度的设计应体现惩罚性与激励性并重的特点，同时，更加注重激励性。一方面，应通过立法进一步明确中介机构的责任界限。区分财务信息生成、审计、披露三个阶段每个主体的民事责任。若财务信息生成主体编制虚假信息，而审计机构未予以发现，只要其证明已尽到合理且谨慎的监督职责即可予以免责。对于明知上市公司提供虚假的财务信息却还予以出具肯定意见的中介机构应予以严惩，增加其违法成本，以反向激励中介机构依法诚信履行审计职责。同时，应增加公开承诺条款，使财务信息披露的民事赔偿责任有法可依，促进中介机构依法审计。另一方面，应通过立法完善民事赔偿的程序和标准。会计师事务所、律师事务所、税务师事务所等中介机构相互勾结披露虚假信息，给投资者造成损失的，应根据其过错程度承担相应责任，从而督促各方恪尽职守。划清责任承担界限，让如实审计的主体减责、免责，让虚假审计的主体承担连带责任，此举有助于激励中介机构如实进行审计，打击虚假审计行为。

2.建立统一的财务信息审计质量评级系统

应根据中介机构审计上市公司财务信息的具体情况，建立中国特色的财务信息审计质量评级系统。通过设计合理的质量评价指标，由专门机构定期对中介机构财务信息的审计质量进行评价，并于每年年初公开发布中介机构财务信息审计质量的评价等级。对于等级在A以上的中介机构，可获得一系列的政策优惠，例如，一定额度的税收减免、较低的行业准入门槛、一定年限的免检待遇等。通过较小的物质激励形式，即可极大地提升财务信息披露的质量。另一方面，应加快在全社会实行统一的中介机构声誉评价机制。对于财务信息审计质量高的中介机构，可以授予相应的荣誉，提升其在社会的荣誉度。通过精神激励的方式，可以有效地促进中介机构提升依法、公正、诚实审计的意识。通过建立统一的上市公司财务信息审计质量评级系统和中介机构声誉评价机制，既可以让社会充分了解每个上市公司的财务信息披露情况，又可让中介机构接受全社会的监督。一方面，有助于鼓励和鞭策上市公司提升财务信息披露的质量，确保披露的财务信息真实、可靠；另一方面有助于督促中介机构依法审计，保证财务信息审计的质量，同时，还有助于投资者平衡风险，合理作出投资决策。

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