中国上市公司并购信息披露制度优化问题分析

唐卫华

摘 要： 并购信息披露制度是并购交易双方以及投资者关注的重要问题。本文研究了中国上市公司并购信息披露制度优化问题，分析了当前我国上市公司并购信息披露的现状，阐述了其中存在的主要问题，并通过借鉴发达国家相关制度与立法经验的形式，对我国并购信息披露制度提出了较为全面的优化对策，目标是提升并购信息披露的内容实现完整性，保障信息的实效性，为我国上市公司并购信息披露的进一步研究工作奠定基础。

关键词： 中国上市公司；并购；信息披露；制度优化

引言： 上市公司并购是一项重要的战略决策，是当今资本市场所关注的核心内容，并购信息披露有利于是实现交易双方目标以及保护投资者利益。全球资本市场的发展历史验证了信息披露是证券立法的关键，是证券发行与交易的基石。国内学者在相关领域的研究较多，但是理论体系不够完善，对于该问题的实践研究也存在不足。因此本文在已有研究的基础上开展了实践相关的研究工作。在相关的理论研究方面呈现的著作较多，但是我国的相关理论著作还不够完善，对于该问题的研究还存在一定的不足，因此，在原有理论的基础上，本文展开了具体的研究工作。

一、我国上市公司并购信息披露现状分析

经济发展离不开资本市场建设，《公司法》以及《证券法》等相关法律法规的颁布为为我国上市公司并购信息披露制度奠定了基础。现阶段的法律法规体现了信息披露规则不断完善的过程[1]。《证券法》定义了要约与协议收购以及投资者持股披露等制度，并设置限额判断上市公司以及收购方是否进行信息披露。如投资者持股超出5%或者每下降5%需要进行信息披露。该项制度的实施虽具一定的成效，但是上市公司虚假陈述以及误导行为仍然存在，亟需有效的对策加以解决，进一步优化上市公司的并购信息披露制度势在必行。

二、我国上市公司并购信息披露存在的问题

随着上市公司并购行为的增加，并购信息披露更加受到投资者及监管部门重视，亦有效地维护了交易双方的利益，但受到历史、立法背景等因素影响，其发展过程中仍然存在一些问题，影响了上市公司并购市场的发展。首先，信息不对称导致披露主体地位偏移。上市公司信息不对称现象比比皆是，阻碍了交易双方与投资者的有效决策，使得其本身的主体地位发生偏移；其次，并购信息披露制度结构不合理[2]。最主要的问题在于发行人需要披露的信息相对数量远超过收购方与潜在收购方，后两者承担的义务远低于发行人，这样的结构缺陷导致了信息披露的结构失衡；最后，立法完善性亟需增强。虽然我国不断推动上市公司并购领域的立法，但是制度总体上仍然存在不够完善之处。如我国《证券法》当中规定了投资者手中持有的股份比例增幅或下降5%的情况下，必须进行披露，然而披露行为容易刺激股价上涨从而引发并购成本的上涨，不利于并购行为的进行；又如对一致行动等问题没有明确定义及规定。

三、西方发达国家经验借鉴

信息披露的理念最早出现在英国，并由美国市场在实践中不断强化。英美两国建立相应的信息披露的立法基础上，对其进行了有效的完善，从而形成了一套完善的立法体系并值得全球立法与监管机构借鉴。美国在该制度的运用过程中，不断对其完善补充，具体形式为：一是信息披露主体发生转变。在证券市场建立之初由证券发行者进行信息的披露，而随着80年代末美国并购潮的到来，敌意收购等形式大量涌现，将公司收购者以及公司潜在收购者作为信息披露主体；二是以该制度影响整个证券交易，也就是说在交易过程中，公平对待全体股东，以保障其具有一定的判断与决策能力[3]；三是通过信息披露制度遏制内幕交易、市场操纵等欺诈行为。

四、优化我国上市公司并购信息披露制度的对策

我国上市公司并购信息披露制度的实施，对规范资本市场以及并购行为具有一定积极作用，但随着资本市场规模的扩张，存在的问题日益增多，因此，对该制度进行有效的优化势在必行。首先，确保信息主体的地位，保护投资者利益。在并购市场当中，主体地位衡量具有一定的标准，依据现阶段信息不对称现象造成的主体地位偏移的现象，应加强完善收购者作为参与主体的义务，并考虑到中小投资者利益优先的方式，减少信息披露不对称现象；其次，完善并购信息披露制度结构。加强收购者以及潜在收购者的义务，使其披露要求至少不低于上市公司的其披露要求；最后，完善相应立法。在原有立法的基础上，对其进行有效的完善，比如，对上市公司股东持股比例进行有效的规定，将持股比例增幅或下降5%的情况进行合理化设置，可以将其提高到10%左右。在这个过程中，政府部门应发挥自身的职能作用，将相应的法律法规进行不断合理的完善，并严厉惩治信息披露过程中的造假行为，强化该制度的监管效率。

结束语： 上市公司并购信息披露制度能够有效的保证资源配置，能够保证交易双方与投资者在相对平等的环境下进行有效的信息获取工作，能够防止证券市场中存在欺诈、内幕的现象发生，是优化投资者投资决策，落实投资者保护的前提。本文的工作，对上市公司信息披露制度进行了详细的探究，并从对比的角度分析了发达国家信息披露制度的特征，结合我国的国情，提出了相应的优化对策，从而有效的规范我国上市公司的并购信息披露形式，以促进我国资本市场的长期有效发展。 （作者单位：太平洋证券股份有限公司）

参考文献：

[1] 邢垲易，王萍.上市公司会计信息披露问题研究[J].商场现代化，2015，02（07）：182-183.

[2] 曾莉，罗晓涵.上市公司知识产权信息披露现状研究——基于重庆市上市公司信息披露文件的实证分析[J].中国发明与专利，2015，06（04）：67-71.

[3] 陈晓琳，齐建锋.中国证券业上市公司内部控制信息披露问题分析[J].商，2014，08（07）：26.