金融控股公司监管模式的国际比较研究

■中国人民银行南昌中心支行课题组

一、世界主要国家及我国的金融控股公司监管

（一）美国的金融集团监管

1.金融危机前

危机之前的美国金融集团监管制度一直以伞型监管框架为主（见图1）。

图1 美国危机前的伞型监管框架

在该监管框架下，金融集团根据联邦和州共同监管的原则，按金融集团分类，不同类型的集团分别接受不同当局的集团层面监管。此外，在下属子公司层面，仍遵循分业监管原则。

这种伞型监管框架的弊端在2008年金融危机中被暴露出来：

一是美联储仅对银行控股公司和联储成员银行进行监管，缺乏对系统性风险的防范，这种由众多联邦和州监管机构构成的复杂监管体系造成了监管权力分散，降低了监管效率及有效性。二是不同类型和地区的金融机构及金融产品面临的监管规则、标准各不相同，为监管套利创造了空间。三是美联储与其他监管机构之间缺乏有效的信息共享和监管合作机制，导致无法对金融局势做出准确的判断和预警。

2.金融危机后

基于伞型监管框架的上述弊端，2010年美国通过了《多德-弗兰克法案》，采取一系列措施强化对金融集团的监管。

一是美联储接管几乎所有金融集团的集团层面监管权。规模达到500亿美元以上的银行控股公司（BHC）和金融控股公司（FHC）必须接受美联储的集团监管①截止到2015年6月份，美国共有24个金融集团符合上述条款并接受美联储的集团监管。。此外，美联储也提高了对系统重要性机构提高监管标准，在必要时有权分拆严重威胁金融稳定的金融机构。

二是建立统一的资本充足率标准。对所有从事金融服务并具有系统重要性的控股公司都实行相同的最低资本充足率要求。美联储不仅对资产超过500亿美元的银行业金融机构实施监管，还对所有具有系统重要性的证券、保险、金融控股公司等机构进行监管。

三是采取一系列措施解决“大而不能倒”问题。禁止金融集团通过兼并控制全美10%以上的存款或金融体系10%以上的并表总负债，并对金融集团的复杂处置问题给出方案，并通过“沃尔克规则”，限制银行业机构开展证券、衍生品、商品期货等高风险自营业务。

（二）英国的金融控股公司监管

1.金融危机前

危机之前英国的金融监管框架主要由金融服务局（FSA）、财政部和英格兰银行三方构成，对金融机构实行统一监管。其中金融服务局（FSA）作为单一监管机构，负责对整个金融体系的监管；财政部负责总体的法律和制度框架；英格兰银行负责制定和实施货币政策、公开市场操作以及开展金融稳定方面的相关分析研究。同时英国在“三方”监管的框架下采用ARROW评级方法①ARROW（Advanced,Risk-Responsive,Operating FrameWork），即高级风险反馈操作框架，具体为：垂直监管——评价某个机构的风险；横向监管——包括对几个机构或者市场相关的整体风险评价和内部风险管理（操作风险）的评价。对金融控股公司进行牵头监管②牵头监管（Lead Supervisor），指的是根据每个金融控股公司的主体业务来确定牵头监管者，并由牵头监管者主要负责各个金融监管部门之间的信息共享、并表监管以及整个金融控股公司集体层面的资本充足率、风险集中和跨集团的风险评价。。

金融危机中，北岩银行遭挤兑这一标志性事件暴露出英国“三方”监管架构的弊端：

一是“三方”监管架构的分工存在先天缺陷。英格兰银行负责货币政策，以控制通胀，维持价格稳定为目标，在金融稳定方面的职责出现缺位。二是英格兰银行由于不具备对金融机构的实际监管权，无法及时获得单个金融机构和整个金融体系的风险信息。而金融服务局（FSA）作为单一监管机构，其自身缺乏来自其他监管机构的制衡和监督，使得监管效率较低。三是“三方”之间沟通协调不顺畅，财政部、英格兰银行和FSA在应对危机时无法有效沟通协调，直接影响了对危机形势的准确判断和救助措施的及时出台。

2.金融危机后

针对金融危机中暴露的监管体制缺陷，英国一方面强化英格兰银行的宏观审慎管理职责，赋予其必要的手段和工具；另一方面重新将微观审慎监管职责收归到英格兰银行，实现宏观审慎监管与微观审慎监管的协调统一。

改革之后的新金融监管体制中（见图2），英格兰银行负责货币政策、宏观审慎管理与微观审慎监管，在其内部成立金融政策委员会（FPC），负责宏观审慎管理，并下设审慎监管局（PRA），与金融行为局（FCA）一同负责微观审慎监管，取代金融服务局（FSA）。

图2 以英格兰银行为核心的新金融监管框架

在金融控股公司在监管框架上，英国监管当局负责一般性金融集团的监管，系统重要性金融机构的监管则由欧央行负责，欧洲银行管理局、欧洲证券和市场管理局、欧洲保险和职业养老金管理局组成“联合委员会”，确保不同国家、不同类型机构的审慎监管政策保持一致性。在监管内容上，参照《金融集团补充监管条例》，一方面，通过实行会计并表法、减计和加总法以及要求减计法等资本计算方法来防止资本重复计算。另一方面，通过关注资本和收入的不当转移，以及对集团内公司的偿付能力、流动性、盈利能力等规定资本要求，以此来防范可能的集团内部交易风险。

（三）日本的金融控股公司监管

1.金融危机前

日本的金融监管体制是以金融厅为核心、独立的中央银行和存款保险机构共同参与、地方财务局等受托监管。

金融监管权高度集中在金融厅（见图3）。金融厅同时拥有金融监管权和金融政策的制定权，独立地全面负责金融监管业务。不仅负责对金融控股公司实行统一集中监管，还将中小金融机构的监管权由地方上收到中央由金融厅负责。此外，金融厅还负责对濒临破产的金融机构进行处理。

图3 日本金融厅的组织结构

此外，日本银行的法定职能是独立执行货币政策，在法律上并不兼负银行监管责任。但法律规定①新《日本银行法》第44条。日本银行可以通过现场检查和非现场检查，督促和指导金融机构对其经营中存在的各种风险进行有效管理。这就将银行监管变成了双重监管，金融厅与日本银行通过信息共享密切配合，并通过协商机制协调对金融机构的现场检查以免加重其负担。这种有序的分工极大地提高了金融监管的有效性，避免了美国式多头监管导致的监管的真空状态和盲目性。

2.金融危机后

日本金融机构经营相对稳健，在金融危机中所受冲击不大。危机后，日本坚持鼓励金融创新，增强金融市场竞争力，着力提高监管有效性，未对监管体制做大幅调整，但也吸取教训，强化了中央银行的宏观审慎管理职能。

在金融控股公司的监管方式和内容上，主要包括以下几个方面：

一是金融控股公司的市场准入方面，主要考察反垄断、资本充足和公司的管理水平。有三类公司被禁止成立金融控股公司：（1）集团规模大，且在不同领域均拥有较大规模的子公司；（2）相互间有关联性的子公司在各自领域占销售额的10%以上；（3）大规模金融公司和从事金融业务或与金融密切相关业务的公司。

二是对集团关联交易实行严格监管。日本金融厅要求金融控股公司每半年提交一次业务报告及相应的财务报表等资料，随时有权对金融控股公司及其子公司的业务往来提出修正计划。

三是对金融控股公司的风险实行集中监管。为防止金融控股公司的风险过度集中在特定的交易对象、地区或金融市场，日本金融厅对整个金融控股公司与集团外单一交易对象总的金额进行限制。金融控股公司对同一家公司的授信总额不得超过其自有资本的25%（大型集团公司则不得超过40%）。同时要求金融控股公司定期向监管部门报告风险集中情况。

（四）德国的金融集团监管

1.金融危机前

德国国会在2002年把对银行、证券、保险行业的监管职责集中，由财政部直属的联邦金融监管局统一负责。联邦监管局合并原银监局、证监局和保监局，设置了六个业务部门（见图4）。依照相关法律法规，履行对德国金融业的统一监管职能。

图4 德国金融业统一监管图

德国统一监管的特点是：（1）金融监管局对于金融市场跨部门的业务交由专门的交叉部门办理；（2）在金融控股公司监管方面遵照 《欧盟金融集团指令》，在金融控股公司的资本要求、集团风险集中监管、关联交易风险及内部风险管理等方面均有明确要求；（3）以金融机构内部控制与外部监管相结合，实行并表监管。

2.金融危机后

德国的金融监管体制在金融危机中暴露出了金融监管体系决策权力集中、内部监控不严格、重复监管、协调成本高等问题。在欧盟金融监管改革框架下，德国也进行了一系列相应的改革。

一是强化宏观审慎管理。将宏观审慎管理职责赋予金融稳定委员会（FSC），而实际的执行主要由德国央行来完成。德国央行负责识别和评估金融系统运行中的风险，并向FSC提供相关政策建议，此外，德国央行还负责评估宏观审慎政策的实施效果，并拥有对FSC发布警告或建议决策的否决权。二是建立更加有效的处置机制。金融危机后，德国采取设立处置基金、颁布重组法案、建立不良资产处置机构等措施，增强金融体系弹性。

在对金融集团的监管上，金融监管局对金融集团的资本充足率、风险集中、关联交易和集团内部管理问题都做了更为明确的规定和监管（见表1）。

表1 德国的金融集团监管内容

（五）我国金融控股公司监管现状

我国对金融控股公司监管的分工，主要参照《三大监管机构金融监管分工合作备忘录》中的规定，对金融控股公司的监管坚持分业经营、分业监管的原则，对金融控股公司的集团公司依据其主要业务性质，归属相应的监管机构，对金融控股公司内相关机构、业务的监管，按照业务性质实施分业监管。由此形成了对金融控股公司的监管模式（见图5）。

然而，从当前我国各类金融控股公司推出的产品种类及相应的监管手段来看，各种交叉性的金融产品正在加速发展，投资渠道也在逐步多元化。但是监管机构对于各类创新型金融产品的监管手段还不多，未形成一套规范的制度性的综合监管框架。

图5 我国现行的金融控股公司监管模式

总的来看，现阶段我国对金融控股公司监管的不足主要表现在：

一是缺乏牵头机关。三大监管部门的地位平等，缺乏牵头部门，导致出现监管重复与监管真空，监管效率低下。二是中央银行的金融监管职能弱化。中央银行作为最后贷款人，肩负着防范化解系统性风险、维护金融稳定的重任，但是却不具备应有的金融监管权。三是缺乏有效的集团整体监管机制。根据国际经验，对金融控股公司整体资本充足率的监管，是金融控股公司监管的核心之一。当前我国对金融控股公司的集团整体监管，并没有一种有效机制来实现对资本充足的监管。四是存在监管盲区。由于金融控股公司出现使得法人结构穿透化、业务经营交叉化，在当前严格的分业监管体制下，很难对金融控股公司及其所开展的业务进行有效监管。

二、各国金融控股公司的普遍监管特征

（一）凸显中央银行在金融监管中的核心地位

金融危机后，确立和强化中央银行在金融体系中的地位成为金融监管体制改革的一个基本方向。一是由过去只注重微观监管到强调防范系统性风险，避免单个金融机构的冲击所带来整个金融系统的不稳定。二是强化中央银行监管地位。赋予中央银行更多的监管权利，密切央行和监管机构的沟通，强化中央银行在宏观审慎监管方面的职责。三是加强中央银行在系统性风险处置中的作用。中央银行可以要求系统重要性金融机构提交处置和恢复计划，并对威胁金融稳定的大型金融机构进行分拆和阶段性持股等。

（二）加强外部监管，强调对投资者和存款人的保护

一是监管标准逐步统一并走向联合监管。目前对大型金融控股公司的监管方向，已逐步转移到金融监管范围的扩大和系统性金融风险的防范，在监管授权、监管职责、资本充足和流动性、风险管理等方面对金融集团加强监管。二是强化对风险的处置和清算安排。通过存款保险、金融稳定基金以及“生前遗嘱”等一系列安排来应对潜在的金融机构风险。三是限制银行从事影子银行业务以及自有账户交易等高风险投行业务。对商业银行从事高风险业务进行限制，注重监管套利和监管真空现象，将衍生品等高杠杆的交易进行严格限制并纳入监管范围，如美国的“沃克尔规则”、英国的威克斯规则等。

（三）强化资本充足及流动性监管标准

参照联合论坛2012年 《金融集团监管原则》中提出的对金融集团监管的五项原则进行监管，即集团整体和内部子公司均须符合资本充足要求；须考虑监管真空的风险；避免资本重复计算；防止过高杠杆率以及集团内部的关联交易和资本套利。要求金融控股公司的资本充足率评估考虑集团范围的风险，包括集团内未受监管的附属机构的风险。评估应妥善处理第三方参与者及少数股东的权益。

三、对我国金融控股公司监管的启示

（一）完善金融控股公司监管的顶层设计

应当借鉴美、欧等国的经验,健全我国金融控股公司监管法律法规体系。一是在顺应当前金融控股公司发展现状基础上，修订 《商业银行法》、《保险法》、《证券法》以及相关系列法律法规，补充完善各专业集团设立组织机构、经营规则、监督管理、接管和终止等条款。二是制定专门的《金融控股公司法》,明确当前金融控股公司的法律地位，清楚界定金融控股公司内涵、经营模式、市场准入、关联交易、危机处理措施；明确规定产业资本与金融资本结合方式。

参考国际经验，在今后的监管体制改革中要构建以中央银行为核心的监管体系，以弥补现有监管制度的不足。一是从防范系统性金融风险和强化宏观审慎管理的家度出发，明确央行的监管地位。二是由中央银行与存款保险中心共同构成系统性风险防范和处置机构。对濒于倒闭的金融机构是否具有系统重要性，由中央银行和存款保险中心进行认定。要求系统重要性金融机构定期向中央银行和存款保险中心提交“生前遗嘱”。

（二）加强对金融控股公司资本充足水平的监管

我国需要建立金融控股公司集团层面和各类子公司层面的资本充足情况分类监管机制：一是明确金融集团合并会计报表要求和方法，鉴于中国会计准则基本与国际会计准则接轨，建议将母公司以及50%以上具有投票权的子公司纳入合并报表范围；在合并报表方法方面，应按照国际主流做法采用购买法。二是明确金融控股集团资本计算方法和资本要求。中国金融控股集团资本计算方法同样可以采用金融联合论坛发布的金融集团资本评估方法，即允许采用基础审慎法、风险加总法、风险扣减法、总体扣减法等方法中的一种或结合使用。

（三）建立金融控股公司内部“防火墙”制度

我国应要求金融控股公司建立严格的“防火墙”制度，并将其作为设立金融控股公司的条件之一。一是设立法人防火墙。金融控股公司与子公司、子公司与子公司之间各自成为相对独立的法人，独自承担法律责任，严格禁止子公司对控股公司的反向持股和子公司之间的交叉持股。二是设立业务防火墙。对金融控股公司与子公司或子公司相互之间共同业务推广或联合经营行为进行限制或禁止，防范在子公司之间的风险交叉感染。三是设立人事防火墙。严格考察相关人员的任职资格，对董事、高级管理人员和其他职员在不同金融业务经营的关联机构之间连锁兼职的禁止或限制。

（四）扩大对交叉性金融产品的监管范围

一是进一步细化交叉性金融业务的管理办法和实施细则，尽快出台相关的法律法规明确交叉性金融业务的监管边界，划定各监管机构的监管范围，对交叉性金融业务工具及组织形式分别做出具体规定。二是构建金融机构多层次的信息披露体系，明确其披露对象和范围；明确金融机构信息披露的内容和规范，促使金融机构在披露自身传统的金融经营业务外，增加交叉性金融业务的内容；监管机构需为金融机构信息披露创建基础条件，要能够确定信息供给的主体，明确信息披露的责任归属及监管机制，要提升金融机构信息披露的硬件建设水平。

[1]谢平.金融控股公司的发展与监督[M].中信出版社，2004.

[2]凌涛，张红梅.金融控股公司监管模式国际比较研究[M].上海三联书店，2004.

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[5]Brown,Elizabeth.F: “The New Laws and Regulations for FinancialConglomerates:Will They Better Manage the Risks than the Previous Ones?”American University Law Review,2001,Vol.3.

[6]European Union： “Regulationof the European Central Bank(SSM Framework Regulation)”，Official Journal of the European Union,2014,NO.468.

[7]European Commission Report: “On the operation of the European Supervisory Authorities(ESA) and the European System of Financial Supervision(ESFS)”2014.

[8]European Central Bank Working Paper:“Guide to banking supervision”,2014.

[9]Gruson，Michael： “Supervision of Financial Conglomerates in the European Union”,2004,Vol.11.