“借壳上市”方式下企业重组税收筹划分析

王丹丹

摘要：随着我国社会主义市场经济的快速发展，我国大部分中大型企业为了提高企业的市场竞争力，企业间的并购重组在中国已经屡见不鲜。其中“借壳上市”又是中国股市非常普遍又非常重要的一种重组方式。本文主要就“借壳上市”并购重组过程中涉及的税务种类、税务筹划可实施的途径结合案例进行分析讨论，旨在促进税收筹划的发展，更好地降低“借壳上市”方式下企业并购重组的税务负担。

关键词：借壳上市；并购重组；税收筹划

文章编号：1004-7026（2015）04-0068-01中国图书分类号：F275文献标志码：A

1借壳上市重组税收筹划概述

1.1借壳上市重组定义

借壳上市指一个私人公司（Private Company）通过把优质资产注入到一个市值较低的已上市公司（壳，Shell），从而得到该公司一定程度的控股权，并利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市，进而达到整体上市的目的。

1.2税收筹划定义

稅收筹划是指在不违反相关法律法规的前提下，纳税人或者其代理机构根据企业本身情况，做出合理避税的税收方案。进行合理税收筹划可以有效减轻企业的税务负担，在一定程度上降低企业的项目成本，实现企业经济利益的最优化。

1.3借壳上市涉及的税费

1.3.1股权转让涉及的税费。现行税法政策指出，股权转让需缴纳印花税和所得税。其中印花税按被投资公司实收资本和资本公积的增加额按照的万分之五缴纳。所得税包括个人所得税和企业所得税。股权转让个人所得税适用税率为财产转让所得的20%，股权转让涉及的企业所得税税率为25%，计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

1.3.2资产转让涉及的税费。资产并购时，目标公司需要缴纳企业所得税、印花税、营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项税费。资产并购时的企业所得税和印花税同股权转让，不再赘述。营业税按营业额的5%征税。小规模纳税人涉及固定资产时增值税征收率为3%，而一般纳税人增值税征收率17%。

2ZB矿业并购SD科技税收筹划分析

2.1案例背景

2.1.1并购方简介。ZB矿业有限公司成立于2003年4月，注册资本5亿元，由ZJ矿业投资有限公司100%持股。ZB矿业有限公司拥有丰富的铁矿石矿产资源，是山东境内规模最大的以矿山投资为主的民营企业。截至2011年12月31日，公司总资产42.63亿元， 2011年度公司实现营业收入11.75亿元。

2.1.2被并购方简介。SD科技股份有限公司设立于1999年12月，注册资本5000万元，由HY集团发起，从事农用化工和精细化工的科技型企业。

2.2税收筹划方案

2.2.1方案设计。（1）SD科技以不动产加现金的方式投资设立全资子公司A，A公司承接SD科技剩余的资产和负债；（2）SD科技以A公司的全部股份与ZJ矿业持有的ZB矿业等值股份进行置换，ZJ矿业持有A公司全部股权，SD科技持有部分ZB矿业股份；（3）HY集团以其所持有的SD科技226261万股股份作为对价吸收合并ZJ矿业所持有的A公司；

2.2.2税收负担分析。经过分析，此次重组不需缴纳增值税，SD科技以A公司股权与ZB矿业进行股权置换以及HY集团对价吸收合并A公司则需缴纳营业税。在此方案中，由于SD科技存在5488万元可以弥补的亏损，满足特殊性税务处理的条件，因此可以申请特殊性税务处理，当期不缴纳企业所得税。且SD科技以不动产设立全资非房地产开发子公司，不征收土地增值税。HY集团吸收合并A公司时，由于ZJ矿业作为投资主体撤出，因此不需缴纳契税，但SD科技投资设立A公司的过程中和SD科技以A公司股权与ZB矿业等值股份置换的过程中，需要按产权转移书据缴纳印花税。筹划后节税效果明显，降低了企业纳税成本，而且形成HY集团理想的组织架构。

（作者单位：江西财经大学）

参考文献

[1]国务院.关于促进企业兼并重组的意见，国发[2010]27号文件.

[2]财政部国家税务总局.关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知，财税[2009]59号文件.

[3]财政部国家税务总局.关于企业改制重组若干契税政策的通知，财税[2008]175号文件.

[4]国家税务总局.企业重组业务企业所得税管理办法，国税[2010]4号文件.

[5]高寿松，戴家启.新企业所得税法对企业并购税收筹划的影响及对策[J]，财会研究，2012年第20期.