企业并购之税收筹划:一个案例研究框架

2015-03-20胡绍雨

贵州大学学报（社会科学版） 2015年3期

胡绍雨

(1．中南财经政法大学武汉学院，湖北武汉 430079;2．中山大学岭南学院，广东广州 510275)

近年来，随着中国加入WTO，经济全球化趋势的进一步发展，世界性的并购浪潮日渐涌现。而如今，我国的市场经济体制已逐步成熟，并购已成为企业进行资源重新整合，提高资源使用效率，提升企业竞争力的最有效的手段［1］。在这种时代背景下，我国企业的发展面临着巨大的机遇与挑战。但是，在并购过程中涉及诸多税收，增加了企业并购成本，因此如何有效进行企业并购过程中的税收筹划，减少并购成本，成为许多企业日益重视的问题。

在理论研究方面，自上世纪50年代起，西方发达国家就己经开始在公司重组中进行纳税筹划。就税收对并购的具体作用而言，埃克博(Eckbo)提出纳税效应，确实促进了一些企业并购，并购使得税盾效应更加明显。税法中允许亏损递延的条款，企业资产价值重估增值带来折旧的增加，常规收益转变为资本收益等都能实现合理避税，以及杠杆收购的价值增值也主要来源于避税效应等内容［2］。2004年由上海财经大学教授干春晖所著《并购实务》较系统全面地对并购活动的多环节，包括并购支付方式、并购的会计处理方法、并购融资方式等方面做了纳税筹划分析［3］。2005年蔡昌所著《税收筹划八大规律》，从不同税种出发，专门分析了并购活动中增值税、营业税、消费税、所得税的筹划技巧［4］。

在实践研究方面，美国学者阿兰·奥尔巴赫和大卫·莱舒斯(Alan J．Auerbach＆David Reishus)通过对1970—1980年间318个上市公司的并购案例进行研究得出结论:由于政府采取了限制措施，所以资产溢价对增加税收扣除的作用并不十分明显。而未使用过的税收抵免额与经营亏损在并购交易中十分重要，收购公司主要用来抵销所得，从而减轻纳税义务［5］。陈珠明(2005)通过四个计量模型对上市公司并购亏损企业进行了研究，得出并购上市公司的税务协同效果并不明显的结论［6］。王宏利(2005)通过研究公司管理层融资收购案例，论证了目标公司被并购后价值降低来自其资本结构不合理，财务风险过大的结论［7］。

一、企业并购与税收筹划相关概述

(一)企业并购概述

1．企业并购的概念

企业并购是兼并与收购的统称，在国际上通常被称为“Mergers＆ Acquisitions”，简称“M＆A”。

兼并是指两家或以上的独立企业合并成一家企业，使被兼并方失去法人资格或改变法人实体，其权利及义务由兼并方承担的经济行为。它分为两种形式:吸收合并与新设合并。吸收合并是指一家企业吸收一家或多家企业，用公式可表示为:A+B=A(B)。新设合并是指参与合并的企业各方以自己的所有者权益按一定的比例换取新成立企业的所有者权益，原来的各企业均宣告解体，用公式可表示为:A+B=C。

收购是指一家企业购买另一家企业或多家企业的资产或股权，以取得对该企业的控制权，实现一定经济目标的经济行为。它分为两种形式:资产收购与股权收购。资产收购是指并购方企业购买目标企业存量有形资产和无形资产的行为。股权收购是指并购方企业直接或间接收购目标企业部分或全部股权的行为。

2．企业并购的类型

按并购双方所处行业性质划分，并购可分为以下三类:一是横向并购，指同行业或产品处于同一市场的企业之间的并购行为;二是纵向并购，指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为;三是混合并购，指彼此没有相关市场或生产过程的企业之间进行的并购行为。按并购方的支付方式划分，并购可分为以下三类:一是现金购买式并购，指并购方用现金购买被购方的净资产或股票，以取得该企业控制权的并购方式;二是股份交易式并购，指并购方以自己发行的股份换取被购方的净资产或股份，以取得该企业控制权的并购方式;三是承担债务式并购，指被购方在资不抵债或资产债务相当的情况下，并购方承担被购方部分或全部债务，以取得该企业控制权的并购方式。

3．企业并购的动因

面对激烈的市场竞争，企业为在夹缝中发展壮大，往往通过并购其他企业的方式，实现企业自身价值最大化，从而更好的适应“优胜劣汰”的生存法则。而并购是一项涉及多个利益相关者的活动，所以企业并购是多种动因平衡的结果，主要包含以下六种动因［8］:一是谋求管理协同效应。高效率的管理企业并购缺乏管理人才、低效率的企业，从而提高整个企业管理活动的效率水平;二是谋求经营协同效应。由于经济的互补性及规模经济，并购使企业收入增加，成本降低，从而提高其生产经营活动的效率水平;三是谋求财务协同效应。并购可以增加企业的现金流，提高企业的财务杠杆能力，降低资金成本，取得税收利益;四是实现多元化经营。并购不同行业的企业，可实现多元化投资组合，降低投资风险;五是降低代理成本。由企业外部变为企业内部控制机制，解决代理问题，降低成本;六是降低交易费用。在并购过程中合理避税，降低税负，从而降低交易费用。

(二)税收筹划概述

1．税收筹划的概念

税收筹划，在国际上通常被称为“Tax Planning”。税收筹划是指纳税人在既定的税制框架内，通过对纳税主体(法人或自然人)的战略模式、经营活动、投资行为等理财涉税事项进行事先规划和安排，以达到节税、递延纳税或降低纳税风险为目标的一系列谋划活动［9］。

2．税收筹划遵循的原则

(1)合法性原则。进行税收筹划，应以现行税法及相关法律、国际惯例等为法律依据，在熟知税法相关规定的前提下，利用税负弹性进行筹划，选择最优纳税方案。因此，合法性是税收筹划的最基本原则。

(2)可操作性原则。进行税收筹划，纳税人要关注自身所处的内部及外部环境，及时了解和把握相关税收政策，适时地对筹划方案进行调整，以使其能够有效地进行。同时，在进行税收筹划时要针对具体问题并结合自身实际情况分析，使方案具有可操作性。

(3)服从长期战略原则。税收筹划只能对企业经营活动、投资行为等理财涉税事项进行筹划，仅影响企业部分的经营成本，而企业整体的发展还需要企业长远战略来引导。因此，企业应追求长期稳定的发展，选择使企业税后总收益最大的筹划方案。

(4)成本效益原则。任何一项筹划方案都有两面性，纳税人在取得相关税收利益的同时，也要为该方案的实施付出额外的费用，以及因选择该方案而放弃其他方案所损失的相应机会收益。因此，成功的税收筹划要考虑整体利益，它是多种税收方案优化选择的结果。

(5)风险防范原则。税收筹划经常在税收法律法规规定性的边缘上进行操作，从而使其具有很大的操作风险，若忽视这些风险，盲目地进行税收筹划，很可能得不偿失。因此，企业进行税收筹划要充分考虑其风险性。

二、企业并购各环节的税收筹划

(一)选择并购目标企业环节的税收筹划

在并购中，税收因素贯穿于企业并购的全过程，而选择恰当的目标企业是制定企业并购策略的第一步，因此，并购企业应以战略的眼光结合自身实际情况，全面综合考虑各因素以选择目标企业。根据税收筹划的思想，可从以下四个方面对目标企业进行选择:

1．目标企业并购类型的选择

根据并购双方企业所处行业，企业并购可分三种:横向并购、纵向并购及混合并购。

横向并购能扩大企业的市场份额，弥补并购企业资源的不足，有助于形成规模效应从而降低成本。从税收角度看，由于并购后企业的经营行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节。但并购后纳税主体的规模发生了变化，可能导致其适用税率有所提高。纵向并购可实现上下游一体化，实现协作化生产，创造范围经济。从税收角度看，企业进行纵向并购，可使部分生产经营活动在企业内部完成，使其流转税纳税环节减少，从而降低交易成本。同时，由于被并购企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可以会改变企业纳税主体的属性，改变其纳税税种。混合并购有助于降低企业的经营风险，有助于企业进入新的经营领域，增加进入新行业的成功率，便于企业实行经营战略转移。从税收角度看，这种并购可能大大增加企业的应税种类，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响［10］。

2．目标企业所在地的选择

由于我国税收优惠政策在不同地区间存在差异，这为企业并购不同地区相同性质和经营状况的目标企业提供了筹划的基础。新企业所得税法虽相对淡化了地区性优惠，但突出对西部大开发和民族自治地区的税收优惠。例如，对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业，在2001年至2010年期间，减按15%的税率征企业所得税［11］。因此，并购方可利用新税法的这种变化，将并购目标选择在可以享受优惠政策的地区的企业，并购后改变注册地或将合并企业的利润转移至低税区域，以降低企业的税负，使企业获得更大的并购收益。

3．目标企业性质的选择

并购后若目标企业成为并购方企业的子公司，则在承担纳税义务时，除可享受税率优惠政策外，还可享受其他各种税收优惠政策;并购后若目标企业成为并购方企业的分公司，其在只承担有限纳税义务的同时，也丧失了享有某些税收优惠政策的资格。在选择何种企业形式时，并购方企业应依据实际情况进行权衡。当并购后总公司盈利时，应选择设立成分公司的形式;当并购后总公司亏损时，应选择设立成子公司的形式，这样公司无需承担母公司的亏损，可筹措资金自行发展。

4．目标企业经营状况的选择

并购企业在前期准备阶段，有必要掌握目标企业的真实情况，特别是其经营状况，这直接关系着并购后能否实现预期的收益。并购企业若有较好的盈利水平，为改变其整体的税收负担，可选择有大量净经营亏损的企业为目标企业，其盈利与亏损可相互抵消或递延亏损，延迟纳税，减少并购的税收成本［12］。

(二)选择并购支付方式环节的税收筹划

在并购活动中，并购企业是购买方，目标企业是销售方，所选择的支付方式将直接影响并购交易能否顺利完成。从税收角度看，表现为支付方式对并购双方是否具有税收利益的吸引。因此，按支付方式的差异，可从三个方面比较并购双方获得的税收利益:

1．现金支付

选用现金支付方式不仅有利于并购企业迅速完成并购，还不会影响其现有的股权结构;对目标企业而言，有利于其及时获得确定的收益。但定价时需考虑支付额20%的界限，我国现行税法规定:并购企业支付给目标企业的非股权收购价款中，不高于所支付的股权票面价值的20%，不确认全部资产的转让所得或损失，不缴纳企业所得税［13］。同时，我国现行税法还规定:并购企业取得目标企业的资产成本，可按评估值确认，不需要进行纳税调整。根据此项规定并购方可以使购买资产的计税成本增加到资产评估后的价值，这样并购方将享受到资产增值后增加的折旧抵税作用。现金支付方式操作虽简单，但并购方在使用现金支付方式时，还要考虑是否有足够的现金流与筹资能力，现金并购中还会涉及增值税、契税、印花税等一些与股权和资产转移相关的税费，这都将影响企业的并购成本。

2．股票支付

选用股票支付方式不会影响并购方的现金状况，也不会使目标企业的股东丧失其所有权。股票支付可将目标企业的股票按一定比例换为并购方的股票，我国税法规定目标企业的股东以其持有的旧股换新股不被视为出售旧股、购买新股，不缴纳个人所得税，当其出售股票时才需就股票转让的资本利得缴纳所得税，采用这样方式并购可延迟纳税。股份支付还可为并购方通过增发股票或发行可转换债券用来交换目标企业的股票或资产，当满足条件时，企业再将可转换债券转化为普通股。采用这种方式，并购方发行的可转换债券的利息产生了税收庇护作用，而目标企业将在股票转换后才需考虑由于可转换债券产生的资本利得缴纳的所得税，这样又可以使企业享受到延迟纳税的好处。股票收购在并购环节虽是免税的，但从整体上看，整个企业的并购活动是应税行为，因此会影响企业将来的税负。

3．混合证券支付

混合证券支付是以现金、股票、公司债券及认股权证等多种形式证券组合作为价款的支付。若并购方用可转换债券交换目标企业的部分股份，剩余股份用现金支付，则债券的利息可起抵税的作用，且只需支付部分现金可减少企业的现金流出量，从而减少企业的财务风险。若并购方用股票交换目标企业的部分股份，剩余股份用现金支付，这样既可以使并购方在并购环节享受免税的待遇，又可使企业避免因股份交换而带来反收购的隐患。在目标企业没丧失法人资格的情况下，在并购环节仅需就股权转让现金收入纳税，对于收到的股权部分，在目标企业股东转让这部分股权时再考虑所得税缴纳的问题，这样就可以延迟纳税。

(三)选择并购所需资金融资方式环节的税收筹划

企业并购通常需要大量资金，融资作为一个相对独立的理财活动，其对企业经营理财业绩的影响，主要是通过资本结构的变动而发生作用的。从税收角度看，表现为企业应如何组织资本结构的配置，才能在节税的同时实现所有者税后收益最大化的目标。因此，按资金来源，可从两个方面对比选择来实现该目标:

1．内部融资

企业内部融资的主要来源是自有资金(留存收益)和企业内部集资入股，从资金的实际拥有或对资金风险负债的角度看，自我积累方法承担的税负较大，企业内部集资入股方法承担的税负较小。从税收筹划角度看，企业内部集资的效果比自我积累方法的效果好。这是因为企业内部集资涉及到的人员和机构较多，容易寻求降低融资成本、提高融资规模效益的途径;而自有资金由于资金的占有和使用融为一体，流动性的局限，税收难以分割或相互抵消，因而难以进行税收筹划。

2．外部融资

企业外部融资的主要来源是债务融资、权益融资和特殊的融资方式［14］。

债务融资指企业通过银行信贷或发行债券进行融资。我国现行税法规定，债务融资的利息在一定条件下可作为财务费用在税前扣除。因此，通过向金融机构借款、发行债券及可转换债券的融资成本相对较低的债务融资越多，企业整个的资金成本就越低，税收利益也越大。但过多的债务会加大企业的财务风险，债务利息的抵税利益会被财务危机成本所抵消，有时反而得不偿失。

权益融资主要可通过两种途径实现，一种是发行新股或向原股东配售新股，即企业用销售发行股票所得作为并购支付交易价款。采用这种方式，并购企业等于用自有资金进行并购，使财务费用大大下降，收购成本较低。从税收角度看，由于负债利息可在税前扣除，而股权资金的成本只能在税后利润中支付，不能作为费用在税前扣除。若发起人一次认足股份，可享有所得税利益;若分次认足，在资金全部到位前，资金缺口可通过负债解决，减少发起人的纳税负担，而发起人仍可按出资比例分享利润。另一种是以股票作为并购的支付手段进行换股。采用这种方式，并购企业合并报表可以采用权益联营法，既不用负担商誉的摊销，也不会因资产并购造成折旧增加;从目标企业角度来看，股东可以推迟收益实现时间，从而延迟纳税，还能分享并购后新企业所实现的价值增值。

特殊的融资方式主要是杠杆并购和卖方融资。杠杆并购是并购企业先借债购买目标企业产权，再用目标企业的现金或资产来偿还债务。采用这种方式，收购方的债务利息可以在税前扣除，但由于卖方要承担较高的债务负担而具有高风险性，一旦目标企业经营出现问题，将直接影响到并购方的偿债能力，使并购方陷入债务危机。卖方融资是为了出售资产，卖方以低于市场利率为买方提供所需资金，买方只有在完全付清贷款后才能取得购买资产的全部产权［15］。对于目标企业而言，由于资金是分期收到的，则可以延迟纳税。

(四)选择并购会计处理方法环节的税收筹划

企业并购主要内容是产权转移，而产权价值的估算以及其中涉及到的经济活动，都需要通过专业的会计方法进行核算。因此，企业并购采用的会计处理方法的选取和实践运用都十分重要，而不同的会计处理方法也会带来不同的经济效果。企业并购的会计处理方法主要是购买法和权益法［16］。

购买法是指母公司为了取得对子公司的控制股权，可使用现金、其他非现金资产、发行债券或优先股和一部分普通股，按事先商定的价格去购买对方的股份，是非同一控制下的企业合并需使用的会计处理方法［17］。采用这种方法，从合并后公司的角度来看，由于评估增值资产的摊销，公司将在以后年度分摊较高的成本费用，从而利润减少，企业纳税所得降低，进而可以起到减轻税负的作用;从目标企业的角度来看，相当于目标企业转让了自己的股权取得现金收入，若取得的收入大于股权的账面价值，则对于其超过的部分，目标企业应当即期缴纳税款。而在税收方面，将减少并购企业留存收益，增大未来税前利润补亏的可能性，进而使潜在的节税作用加大。同时，还会增加并购企业的资产价值，加大资产的未来“税收挡板”作用。但确认目标企业商誉，会加大并购企业未来经营成本。

权益法是母公司用自己的普通股去交换子公司的普通股，按双方权益的账面价值计账的会计处理方法，对同一控制下的企业合并需采用权益法。采用这种方法，从合并后公司的角度来看，会使得公司合并后的收益较高，相应的应交企业所得税也较多;从目标企业的角度来看，目标企业并未取得现金收入，它获得的是股票，因而其税负要递延到目标企业将股票转让取得转让溢价时实现，可以延迟纳税。而在税收方面，实施合并企业的留存收益会由于合并进而加大，将来的弥补亏损相对较小，进而使潜在的节税作用得到降低。然而，若在合并的时候，目标企业早已出现亏损的状态，那么很有可能使将来的节税作用提高。而资产按原账面价值计量，使合并后的企业不存在增加额外的资产值，也不可能额外的增加将来的折旧额，这样也就不能使将来的“税收挡板”作用增大。同时，目标企业商誉没有确定，并购企业将来的成本也不增加。

三、相关案例分析

(一)并购背景

1．并购双方企业简介

2004年12月8日，联想集团正式宣布收购IBM，新联想总部设在美国纽约，在北京和美国罗利设立主要运营中心。并购交易完成后，新联想以中国为主要生产基地，成为进入世界500强的高科技和制造企业。联想此举在国际化的道路上迈出了非常关键的一步。

并购方:联想集团

联想集团主要从事台式电脑、笔记本、手机、服务器和外设产品的生产和销售，在北京、上海及惠阳均设有PC生产基地。根据联想2004年末财务报告，除利息、相关税费、折旧及摊销外的经营利润为11.25 亿港元;同年第二季度(2004．4．1—2004．6．30)业绩为整体营业额为58.78亿港元，比去年同期增长10%，净利润增长21.1%。

被购方:IBM的全球PC事业部

IBM的全球PC事业部主要从事台式电脑及笔记本的生产和销售。IBM在1981年率先打开个人电脑市场，到1994年前，它一直在个人电脑领域中占据领导地位。但1994年后，它的销售额不断下滑。到1998年，个人电脑业务亏损达到9.92亿美元。到2004年，PC业务收入占IBM总收入约10%，其税前亏损0．1亿美元，毛利率为－0.1%，连续三年半亏损将近10亿美元。

2．并购过程

(1)目标企业:IBM在全球范围内的台式电脑、笔记本及相关业务。还包含相关客户、经销、分销及直销渠道，Think品牌及相关专利，IBM深圳合资公司(不含X系列生产线)及美国罗利和日本大和的研发中心。

(2)支付方式:采用现金与股票的混合证券支付方式。联想收购IBM的全球PC业务的价格为12.5亿美元，但实际交易价格为17.5亿美元，其中含现金6.5亿美元、股票6亿美元及债务5亿美元。

(3)融资方式:支付的现金6.5亿美元中:1.5亿美元为自有资金属于内部融资，6亿美元为银团贷款属于债务融资。在股份收购上，联想以每股2.675港元，向IBM发行8.21亿股新股及9.216亿股无投票权的股份属于权益融资。

(4)并购前后持股比例:联想集团并购前联想控股 57%，公众控股 43%;并购后联想控股46.5%，公众控股35%，IBM控股18.5%。

(5)并购后规模:联想并购IBM全球PC业务后，其年销售额达到120亿美元，比并购前增长4倍，成为世界第三大个人电脑厂商。同时，也跻身成为世界500强企业。

3.并购动因

对于并购方联想集团而言，并购IBM全球PC业务的动因主要是扩大规模，提高核心竞争力，获取国际一流品牌。在2004年前，联想制定了多元化的经营战略。但随着国内市场开放，戴尔、惠普等PC国际厂商的进入，国内又有方正、同方、TCL等品牌，面对激烈的市场竞争，低端有国内厂商价格血拼，高端有欧美各大品牌无可动摇的优势，从而使其战略失败。因此，联想高层经过慎重考虑决定进行战略调整，由多元化转向专业化，专注于PC业务并向国际化发展。因此，为了谋求经营协同效应及管理协同效应，联想选择并购运营体系已非常成熟的IBM全球PC业务［18］。

对于IBM而言，卖掉PC业务是最明智的选择。一方面，PC业务连年亏损，是IBM沉重的包袱，卖掉后可以让IBM损益表的亏损减少，也可以把不值钱的业务换为有较好发展前景的企业股票。另一方面，为满足客户的需要，抢占市场，IBM从硬件业务转为软件及服务业务。剥离PC业务后，IBM将战略重点放在更高价值的领域，提升核心竞争力。

(二)并购环节的税收筹划过程

1.目标企业的选择

联想选择IBM为目标企业除了获得经营及管理协同效益外，从税收角度出发，还获得了以下几个方面的收益:

(1)并购类型:联想选择同行业内生产同类商品的IBM全球PC业务作为目标企业，这属于横向并购。这种并购方式让联想集团扩大了市场份额，形成了规模效应，从而让联想成为世界第三大个人电脑厂商。同时，由于横向并购一般不改变并购企业的纳税环节与税种，而联想是一般纳税人，因而这次并购不仅没改变纳税人的纳税属性，还在不增加税种的情形下继承了IBM的税收优惠权。

(2)经营状况:在并购前，联想一直处于盈利状态，而IBM亏损额已接近10亿美元。由于我国税法规定，在合并纳税中出现亏损，并购方可以通过亏损的递延来延迟纳税，因而，在此次并购中，联想可节税10亿美元*33%=3.3亿美元(在2008年前，企业所得税税率为33%)。同时，对于IBM而言，可以摆脱巨额亏损，以免影响IBM整体盈利能力。

2.支付方式的选择

联想采用“6.5亿美元现金+6亿美元联想股票”的混合证券支付方式进行并购，不仅避免了现金支付方式造成的财务风险及股票支付方式带来的反并购风险，更重要的是这种组合方式是企业节税的最佳临界点。因为IBM的PC业务市值与联想集团相当，6亿美元的联想股票占其总股份的18.5%，则6.5亿美元的现金占联想股份的20%，而我国现行税法规定:并购企业支付给目标企业的非股权收购价款中，不高于所支付的股权票面价值的20%，不确认全部资产的转让所得或损失，不缴纳企业所得税，所以这种支付方式会让联想集团获得相应的税收利益。

3.融资方式的选择

联想收购IBM的实际交易价为17.5亿美元，其中现金6.5亿美元，有5亿美元为银行贷款的债务融资，同时联想承担来自IBM的5亿美元债务，这相当于IBM间接为联想融资5亿美元。由于企业因负债产生的利息费用可税前扣除，则在这次并购中共有10亿美元可税前扣除，即联想在融资方式的选择上可节税3.3亿美元。

4.会计处理方法的选择

由于联想与IBM是非同一控制下的并购，则应用购买法进行会计处理。采用这种会计处理方法不仅可减轻联想集团的整体税负，还可以让IBM加大潜在的节税作用及“税收挡板”作用。

(三)案例的启示

我们从联想并购IBM的案例中，可以看到企业在并购的不同环节中可能存在相互矛盾的税收筹划。例如，联想并购IBM后，会享受国家对相关外资企业的优惠政策但可能增加相应的税种。因此，企业要综合考虑并购各环节的筹划要点，全面考虑企业选择的筹划方案对并购双方企业的整体和长远影响。同时，也要遵循成本效益原则，选择适合双方企业的筹划方案，从而实现企业整体利益最大化，达到双赢的局面。

四、企业并购的税收筹划风险防范

(一)并购的税收筹划风险

1.税收筹划风险的概念

税收筹划风险是指纳税人在开展并购纳税筹划工作时，因各种难以预料或控制的因素存在，使得通过筹划获得的实际收益与预期收益相背离，进而所导致的收益不确定性［19］。

2.税收筹划风险的类型

税收筹划风险从其影响因素可以分为税收筹划的内部风险和税收筹划的外部风险。

(1)税收筹划的内部风险是由于税收筹划主体的因素造成税收筹划结果的不确定性。税收筹划是和企业的经营行为息息相关的高层次理财活动，企业要实现整体利益最大化，决策者就必须具有税收筹划意识。成功的筹划不仅要求筹划主体具备法律、税收、会计、财务、金融等方面的专业知识和统筹谋划的能力，而且在目前我国税制建设还不完善、税收政策变化快的情况下，还必须具备对政策变化可能产生的影响进行预测和防范的能力，但由于人的有限理性使其在专业知识掌握的熟练性和全面性及经验积累等方面存在缺陷。

(2)税收筹划的外部风险按其影响因素可以分为政策风险、经营风险、市场风险、法律风险。

政策风险，包括政策选择风险和政策变化风险［20］。政策选择风险是一种主观意义上的风险，是由于税收筹划主体对于政策的错误理解和适用而产生的。政策变化风险是由于随着市场经济的发展变化，国家产业政策和经济结构的调整，税收政策总是要做出相应的变更，以适应国民经济的发展。因此，国家税收政策具有不定期或相对较短的时效性。但税收筹划是事前筹划，每一项税收筹划都需要一个过程，而在此期间，如果税收政策发生变化，就有可能使得依据原税收政策设计的税收筹划方案，由合法变成不合法，由合理变成不合理，从而产生筹划风险。

经营风险，是由于企业不能准确预测到经营方案的实现所带来的风险［21］。企业并购税收筹划的过程实际是并购双方对不同的税收政策进行选择的过程，其选择前提是并购后的生产经营活动必须符合所选税收政策的要求，这既为并购双方企业筹划提供可能性，又在一定程度上约束并购双方的经营活动。若经济活动自身产生变化，或对预期经济活动的判断有误，很可能会丧失享受优惠税收政策的权利，这不但无法减轻税负，还可能加重税负。

市场风险，由于我国实行市场经济，而企业又是市场主体，企业绝大部分的理财活动都是根据所处的市场环境进行的，当所处的市场环境发生较大的变化时，企业的相关理财方案也会面临较大的风险。例如，企业利用债务融资进行筹划，当市场出现通货紧缩时，融资成本增加，筹划带来的收益可能弥补不了总成本，融资风险增加［22］。

法律风险，主要是源于税务行政执法的偏差。税收筹划的前提是合法，在客观实际中，每种合法的筹划方案，它的合法性还需经过相关税务行政执法部门的进一步确认。若存在税务行政执法偏差，那么就会导致合法的纳税筹划方案在实务中根本行不通，从而税收筹划就面临着失败的风险，导致节税不成，反而加重税负。

(二)正确防范税收筹划风险的措施

税收筹划的目标是减少企业的涉税损失，而税收筹划风险的存在又可能使企业利益受损失。因此，在税收筹划活动中企业应重视风险研究，并需要采取有效的措施来防范或减少风险，主要可从以下四个方面来防范税收筹划的风险:

1.树立科学的税收筹划风险观，并建立完善的风险预警机制［23］

在企业并购过程中，全体参与者要树立税收筹划风险意识，认识到税收筹划是有风险的，要客观对待风险并保持相应的警惕性。并购双方在税收筹划过程中，不但要关注个别税种的变化，更要重视个别税种变化对其他税种产生的影响。同时，还要全面考虑税收筹划引起不同税种、不同并购环节税收负担的变化情况，充分利用成本效益原则，将税收负担的变化情况与企业经营活动的变化进行综合考虑，避免企业获得的收益不足以弥补筹划的总成本，得不偿失。

2．密切关注相关税收政策的变化，建立税收信息资源库［24］

税收筹划实际上是利用税收政策和经济环境的不断变化，寻找纳税人在税收上的利益增长点，从而实现企业整体价值最大化。但目前，我国的产业政策和税收政策层次繁多，涉及面广，数量较大且变动较快。因此，税收筹划人员应及时了解并学习国家相关政策的变化，充分利用计算机技术建立一套适合自身特点的税收筹划信息库，搜集整理相关政策法规，按内容和年份进行归纳，并及时对信息库进行更新，从而制定出最优的筹划方案。

3．保持税收筹划方案的适度灵活性

由于企业所处的经济环境、税收政策与筹划的主客观条件在不断变化，在筹划过程中，企业要根据并购双方的具体情况制定相应的筹划方案，并保持适度的灵活性，从而能根据国家政策、法规及预期经济活动的变化随时地调整方案，对方案进行重估，并采取有效措施分散风险，以保证税收筹划目标的实现。

4．加强与税务部门的联系与沟通

由于各地具体的税收征管方式有所不同，税收执法部门拥有较大的自由裁量权。因此，能否得到当地主管税务部门的认可，也是税收筹划方案能否顺利实施的一个重要因素。在实施税收筹划方案时，企业不仅要从自身角度考虑，还要加强与当地税务机关的联系，处理好与税务机关的关系，及时获取相关信息，充分了解当地税务征管的特点和具体要求，同时还可以得到税务部门的指导和认同，降低违法违规风险。

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