公司治理结构视角下提升内部控制有效性的思考

辛利卫

公司治理结构视角下提升内部控制有效性的思考

辛利卫

在市场经济条件下，优化公司治理结构的建设对加强内部控制运行起着十分关键的制度机制上的保障作用，因此企业需构建发挥实效的治理结构，便于实现企业内部控制目标，促进企业的规范发展。本文以优化公司治理结构为基础，对企业内部控制进行了分析，以期为企业提高内部控制水平提供一些改进思路和对策。

科学优化；治理结构；内部控制；内部环境

一、公司治理和内部控制关系浅析

1.公司治理的理解。公司治理又称为法人治理结构，其有狭义和广义之分。狭义含义主要指公司股东与董事及经理层之间利益分配和控制关系，即权力等方面的制度安排；广义含义是有关企业组织方式，控制机制和利益分配所有法律、制度、文化和机构的安排，其本质是对企业控制方面和剩余索取方面的权利安排。本文仅以公司治理狭义含义为前提展开后续论述。

公司治理结构包含三方面内容，一是治理主体，即参与治理当事方，目前从理论上看，治理结构体现为企业利益相关者均是公司治理主体；二是治理客体或针对对象，也即，利益相关者之间的权责关系是治理结构重点解决的对象；三是治理手段，从法人治理结构视角看，要达到与利益相关者之间利益分配和控制关系的合理安排权衡，合理的治理机制和程序是必要的基础和前提，通常包括人事任免、投票表决、利益分配的程序，以及股东大会，董事会，监事会和经理层等机构设定安排。

2.内部控制的理解。2008年5月国家财政部等五部委发布了《企业内部控制基本规范》，内部控制在其中定义为：“是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程”。为建立和实施有效内部控制，内控要素的分析研究须由企业着重实施，其包括内部环境，风险评估，控制活动，信息和沟通以及内部监督；而实施内控的首要基础性因素则是内部环境，其一般包括治理结构、权责分配与机构设置、内部稽核、人力资源政策、企业文化等。通过分析环境要素的影响，企业可以科学设计和有效运行内控活动，达到既定管理目标，最终实现企业发展战略。本文仅以内部控制环境之治理结构的角度来论述内控的问题。

3.公司治理和内部控制关系简析。首先内控环境的首要组成部分是公司治理结构，两者是统一于内部控制环境之中。公司治理结构（环境）的合理设立是内部控制有效实施的基础，公司治理的科学规范程度直接关系到内部控制运行的有效性，也为企业持续健康发展奠定良好的基础。此外，内部控制和公司治理在内容上也有一定关联，公司治理的结构与机制是内部控制建立与运行在经营者的监督与制衡作用以及公司决策的有效性和科学性方面的发挥和体现。

其次，从公司治理与内部控制形成的机制角度看，两者体现委托代理关系。但委托代理关系在两者上存在层次差异。内部控制是以管理机构与经理层、及经理层与员工之间的上下级委托代理关系为基础而产生；公司治理则是以经营权和所有权分离为基础、在所有者与管理者之间设定委托代理关系而形成，是一种委托代理的契约关系，是为保障企业目标的实现。故内部控制与公司治理在形成的机制上具有一定同源性，在实施过程中能够互相借鉴。

再次，实现企业目标是公司治理与内部控制建立和运行的根本动因。公司治理机构是对受托管理层与股东及监事会间的权限、职责和利益等进行合理分配，并结合自身实际建立健全监督、制衡以及激励机制，其目标是保证企业于健康的轨道上发展，预防股东利益被作为代理人管理层所侵蚀。企业目标的成功实现有赖于科学合理的公司治理结构，而股东财富最大化的实现又是基于企业发展目标的兑现；合理保证合法合规、资产安全、会计信息真实完整及提高效率和效果是内部控制目的，其最终目标是促进企业发展战略目标的实现。通常，公司治理结构的发展推动着内控目标实现。而公司治理体现的效率、公平目的是以内部控制目标即管理合法合规、信息真实及资产安全为基础，故内部控制和公司治理结构的最终目标均归因于实现企业发展目标。

二、公司治理结构视角下企业内部控制面临的问题

1.内部控制的环境制约因素的负面影响。在公司治理结构下，内部控制的环境制约是影响其作用发挥的重要因素之一。当前实务中我国多数企业还普遍存在董事会及监事会责任、权力不明晰问题，相互间的制衡机制尚不完善，监管机制、激励机制以及约束机制也较为缺乏。董事会的决策监督、管理作用未得到充分发挥；监事会对董事会及经营层的监督作用也未明显体现；员工是企业最重要的资源之一，员工素质的高低对企业发展至关重要，但部分企业职工的思想意识、业务素质难以较好的适应企业转型发展需要，急需完善提高；此外，管理阶层的内控意识较为薄弱。这些因素的存在都使得企业的内部控制缺乏良好的环境，制约了企业总体内部控制运行水平的提升。

2.公司治理结构缺乏科学和规范的理念。因受以往计划经济体制意识影响，相当数量领导者的经营方式和理念、管理思想尚未及时更新提升，致使企业在制度改造进程中未对公司治理结构予以有效分析梳理，导致设计的公司治理结构难以有效适应企业内部管控要求。此外，企业的上层机构如董事会、监事会现实中并未以科学规范的治理理念为基础发挥自身的制衡约束作用，一些企业在法律形式上体现现代制企业，但公司治理结构内容和运行的思想观念并未随着现代企业制度改革而发生质的改变，不仅使公司治理结构运行的科学性、有效性也大为降低，还制约了企业的进一步健康发展。

3.内控建设存在盲目性、随意性。目前由于不少企业会计信息的真实性较差、企业制度科学性及有效性较低、治理结构不够健全等问题的存在，在设定内控目标之初，企业对治理环境未作全面深入的分析和研究，最终导致制定的内部控制目标不切实际或无法达到，不能科学的反映自身内部控制的真实需求。面对激烈的市场竞争压力，企业内部管理的科学高效对增强企业竞争能力的作用越发突显，于此种情形下，企业若只是单纯地脱离自身实际而设计内控制度，致使内控制度成为摆设和形式，不具可操作性和有效性。因此企业应立足于有一定深度的内部治理环境建设的前期研究，分析企业自身关键问题和特点，以此设计出符合企业实践的内控制度和体系，便于后续有效运行，满足其防范风险的要求。

4.内部控制信息互通存在非称性问题。监督信息获取的有效性、及时性和对称性对任何监督方都是至关重要，是实施有效监管的基石，没有企业信息的对称互通，内部控制机制无从谈起。许多企业在实施内部控制中，因企业治理结构尚不健全，缺失相应的监管机构；或者即便形式上设立了治理监督机构，但因信息非对称，内控监督仍然形同虚设。例如当下不少国有企业监事会所需经济财务等监督信息基本上仍是掌握在决策管理层所控制的企业人员手中，企业经营层并未主动、及时、全面的与监事会有效互通信息，监事会获取监督信息存在“不要不给、要了再给”的现象，致使监事会实质沦为聋子的耳朵——摆设，因而导致内部监督控制工作的落实效果大打折扣，内控防范作用未能实质体现，最终亦制约了企业经济效益的提高。

三、优化治理结构视角下，提升内控质量的对应举措

1.构建和谐内部控制环境。和谐的内控环境是“能完整顾及企业各利益相关者利益关系的，充分调动各方面积极性与创造性的，充满持久生机与活力的环境”。由此企业进行内控优化的前提保障是和谐的内控环境，企业应主动寻求构建内控和谐环境。企业的职责及权利划分反映了一个企业的内部管理架构和管理效率状况，同时影响着企业的相应的控制过程与内控效果。董事会、监事会、经理层及股东大会等四个内部治理机构的设置为企业内控体系制度的建立提供了基本框架，企业在构建内部控制过程中要以该框架为指导，建立起符合自身发展要求的相关职能架构，方能为内部控制的有效运行提供和谐的环境保障。内部控制和谐环境的构建，一是应对董事制度进行有效改革，并依据风险控制要求，思考设立富有决策和监督实效的董事机制，赋予其投票权和一定授权范围的否决权，使监督控制机制真正提升至决策层面高度，实质体现董事会的防范决策风险、监督评价经营行为作用；二是高度重视并设计科学的股权制衡架构，思考建立有效的中小股东参与重大事项决策的机制和通道，充分发挥中小股东的建言约束实效，避免一股独大现象的出现；三是进一步增强监事会的监督权限，对被投资人财务和董事会履职情况实施实质监督，在两权分离公司，股东和受托经营层相互分离相互制约，同时出资人或股东委派监事赋予其监督公司管理当局经营决策合规性和财务活动的规范性、真实性，以此营造内部控制和谐实效环境空间。

2.增强风险管控意识，提高内控水平。随着市场经济改革的深入，企业面临的财务及经营风险呈上升之势，以致企业破产现象层出不穷。鉴于此，风险隐患既隐藏于管理及作业层次，也隐匿于战术及战略层次。企业的风险管控涉及到企业管理的全过程、全要素以及全层次，将风险选定为特定要素实施控制管理，从目标设定、识别、评估以及应对等方面进行全面、综合的管理，才能达到控制风险的目的。对此企业应建立风险导向型的内部控制系统，制定完善的风险防范策略，包括分析机制、预警机制、应对机制以及责任机制，达到主次明晰，分层监控的内部控制风险应对体系。

3.建立有效的董事会机制，增强董事会核心作用的体现。重视发挥董事会在内部控制运行中核心作用，对切实提升内部控制水平具有关键的作用。因此，在内控体系运行中，企业应推进经理层经营自主性和确保董事会的独立性，并避免出现总经理与董事长由一人兼任。为此，首先要提升董事会的专业水平、职业道德以及独立性，聘请经验丰富、有魄力和知识的职业人士承担董事之职。切实防止董事长与总经理一人任职，并授权董事会作为内部控制体系制度的制定者、执行者以及监督者。其次结合自身实际不断推进董事会机制的完善及创新，将独立董事引入到董事会之中，独立董事指的是有董事的身份，但是不在企业之中担任职务，和企业无实质利益关联的董事会成员。独立董事的有效引入能够对大股东进行有效约束，对经理层实施独立监督，能够不断优化及完善企业的公司治理结构，从而提高董事会的总体素质，弥补董事会存在的缺陷，提升企业整体管理水平。再次对董事会的相关选举制度给予不断完善，以使董事会的代表性更为广泛，从而促进董事会实效作用的发挥。最后结合自身实际设立专业的决策及监督辅助策略机构，其成员由独立董事、外部董事构成，并保证辅助策略机构向董事会负责，进而增强董事会决策与监督职能与效果。

4.构建健全的约束及激励机制。科学的约束及激励机制能够从激励的角度对公司治理结构进行有机整合，在企业管理实践中，公司治理结构与内部控制均为高度重视约束机制及激励机制作用的发挥。因此，企业构建科学有效的约束及激励机机制，为公司治理结构及内部控制提供保障就显得极为重要。（1）建立科学有效的业绩评估机制，以更好的把脉约束机制及激励机制的实施效果，从而及时发现约束机制和激励机制实施中凸显的问题。（2）在经理层构建合理的激励机制，形成一个职业经理择优竞争市场，采用优胜劣汰的市场竞争规则，促使经理层不断提高自身的管理水平以及职业操守，为内部控制目标的实现创造良好条件。（3）经营者约束机制的存在基础是公司治理结构，若仅有激励机制尚不能充分发挥公司治理结构和内部控制的作用，故企业还须构建科学的约束机制，并落实约束机制在企业整体范围内的有效执行，同时制定合理的监督机制来维护约束机制的实施，方能提升约束机制和内控质量水平的有效性。

统而言之，公司治理结构与内部控制对企业的规范稳健发展施加着极其重要的影响，企业欲实现长远发展的目标，则需高度重视公司治理结构及内部控制的设计与运行，并基于优化公司治理结构为基础增强企业内部控制实效性问题的研究，并以此为鉴，进而分析思考内部控制有效性优化对策，以期在构建科学规范治理结构前提下切实提升内部控制设计运行效率和效果，为企业的可持续健康发展奠定坚实内部控制体系基础。

［1］财政部、证监会、审计署、银监会、保监会关于印发《企业内部控制基本规范》的通知，财会［2008］7号.

［2］薄澜，姚海鑫.上市公司内部控制有效性的影响因素研究—基于公司治理和外部审计的实证分析［J］.首都经济贸易大学学报，2012，12（4）：71-72.

［3］王晓云.优化公司治理结构下企业内部控制制度的探讨［J］.中国证券期货，2011，12（15）：86.

（作者单位：上海浦东新区国有资产监督管理委员会）