绿地集团借壳金丰投资

高 芸 苏 茜

绿地集团借壳金丰投资

高 芸 苏 茜

本文主要介绍了绿地集团借壳金丰投资的交易流程，主要从并购动因，并购具体方案，并购亮点，以及本次并购的意义和对我们的启发来阐述。本次并购是国资国企改革的先锋者，是国有体制和市场机制相融合的重要实践。并购完成后，金丰企业将成为国资系统中多元化混合所有制企业，实现了合理分权。同时，此次并购巧妙地用低成本解决了规范职工持股会的问题，以及避免了社会公众持股低于10%将可能面临退市的风险。

绿地集团;金丰投资;借壳上市;国企改革

一、并购双方简介

1.上海金丰投资股份有限公司:国内第一家房地产行业综合服务型上市公司。它是通过收购原“上海嘉丰股份有限公司”国家股，经跨行业资产重组并变更主营业务的A股上市公司。以提供房屋置换、房屋租赁等住宅流通服务为主，以住宅开发为辅。公司旗下拥有金丰易居上房置换、金丰易居普润地产两大连锁中介门店，还拥有国内最大的专业房地产网站金丰易居网。

图1 金丰投资并购前股权结构图

2.绿地集团:是上海市国有控股特大型企业集团，在2014《财富》世界企业500强中位列第268位，在上榜的中国内地企业中位列第40位。其以房地产开发经营作为绿地集团的核心主导产业，以能源，金融为次支柱产业。同时，绿地集团控股香港联交所上市公司—— “绿地香港控股 (00337)”。

图2 上海绿地并购前股权结构图 (增资前)

二、并购动因

1.上海国资委着力于推进国资国企改革。金丰投资注入绿地集团100%股权正是上海市国资国企战略性市场化重组的重要环节。

2.上海地产集团急需解决子公司间的同业竟争问题。上海地产集团分别持

有绿地集团、金丰投资、中华企业二家房地产企业34.68%.36.36%.38.96%的股权，且均为上述二家企业的第一大企业法人股东。此次并购不仅能解决同业竞争问题，还能促进上海房地产资源优化。

3.绿地集团的发展目标受到负债制约。绿地集团近年来一直保持着高负债率，高ROE的运营模式。在借助高杠杆高速发展的同时，风险也逐步增加，因此，其对资本金的需求不断扩大。2013年5月，绿地集团以30亿元收购香港上市公司盛高置地60%的股份，更名为‘绿地香港控股有限公司”。如果此次借壳上市成功，将同时拥有“A+H”的双融资平台，充足的资金将帮助绿地集团实施住宅和商业地产的双线发展。

表1 绿地集团2010－2013资产负债率和ROE

4.金丰投资遭遇瓶颈期。曾试图构建房地产领域综合服务产业链，成为房地产领域综合服务商，然而近几年的发展却差强人意。事实上，2011一2013年，金丰投资的营业收入及盈利能力都在逐步下滑。

表2 金丰投资2010－2013营业收入和归属母公司股东净利润 (亿)

三、并购方案

1.资产置换

金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至2013年12月31日，拟置出资产净资产评估值为221，321.91万元，较拟置出资产合并报表归属于母公司股东权益账面值218，742.22万元的增值额为2，579.69万元，增值率为1.18%。本次拟置出资产参照资产基础法的评估值221，321.91万元，考虑到评估基准日后上市公司拟实施分红2，125.11万元，本次拟置出资产的交易价格为 219，196.80万元。

2.发行股份购买资产

金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。根据东洲评估出具的《拟置入资产评估报告》，本次拟置入资产股东全部权益价值评估值为6，673，205.00万元，较拟置入资产模拟财务报表归属于母公司股东权益账面值4，207，677.00万元的增值额为2，465，528.00万元，增值率58.60%。经协商后交易各方确定拟置入资产的交易价格为6，673，205.00万元。

3.并购后股权结构图

图3 并购后股权结构图

四、并购亮点

1.引入PE，巧避退市红线

《证券法》14.1.1规定，当公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件时，暂停其股票上市。2006年，上交所发布的《上海证券交易所股票上市规则有关上市公司股权分布问题的补充通知》指出，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指:社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。上市公司股权分布发生变化，连续20个交易日不具备上市条件的，由本所决定暂停其股票上市交易。自本所决定暂停其股票上市交易之日起12个月内仍不能达到上市条件的，本所终止其股票上市交易。而金丰投资以5亿多总股本骤然向特定股东定增113亿股，很容易出现社会公众股比例不足的情况。

2.转身多元化混合所有制企业，合理分权

我国经济中的混合所有制是不同经济所有制按照一定原则实行联合生产或经营的经济形式。从持股比例上来看，金丰投资最根本的变化是国资退到50%绝对控股底线之下，上市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。

交易完成后，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、上海格林兰持股比例较为接近，且均不超过30%，这些股东均小能单独对金丰投资形成控制关系，且作为国资系统内的上海地产集团及其全资子公司的中星集团、上海城投总公司作为财务投资人并小实质性介人上市公司的日常经营管理，二者控股比例之和仍小足50%，不构成控制。这意味着，重组后的金丰投资实际运营的股东是由绿地集团职工持股会演变出的上海格林兰。

3.规范超过200人的职工持股会

1997年3月14日，绿地集团设立了员工持股会，共982人，向职工集资人民币3020.43万元，持股比例占18.88%。因为职工持股会不具有法人资格，2002年证监会发文，不再认可其作为上市公司发起人或股东。如果绿地集团将持股职工作为自然人股东单列，又而临公司法、证券法中非上市公司股东数量不能超过200个的限制。于是绿地集团设计出一种通过合伙人方式掌控绿地集团管理权的方案。

在此架构中，有限合伙人只享受利润分配，不参与企业运作，管理人负责管理公司，因而格林兰投资实现了对上海格林兰的控制，并进而实现对重组后上市公司的控制。层叠复制的有限合伙安排充分体现了管理层和员工的利益诉求，并规避了以往通过信托结构进行利益安排的种种弊端。

五、启示

绿地借壳金丰上市是国企改革的探路者，意义重大，是国有体制和市场机制相融合的重要实践。并购完成后，没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系，其将成为上海市国资系统中多元化混合所有制企业。此次并购已颁布了草案，但相关程序还在审批中，还未完全完成，具体上市时间还未确定。但该案例堪称经典，可以给我们诸多启发。

此次交易完成后，将意味着房企在内地市场上市融资以借壳与重组的方式有条件开闸，谋求“双上市平台”战略将成为品牌房企搭建融资平台、业务平台的趋势。

(作者单位:上海大学)

［1］ 百度百科.绿地集团［EB/OL］.

［2］ 百度文库.“绿地集团”借壳“金丰投资”案例观察［EB/OL］.

［3］ 百度.关于《深圳证券交易所股票上市规则》有关上市公司股权分布问题的补充通知［EB/OL］.

高芸 (1993－)，女，汉，江苏镇江人，硕士在读，研究方向:财务管理。

苏茜 (1992－)，女，汉，安徽马鞍山人，硕士在读，研究方向:财务会计。