关于完善合资铁路公司法人治理结构的探讨

王青炸

（上海铁路局企业管理和法律事务处合资办工程师，上海200071）

关于完善合资铁路公司法人治理结构的探讨

王青炸

（上海铁路局企业管理和法律事务处合资办工程师，上海200071）

法人治理结构是现代企业制度中最重要的组织架构，建立科学、规范、有效的法人治理结构，有利于促进企业的良性发展。分析上海铁路局合资铁路公司法人治理结构主要工作、需要解决的问题，提出完善法人治理结构的对策建议，以提高合资铁路公司的科学决策和经营发展水平。

公司；法人治理结构；合资铁路；委托运输管理；董事会

0 引言

党的十八大提出了巩固和发展公有制经济，深化国有企业改革，完善现代企业制度和依法治国的要求。铁路是符合我国国情的主要运输方式，随着经济持续快速发展，人民对铁路运输能力和服务水平的要求不断提高，铁路还将持续发展。

目前，合资铁路已成为路网重要的组成部分和铁路发展的重要特征，成为铁路建设的主要投资方式和铁路整体水平提升的主要体制载体。推动合资铁路公司形成系统完备、科学规范、运行有效的企业制度体系，完善公司法人治理结构,提高公司的科学决策和经营发展水平，是当前需要研究的课题。

1 对合资铁路公司法人治理结构的基本认识

法人治理结构概念源于西方，又译公司治理(Corporate Governance)，由股东（大）会、董事会、监事会及经理班子组成，是现代企业制度中最重要的组织架构，是保证企业规范运作、科学决策、持续发展的核心和关键。

合资铁路是国家铁路部门与地方政府、企业或其他投资者共同投资建设和经营的铁路。合资铁路公司是依法设立的法人企业，需要有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决策能力、管理能力，行使权利、承担责任，这种体制和机构被称之为公司法人治理结构。

2 合资铁路公司法人治理结构的主要工作

2.1 加强合资铁路公司制度建设

结合新《公司法》的贯彻实施，明确了股东会、董事会、监事会及经理班子的主要职责，涵盖了公司现代企业管理基本框架。在合资铁路公司创立之初，控股股东可指导公司拟定股东会、董事会、监事会、经理班子工作条例，使公司法人治理工作有章可循、有据可依[1]，为公司依法运作奠定制度基础。

2.2 规范铁路局股东方内部决策程序

完善铁路局的内部决策程序和流程，对合资铁路公司年度“三会”议案材料，组织铁路局有关部门会审，提出意见报主要领导审批。对涉及公司增加资本金、人事调整、重组整合、实施委托运输管理等重大事项，按照相关规定提交铁路局党政联席会议审议决策，形成铁路局的股东方意见，供路方董事发表。

2.3 保证股东最终控制权

股东作为公司的出资者和所有人享有最高权力,而行使权力的机构为股东会。一是在公司章程中明确股东会议事表决规则，确保股东享有资产收益权、重大决策权、选择董事会成员的权利。二是完善请示报告制度，对需由铁路总公司决策的公司合并分立、章程修订、利润分配方案等重大事项，做好事先请示、事后及时报告结果工作。

2.4 提高董事会运作能力

董事会是公司治理结构的核心，决定了公司治理水平的高低。一是每年召集董事会秘书集中学习研讨，提高履职能力。二是制定董事会材料示范文本，明确主要内容及格式。三是督促公司按照时间节点召开会议，对于急需表决的议案，指导公司以通讯表决的方式召开临时会议，履行决策程序。

2.5 提升监事会监督职能

完善监事会监督体系建设，构建完善的权力制衡机制。一是选派具有法律、财务等专业知识的人员作为监事，加强监事会专业力量。二是从制度上保证监事会对公司财务的监督检查，要求公司年度财务预决算议案提交监事会审议通过。三是明确职工监事的任职条件，通过民主选举的方式，选配合适的职工代表进入监事会实施监督。

2.6 增进股东间互信共赢

充分发挥多元利益主体之间的优势和作用[2]。一是注重股东之间的日常沟通，通过不定期的互访交流，充分保障各类投资者的知情权、话语权和参与决策权。二是通过规范“三会”运作，发挥股东会、董事会重大事项决策作用，调动股东各方面积极性，为合资铁路发展创造良好的工作环境。

3 合资铁路公司法人治理结构需要解决的问题

3.1 股东会职能弱化

一是股东方的法定代表人往往委托授权公司董事长、董事作为股东代表参会，股东会、董事会的参会人员相同。二是股东会表决的事项往往由董事会提议并审议通过后再提交股东会，议案内容也与董事会一致。三是为节约时间、提高效率，往往同一时间、同一地点召开股东会、董事会，股东会难以独立决策，与董事会在战略层面上处于一个高度。

3.2 董事会履职能力不强

一是公司董事大部分属于外部非独立董事，对公司运营情况不够了解。二是董事会缺乏必要的办事机构，只设置一位董事会秘书（且大部分是兼职），没有专业的审计委员会、战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。三是董事会内部董事都兼职公司高级管理人员，而外部董事不从公司领取薪酬和津贴，作为董事没有相应考核激励机制。四是公司重大战略方案不是由董事会自主和定期讨论提出，而是由经理班子提出后，提交董事会讨论批准，不能充分发挥决策中心作用。

3.3 监事会未起有效监督作用

一是监事会的有效激励、约束、评价机制有待建立健全。二是监事会的成员身兼多职，限制了其作用的发挥。三是公司考核以经营结果为导向，忽视监事会监督职能的发挥。四是除审议公司年度财务预决算之外，没有有效途径进行监督约束。五是监事会召开的形式也不够规范，部分公司未单独召开监事会，只是由监事列席董事会。

3.4 经理层作用发挥有限

一是合资铁路公司实施委托运输管理，经营效益主要依托线路使用费、接触网电费，经理班子增收节支途径有限。二是公司经理班子的薪酬激励约束机制不够完善，动力不足。三是公司希望在多经开发、土地开发方面有所作为，但政策和人员等多方因素导致难以取得成效。

3.5 职工参与公司治理不够

一是公司人员定编过少，资产管理任务难以有效落实。二是部分公司的职工董事、监事一直未配备，工商注册变更及年审存在问题。三是职工未有效参与企业管理和监督，未充分发挥“共同治理”模式的优势。

3.6 股东各方诉求不一致

由于合资铁路公司采用委托运输管理模式，铁路局既是投资者、担保人、行业管理者，又是公司的受托人。因此，地方股东认为铁路局从自身利益出发，可能损害公司的利益，包括委托运输管理费用的确定、列车运行图的安排、资产经营和开发等，导致地方政府在建铁路时积极，建成后消极的问题。

4 完善合资铁路公司法人治理结构对策建议

4.1 完善治理结构运作机制

一是完善法人治理结构议事规则，保障各权力运行机构依法履行职责，既互不干涉又互相监督。二是规范董事长、总经理的权力运行机制，防止“一把手”权力过分集中，避免盲目投资，滥用职权。三是逐步实现董事会、经理层和监事会成员分设、专职，特别是董事长不兼任总经理，以保证出资者和董事会、董事会和总经理层相互监督制约关系的确定。四是探索组建专业的建设运营管理团队，对于股东构成相同的合资公司，实施一个机构几个牌子，既有利于减少管理机构和成本支出，又有利于专业化、规范化，同时也为将来区域合资铁路的重组整合做好铺垫。

4.2 完善公司股权结构

一是积极发展混合所有制经济，通过引进战略合作者，实现产权主体多元化，形成有效制衡。二是建立企业高层管理人员的激励约束机制[3]，探索实行高级管理人员及核心员工持股等方式，实现股权结构多元化。三是探索银行等金融机构债转股，避免铁路方一股独大，有利于完善治理结构，有利于银行提供精准的信贷支持，也有利于减轻公司债务负担。

4.3 加强董事会建设

一是探索设立独立董事制度，打破董事会组成均由股东各方委派的现状，实现构成人员的多样化。二是加强董事会机构组成，提升公司董事会秘书的地位，逐步设立薪酬委员会、战略投资委员会等专业委员会。三是由职工选取代表进入董事会，作为董事会制衡能力的有益补充，加强职工管理企业的能力。

4.4 激发经理层主动性

一是逐步规范经理层的考核，将考核的权利按法律规定逐步移交到董事会，督促董事会健全完善经理班子考核制度。二是发挥经理班子在日常经营管理中的主体作用，完善总经理办公会议制度，提高经营管理效率。三是逐步推进经理班子市场化选拔力度，使经理层不只代表委派股东方利益，发挥市场配置经理人员的作用。

4.5 提升监事会监督

一是从知识结构等方面配齐配好监事会，保障监事会有懂法律、财务和铁路知识的专家。二是加大对监事会人员的培训力度、考核激励，提高监事依法履职的水平和积极性。三是发挥职工监事参与公司治理，使职工监事比例不低于三分之一。

4.6 创新股东各方关系

一是摒弃对立意识，采用多种方式保证各参与股东的利益，实现“谁投资、谁受益”的良性循环。二是做好股东的解释和协调工作，要向股东各方说清楚，我们的目标都是追求合资公司利益最大化和社会效益最大化的统一。三是争取地方政府在特殊运价、减免退税、电费补贴等方面的政策支持，积极寻求合资铁路所承担的公益性任务的政府补贴[4]。四是通过争取铁路沿线物业和土地开发等方式，为合资公司的可持续发展不断注入活力。

5 结语

由于合资铁路公司的特殊性，没有任何一个国外和国内企业的法人治理结构成功经验可供照搬照抄，这就需要我们既立足实际，又要大胆借鉴，善于学习国外发达市场经济国家和国内已有的成功制度，勇于创新、不断探索，在工作实践中逐步完善合资铁路公司法人治理结构。

[1]黄冬松.铁路局对合资铁路公司管理方式的探讨[J].铁道运输与经济，2007（8）：40-41

[2]徐隽.关于铁路多元经营发展的思考[J].铁道经济研究，2001（1）：40-42

[3]熊燕斌，熊国全.加快合资铁路发展的几点思考[J].企业经济，2007（8）：73-75

[4]何祖明.新体制下规范和加强合资铁路公司股权管理的探讨[J].铁道经济研究,2014(5):7-11

（责任编辑：魏艳红）

The corporate governance structure is the most important thing in modern enterprise system.The establishment of corporate governance structure which is scientific,standardized and effective is beneficial for the development of enterprise. With the analysis on the responsibilities and problems of the corporate governance structure in the joint investment railway company of Shanghai Railway Bureau,this paper puts forward some countermeasures and suggestions which are helpful to improve the corporate governance structure of the joint venture railway corporation.

enterprise;corporate governance structure;joint investment railway;transport commission management;board of directors

A

1004-9746（2015）04-0043-03

2015-07-10）