试析公司法人人格否认制度的完善途径

王艳杰

吉林财经大学，吉林 长春 130000

公司法人是当代社会市场发展中的重要主体，是企业组织的主要形式，主要涉及企业独立人格制度和公司股东有限责任制度两方面的内容。随着社会的不断发展，现有法人人格否认制度难以满足现代化发展要求，需要不断对法人人格否认制度进行完善，使法人人格否认制度能够迎合企业实际发展的需求。

一、我国公司法人人格否认制度立法现状

自上世纪起，我国从计划经济不断向市场经济的方向转变，极大程度上促进市场经济的发展，为加快市场经济的发展迎合市场交易主体监管工作的需求，应不断对经济生活进行规范与引导。自1993年起全国人大通过我国历史上第一部《公司法》，我国公司企业依然将国有公司或者是集体企业作为经济发展的主体，立法过程相对比较仓促，导致我国公司法理论存在较强的薄弱性，公司法各项理论均不够成熟，加大程度上制约了我国经济的发展与进步。自2006年起，我国立法机关对《公司法》开展大面积改革与修整，使我国公司法在公司法人人格否认制度方面取得较大的突破，收受社会各界关注。

《公司法》将公司法人人格否认制度作为意向重要的法律制度，并形成一套具有成文性的规定，紧跟世界公司立法潮流。从我国新《公司法》中公司法人人格否认制度的具体实施情况来看，尚且存在一定的问题，具体表现在以下几方面的内容：

(一)粗放型公司法人人格否认制度的规定

我国《公司法》仅在总则部分的第20条中的第3条中对公司法人人格否认制度做出明确的规定，且条文过于笼统，缺乏客观性，标准存在一定的模糊性，对实践的弹性指导相对较少，导致指导活动难易顺利开展，为公司法人人格否认制度的实施增加一定的困难。其一，立法中针对公司法人人格否认制度适用条件规定不够清楚，无法明确公司法人人格否认制度的运用范围；其二，针对“滥用”客观标准并没有做出准确的规定，为实践活动带来一定的困难；其三，未对损害公司债权人利益程度做出明文规定，使公司债权人的利益无法得到有效维护。

(二)立法规定股东赔偿范围狭窄

在现行的《公司法》中着重对公司股东滥用公司法人人格责任，对债权人的利益造成一定的破坏。若公司股东出现滥用公司有限责任和公司法人人格现象，运用多种手段对自身法律义务进行规避，损害国家利益以及社会公共利益，破坏企业在公共社会发展中的形象，降低企业在市场经济中的影响力。

二、我国公司法人人格否认制度立法重构

针对我国公司法人人格否认制度立法工作中所存在的问题，对其实施完善与重构工作时，应从以下几个方面入手：

(一)细化公司法人人格否认制度的规定

首先，立法部门应在《公司法》中明确人格否认制度的基本条件，保持股东滥用公司法人在公司发展建设中的独立地位；其次，立法部门应在《公司法》中明确股东“滥用”权利标准，确保股东在企业运行中的一切行为均需要符合法律“滥用”规定；其三，明确严重损害公司债权人利益严重程度的界定。

(二)加强典型案例的搜集与编制

最高人民法院作为最高的立法机构，需要不断加强对典型案例的搜集与编制工作，利用法定渠道公布公司人格否认判例，确保判例具有较强的指导性，以及案例的权威性，统一全国审判官对公司法人人格否认制度的认识，提升法官专业化水平，有效弥补我国成文法规定中的不足，满足我国公司法人人格实际需求。

三、我国公司法人人格否认制度司法现状

我国市场经济发展起步相对较晚，公司法确立也比较晚，各项体系不够完善，与时代发展之间存在一定的差距，导致公司法人人格否认制度在实际运用纵观存在以下两方面的问题：

(一)使用范围存在泛滥现象

从我国目前现有法律规定来看，《公司法》对公司法人人格使用范围作出明确的要求与规范，不可仅凭股东的违反行为否定公司法人的人格，在公司法应用方面存在一定的混同现象，仅是股东和公司资产混同、股东出资不实等现象不可将其判为滥用公司法人人格。从司法判决案的实际情况来看，但凡股东存在出资不实现象，就会将其判为否认公司法人人格，对经济生活造成相对比较严重的负面影响。

(二)司法实践过程过于僵化

无论任何情况下公司法人人格否认制度均对股东责任作出明确规定，股东滥用公司法人人格从事规避法律义务、欺诈责权人、从事步伐行为等，纳入公司法人人格否认制度中，然而这些理论性归纳在实际应用中依然存在一定的残缺性，极大程度上限制了司法实践的范围，增加司法认定范围。司法在生理这种案件时，需要正确把握公司法人人格，使公司逐渐朝着形骸化的方向发展。

四、我国公司法人人格否认制度司法重构

但凡有权者均会出现滥用权力的现象。若公司股东能够利用公司法人人格制度对自身职责进行规避，

那么公司股东必然会利用公司法人人格制度从中获取不正当利益，对公共利益或者是为他人带来一定的伤害。《公司法》中公司法人人格否认制度的制定使为规避公司股东出现权利滥用的行为而制定的，提高公司股东行使个人职权的公平性、公正性与公益性。针对我国公司法人人格否认制度中所存在的问题，需要根据实际应用情况，及时对公司法人人格否认制度进行规避，提高公司法人人格否认制度的司法性与公正性。

(一)遴选法官

公司股东滥用公司法人人格具有较强的复杂性，增强公司法人人格否认制度中的公平性、正义性与平衡性，需要确保执行法官拥有较高的执行素质，对公司股东滥用公司法人人格进行灵活界定，针对特定案例做出与之相匹配的决策方案，使公司法人人格否认制度能够实现其应用的法治价值。因此，法务部门应严格落实对法官的遴选工作，规范法官遴选程序，甄选高学历、高素养、正义感强的高技能人才，提升法官职业道德修养，维护司法的公平正义。

(二)确立最高人民法院的指导与监督职能

最高人民法院是我国最高审判机构，肩负着全国法院审判工作指导职能，为充分发挥最高人民法院在审判工作中的指导作用与监督职能，应从以下三个方面入手：其一，进一步对公司法人人格否认制度司法解释进行研究与整合。因滥用公司法人人格行为具有较强的复杂性，若司法解释过于相近，在实际运用中会存在诸多的不便。为此，我国最高人民法院应严格遵循法律远着，明确公司法人人格否认制度的概念以及公司法人制度的主要构成，通过运用具有科学性、合理性的立法方式对公司法人否认制度做出相应的司法解释，提高公司法人否认制度的可操作性。

五、总结

综上所述，公司法法人人格否认制度是法人制度中的重要内容，对公司法人人格制度进行立法重构与司法重构，能够不断更新公司法人人格否认制度的立法依据，提高公司法人人格否认制度的司法性，对公司股东职权进行有效限制，防止股东利用公司法人人格制度对自身权利与义务进行规避，并在行使职权的过程中出现职权滥用的行为。因此，对公司法人人格否认制度进行完善，需要从立法与司法两个角度入手，细化公司法人人格否认制度的规定，充分发挥最高人民法院的指导职能与监督职能。

[1]王力.论我国公司法人人格否认制度的适用困境——解读<公司法>第20条[J].黑龙江省政法管理干部学院学报，2017(02)：73-76.

[2]庞华圆.公司法人人格否认制度下股东责任的研究[D].中央民族大学，2016.

[3]任桂洋.民事执行中公司法人人格否认制度适用研究[D].西南政法大学，2015.

[4]曹绪红.公司法人人格否认制度的经济法价值分析[J].重庆三峡学院学报，2006(01)：86-90.