浅议自愿性信息披露操纵市场

柯禹凡

中共南京高淳区委办公室，江苏　南京　211300

浅议自愿性信息披露操纵市场

柯禹凡

中共南京高淳区委办公室，江苏南京211300

摘要：市场不断发展的过程中，随着资本的不断积累，无论是社会的各行业阶层还是社会发展自身都对于上市公司的信息披露程度有了新的指示和要求，。本文通过对自愿性的披露的阐述，根据具体的社会要求列举了现阶段我国的自愿性的披露特征以及基础性的披露存在，面对其内在的动机因素和利弊的一个权衡，公司与市场之间的相互关联和管理机制的不断进步，面对政策的不断出台，我们分析和提出了针对问题的一系列监管措施，并且参考了相关的法律法规，旨在为可发展性的自愿信息披露市场提供参考意见。在现实法律法规的背景下通过实际的事例来表明市场监管的态度。也希望可以通过提出可行性建议来使得自愿性信息披露的机制发展得越来越完善。

关键词：自愿性；信息披露；市场

中图分类号：F233；F832.51

文献标识码：A

文章编号：2095-4379-(2015)36-0245-01

作者简介：柯禹凡(1990-)，女，汉族，江苏东台人，江苏大学本科，中共南京高淳区委办公室，研究方向：民商法。

按市场监管要求的不同，信息披露制度可以分为强制性信息披露和自愿性信息披露。《上市公司信息披露管理办法》对于强制性信息披露有明确的要求和规定，但是对于自愿性信息披露的规定仅仅散落在《上市规则》等相关规定中，并没有体系化规定。相关规定虽然给予了上市公司更多的自主选择权，但是缺少有效的监管，近日来，通过自愿性信息披露来操纵市场的情况时有发生。

从2014年12月19日，证监会新闻发言人通报的证监会近期针对市场操纵违法违规行为的执法工作情况来看，通过自愿性信息披露来操纵市场的案例屡见不鲜。中科云网(002306)和山东如意(002193)曾多次更改盈利预测，通过主动公告业绩预测并修改业绩预测公告等方式，向市场频繁公告不准确的业绩信息，干扰投资人的投资判断，以达到操纵市场的目的。兴民钢圈(002355)自愿性信息披露“乌龙指”事件引发质疑。上市公司通过公告中财务数据单位的引用错误，发布不真实的自愿性披露信息，误导投资者做出投资判断，为公司管理层套现提供有利条件。

上市公司过大的自愿性信息披露选择权成为其得以操纵市场的温床，二级市场中，中小投资者的利益得不到有效保护。

从市场上已经发生的案例来看，自愿性信息披露操纵市场行为一般具有如下至少一项主要特征：

一、公告时点的随意性

宗申动力(001696)发布“合作试制无人机工程样机”信息的披露时点在协议签订一周之后，并没有及时披露协议信息。公告时点的随意性难以保证市场可以公平、完整地接收到披露信息，容易滋生套利空间。

二、公告事件的热点性

上市公司自愿性信息披露操纵市场行为所公告的事件往往是紧随市场热点，结合公司的主营业务，炒作市场上流行的互联网、科技、环保等相关概念。

三、公告意图的目的性

目前，市场上的投资者对于自愿性信息披露操纵市场行为的看法并不统一，有的投资者认为自愿性披露这是上市公司自已的权利，不应当严格纳入监管范围，应当给予市场适当的活力。还有的投资者认为，自愿性信息披露为上市公司操纵股价提供了有利条件，如果不加监管，这种风气将会在市场上蔓延开来。对于上市公司的公告，投资者无法判断真假，长期来看，不利于市场的投资和融资需求。现阶段，对于该种行为监管部门一般采取事后处罚的处理模式，在事前监管上尚需完善。

笔者认为，应该加强对于自愿性信息披露制度的事前监管，同时，严格执行事后处罚，并通过征信系统将二者有效结合。具体提出以下意见：

(一)限制上市公司自愿性信息披露的选择权

上市公司对于自愿性信息披露是否披露、披露时点等都有较大的选择权，并不利于对于上市公司发布信息的监管。笔者认为，应当由上市公司在事件发生后1到2个交易日内迅速决定是否对该事件进行披露，一方面给予上市公司选择披露的权利，另一方面限制上市公司对于披露时点的选择。上市公司在做出是否披露的决定之后，对于不披露的信息，日后不得再主动披露。

(二)赋予自愿性披露的信息以强制性要求

对于上市公司已经决定披露的自愿性信息，应当按照强制性信息披露的要求，保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公正。披露的信息应当是上市公司已经发生或者很可能发生的事件，以保证信息披露的真实性。对于与盈利预测相关的公告，应当限制其预测公告次数，特别是对于更正公告的规定，应当更加严格。要求上市公司慎重公告，承担公告责任。

(三)严格执行事后处罚

对于利用自愿性信息披露来操纵市场的行为，监管机构应当加大监管力度，严格查处并追究到相应责任人，给予严厉的处罚。

(四)建立内部征信机制有效预防

监管机构应当建立内部征信评级机制。披露监管人员对于上市公司的诚信状况给予评价，为内部征信评级提供分级依据，并将分级信息纳入上市公司日后资本运作和自愿性信息披露的评价标准，将上市公司的信用状况和资本运作、自愿性信息披露等权利事项挂钩。

[参考文献]

[1]FASB，Improving Business Reporting：Insights into Enhancing Voluntary Disclosures，Steering Committee Report，Business Reporting Research Project，2001.

[2]何卫东.上市公司自愿性信息披露研究[R].深圳证券交易所综合研究所研究报告，2003.

[3]王雄元.自愿性信息披露：信息租金与管制[J].会计研究，2005(4)：25-29.