简论股东的有限责任和公司法人人格的否定

2015-02-07于曼

法制博览 2015年36期

于　曼

珠海金汇融资担保有限公司，广东　珠海　519015

简论股东的有限责任和公司法人人格的否定

于曼

珠海金汇融资担保有限公司，广东珠海519015

摘要：作为公司法律制度的两大基石，股东的有限责任和公司法人人格独立极大地促进了社会经济的发展，但也成为了部分股东损害公司债权人利益的工具。针对这一现实情况，我国公司法确定了公司法人人格否定制度。本文重在讨论股东有限责任和公司法人人格否定之间的关系以及司法实践中公司法人人格否定制度的适用。

关键词：股东；有限责任；法人人格否定

中图分类号：D922.291.91

文献标识码：A

文章编号：2095-4379-(2015)36-0234-02

作者简介：于曼，吉林松原人，本科，珠海金汇融资担保有限公司，研究方向：民商法学。

公司的发展有赖于股东有限责任和公司法人人格独立两大公司法律制度，这两大制度有利于鼓励投资，对我国经济的发展起到了重要的促进作用。但股东有限责任制度在促进公司发展的同时，极易被股东滥用，从而给债权人利益带来损害。因此，为了平衡股东、公司以及债权人之间的利益，我国公司法通过确定公司法人人格否定制度来弥补股东有限责任制度带来的缺陷。实践也证明，公司法人人格否定制度能够有效防止股东利用其在公司中的有限责任滥用其权利，在一定程度上使股东有限责任的缺陷得到弥补。

一、公司股东有限责任

我国《公司法》第三条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其定购的股份为限对公司承担责任。

这一规定意味着，股东在享受着有限责任所赋予的风险预先确定的利益的同时，还可以利用公司法人的独立人格逃避由自己不当行为造成损失的责任。公司却成了股东的“面纱”，使股东与债权人分离开，能够让股东不承担进一步的损失。

二、公司法人人格否定

股东有限责任是一柄双刃剑，对公司发展起到积极作用的同时亦容易为股东滥用，成为股东规避法律、逃避债务的工具。在这种情况下，我国修订的公司法正式确立了公司法人人格否定制度，追究滥用公司独立人格的股东的法律责任，保护遭受损失的债权人，发挥其重大的价值功能。

公司法人人格否定制度的本质是在肯定和维护公司法人人格独立的前提下，个别的、事后的否定滥用公司独立人格和股东有限责任的行为，以此完善法人制度，使股东和债权人利益得到平衡。

三、股东的有限责任和公司法人人格的关系

法人独立人格是有限责任制度产生的前提条件，没有法律上股东和公司法人人格的分离，就无从谈起股东有限责任制度，更不必说公司法人人格否定制度。

公司法人人格否定的不是公司的法人人格，而是股东的有限责任。当股东违反诚实信用原则滥用法人资格或股东有限责任待遇时，否定股东的有限责任，责令公司和股东共同向债权人履行法律义务、承担法律责任。

四、公司法人人格否定的适用要件

(一)前提要件

适用公司法人人格否定的前提是公司已经设立登记，具有独立的法人人格。公司不能设立的，不适用公司法人人格否定制度，直接按其他相关法律规定责令设立人承担法律责任。

(二)主体要件

即适用公司法人人格否定制度的原告和被告。我国公司法人人格否定制度是针对股东滥用权利损害债权人利益的行为，因此原告是因股东滥用有限责任而致使利益受损的公司债权人，被告是公司股东和公司。

(三)行为要件

股东实施了滥用公司法人独立人格的行为是公司法人人格否定、股东承担相应民事法律责任的前提。

(四)结果要件

现行《公司法》规定的适用人格否认的结果要件是股东滥用公司法人人格的行为须达到“严重损害公司债权人利益”的程度。首先，这种损害是严重的，不严重不足以判断股东行为的非法性以及两者之间的因果关系，这里的损害既包括直接损失，也包括间接损失。其次，这种损害必须是因为股东的权利滥用行为造成的，两者之间具有因果关系。再次，公司财产在不足以补偿债权人损害时方可适用，若在公司有足够资产清偿之情况下，债权人的利益可以获得保障，不能通过公司法人人格诉讼要求股东承担责任。

五、公司法人人格否定适用的情形

从公司法理论和实践情况看，公司人格否定适用的情形主要有以下几种类型：

(一)利用公司法人独立人格规避约定义务或实施侵权行为

1.设立新公司以逃避契约上的不作为义务；2.设立新的公司以逃避债务；3.为了逃避合同义务，利用公司名义进行欺诈。

(二)滥用公司法人独立人格规避法律义务

行为人利用公司法人独立法人格实施有损社会公共利益、缺乏存在的合法性和正当性的行为，因而成为适用法人人格否定的情形之一。

(三)公司资本显著不足

这里所说的资本显著不足，不是指公司成立时股东实际投入的资本额与法定最低资本额不符合，而是指公司在运营中对资本的需要。

(四)公司法人人格的形骸化

所谓公司法人人格形骸化是指公司与股东完全混同，使公司成为股东的代理机构和工具，以至于形成股东即公司，公司即股东的情况。具体表现在：股东对公司的不正当控制、财产混同、业务混同和组织机构混同。

综上，公司法人人格否定制度的确立在我国公司法上具有里程碑式的重大意义，这一制度是对股东有限责任和公司独立人格这两大公司法律制度的有益补充，有利于规范我国公司的发展道路。但不可否认的是，公司人格否定制度的规定仍存在不完善或不足的地方，亟待修改和补充，以适应司法实践的需要。

[参考文献]