董事会行为的研究

王静　张悦

摘要：传统的董事会治理主流研究以代理理论为基础，强调结构的作用，然而随着代理理论的局限性日益明显以及多视角研究方法的开创，从董事会行为角度研究治理问题成为众多专家学者的焦点。本文分析了传统董事会治理研究存在的不足，对行为董事会治理研究的最新进展进行了着重的介绍，并对该课题的研究趋势进行了预测分析。

关键词：行为；董事会；行为公司治理

一、引言

在公司的治理体系中，董事会在连接公司所有者与经营者之间扮演着重要角色。相对于外部市场，董事会在行使事前与事中监督职能方面更具有超前性和主动性，在公司发展中的作用日益突出。麦肯锡公司于2000年对全球200家机构投资者进行调查，3/4的受访者认为，董事会的效率对于一个企业来说非常重要。董事会的质量是一个公司业绩好坏的关键环节。

在过去的半个世纪中“董事会如何影响公司财务绩效”这一问题在管理学、经济学、金融学、社会学等领域引起了极大的兴趣。从董事会行为角度研究治理问题日益成为众多专家学者的研究热点。董事会行为是指董事的决策能力、思想方式、行为特征与责任履行状况等内容对企业投资决策的影响，旨在了解人们对问题或现象的认识与态度是如何影响他们的行为，这些方面都对董事会功能的发挥产生重要影响。由于董事会行为的透明度远远不如董事会结构，对董事会的研究很少涉猎其内外部运作过程。我国上市公司存在不少具体行为问题，例如存在独立董事不能实现完全独立性、小董事不能充分发表自己建议等问题，从而影响董事会治理的效率。因此，公司治理理论需要将视野拓展到对董事本身的行为规律的研究中来。

二、董事会效率研究重心的转变

在过去的半个世纪中，作为公司治理的核心机制，对董事会的研究一直“长盛不衰”。众多学者从不同角度对董事会的作用机理以及如何提高董事会的效率展开研究。到目前为止， 关于董事会的理论主要有三种，即委托代理理论、管家理论和资源依赖理论。其中， 委托代理理论是主流， 对公司治理的研究建立在一个完善的和广泛的代理理论的基础之上。委托代理理论的逻辑是： 两权分离， 以及由于管理者自利性、机会主义和道德风险，因此需要某些机制（ 如董事会） 来强化对管理层的控制、监督和激励。资源依赖理论研究中，董事会被看作是资源的提供者，这些资源包括提供建议、组织合法性、与外部的信息交流、新的思考方式、获取外部的支持等，这些资源成为公司成功的关键因素。

三、董事会行为与公司绩效相关理论研究

行为视角的董事会治理研究起源于1990年，研究者们提出在传统关注产出模型的基础上，要关注董事会行为和决策过程的研究。虽然有关董事会行为方面的研究还不是很深入，但仍有很多研究成果值得我们去思考与借鉴。现有的理论主要集中在以下三个方面。

1、将董事会行为作为董事会结构与公司绩效的中间变量。行为过程变量在董事会输入变量和输出变量之间发挥着中介调节机制的作用。这一研究包括两个方面：第一、强调董事会成员个体认知行为特征和个体素质分析。根据行为经济学， 董事（特别是外部董事）的个人利益不可能与股东利益完全一致，独立董事很难做到真正意义上的独立。第二、强调董事会成员之间相互影响的过程。即董事团队的协同。董事会不是分散的个体组合，而是由不同董事个体构成的一个特殊的团队和组织，该团队拥有任何管理团队所共有的组织属性。董事会群体成员之间必须信任、尊重彼此的专业知识与进行有效地交流与沟通， 进而达成群体决策。

2、除了董事内部行为、决策和活动外，还注重董事会内部的权力问题。为了理解董事会和公司治理的有效性，特别强调的是内外部权力之间的关系。这类研究探讨的是公司治理的嵌入制度及董事会内部的各种行为者的特征。由于CEO是一家公司主要的决策制定人，CEO与董事之间的关系是绩效研究的焦点，研究包括如董事会赋予CEO 权力的影响、董事与CEO的互动对公司绩效的作用影响等。因为CEO是对一家企业的公司战略和组织结构的主要制定者， 控制和指挥着企业组织向其目标迈进，因此，CEO继任被认为是企业最重大的战略决策问题之一，对企业绩效的好坏起着重要的影响作用。

3、进化动态研究。包括对环境和行为关系的研究。对董事会职能、行为有重大影响的环境因素众多，Pettigrew （1987） 主张进行内、外部环境的分析。内部环境是指企业的内部因素如结构、文化、权力和政治特征；外部环境则是指企业的外部影响因素如所处的行业以及經济、政治和社会环境。每一个董事会在特定的环境下运行，面临不同的压力；决策的制定和行为的执行在特定的时间，受到传统行为及未来战略目标的影响， 这些都会导致对董事会行为的制约或激励因素及评价标准的因素。进化动态研究指出对董事会的研究不能脱离制度和社会中的权力研究。因此，有必要认识到董事会是一个开放的系统，它会随着时间的推移而发展变化。

四、现有研究存在的不足及未来研究方向

综上研究可以发现，虽然该课题研究框架还比较分散，但是从行为视角来探讨董事会机制设计以及治理关系无疑为课题研究开辟了一条独特路径。因此基于现有的研究不足，我们认为后续文献未来可以从以下三方面深入开展相关研究。

（一） 加强理论分析。

现有研究以实证分析为主， 尽管这在一定程度上揭示了董事会的动态内生本质， 但实证研究如果缺乏理论逻辑支持的话， 其价值将十分有限， 其适用范围受到很大限制。目前， 相关的理论分析文献为数不多， 使得该研究视角显得有些先天不足。突破传统经济学框架下的研究思路，通过分析公司利益相关者的行为属性来探索对治理绩效的影响，补充了传统研究观点。因此，随着行为研究核心的深入，必将以公司主要利益主体的行为特征作为切入点，通过行为经济学等相关理论依据来实现行为公司治理研究的框架构建。

（二）研究方法

董事会行为研究的最大难点在于董事会行为的难以观察，数据很难获得，而对他们行为的用统计学的方式加以量化就更加困难。其原因在于：（1）董事会行为更多地表现为主观行动， 具有不可观测性，在模型中难以进行量化。（2）在董事会内部实际发生的行为是隐蔽的。国外专家研究显示董事会不愿将有关董事行为方面的信息透明化，是因为害怕暴露黑箱中的行为后股东诉讼的风险可能激增。（3）由于存在限制董事会对信息披露的规定及公司行为信息披露的法律约束，从而避免对企业财务绩效的影响，因此对于非董事会成员来说很难了解董事会内部发生了什么。所以目前只能获得有限的二手资料。但是对董事会行为进一步深入的研究需要获得更详细的、定性的纵向数据。

（三）制度环境因素的影响

制度环境就是处于某个制度周围的，并同它相联系的其他一切制度就构成了制度环境。制度理论强调制度因素如社会规范对董事会构成特征、行为特征的重要影响以及约束董事会行使权力的一种影响。公司治理的制度或结构可以划分为两大类：一类是正式制度。正式制度是指一些行为规范以明确的形式被确定下来，并由相关组织进行监督实施。另一类是非正式制度。非正式制度是指由文化、社会习惯等形成的行为规范。在正式的制度约束不健全的环境下，当非正式制度与正式制度方向相悖时，前者将成为后者效率改进的巨大阻力。所以，许多公司在结构形式上符合规定却远达不到预计效果，究其原因可能正是这些“软性规则”发挥着阻碍影响。因此，未来的研究从制度的角度有两个方面值得研究。第一，如何使董事会治理模式与传统文化相适应，同时又保持治理模式的效率；第二，制度的开放性会在多大程度上影响到治理模式？未来对董事会的基本研究框架可以在图1思路的基础上进行。

五、结论

董事会行为相对于董事会结构，对提高董事会绩效与公司治理绩效方面起到了更大的影响作用，有效解决治理过程中的问题。在我国经济转型的大背景下，在分析传统治理理论局限性以及企业董事会治理体系缺陷的基础上，通过构建完善的董事会行为研究框架以及补充相关理论研究方法和成果，深入探索公司治理中主要利益主体间的行为属性和特征，对于提升公司制效率、減少治理丑闻、丰富治理理论具有一定的实际意义。基于行为理论视角的行为董事会治理研究必将是我们一个长期的任务。（作者单位：山东建筑大学）

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