董事会治理结构对企业内部控制的影响探究

丁沛文

摘要：研究表明，董事会的治理结构对企业内部控制有着直接或间接的影响。本文基于此展开董事会治理结构对企业内部控制的影响研究，讨论董事会的规模、董事会会议次数、审计委员会及其人员的结构、董事长与总经理职位的设置、独立董事的比例这五方面是否对内部控制产生影响、影响效果又有多显著，进而得出相关结论与建议。

关键词：董事会结构；内部控制；董事会规模；会议次数；独立董事

1选题背景与研究意义

11 选题背景

内部控制是企业发展过程中的一个重要环节，而今已成为现代企业管理的必要手段。良好的内部控制能为企业节约成本，促进企业健康、有序发展。然而当企业内部控制失效时，将会给企业带来巨大损失，甚至是毁灭性的打击。

从安然事件到奥林巴斯事件均是由于企业内部控制失效导致的企业问题的发生；而今现代企业高速发展，企业数量也大幅度增加，如何有效实现企业内部控制，减少成本，防范风险已成为众多企业高度关注的问题。公司治理、规章制度、企业文化等均是影响和决定企业内部控制的力量，而作为公司治理核心的董事会治理结构是影响企业内部控制的重要因素。良好的董事会结构有利于企业内部控制的建立和完善，从而为企业内部控制制度的合理设计与有效执行提供经验支持。本文基于以上背景开展讨论董事会治理对企业内部控制的影响状况。

12 研究意义

随着企业的发展和制度的不断完善，现代企业的发展也越来越走向成熟化、精细化管理，企业也开始逐渐关注自身内部的发展问题，如何建立合理有效的内部控制制度对企业来讲至关重要。随着现代企业的蓬勃兴起，各种类型的公司在各个领域、不同规模的方式下展开激烈地竞争，不但在外部环境上抢占、市场抓住机遇，并且在自身内控控制上分别角逐，保证自身内部的安全稳定以及各种成本的最优化控制。现有的企业内部控制研究大多是集中在内部控制信息披露以及与企业绩效的关系上，很少从企业内部控制的源头着手来研究问题。董事会因为其在公司的独特地位，对企业内部控制的设计与保障良好执行有着不可推卸的责任。

2董事会与企业内部控制的相关理论概述

21 企业内部控制的相关理论概述

（1）内部控制的概念

内部控制是由董事会、管理层以及全体员工共同参与的一个过程，旨在确保公司行为符合法规要求，保护企业资产安全，提高公司经营效果与效率并增强公司信息披露的可靠性。企业内部控制的目标是保证企业经营活动的有效性、经济性、资产的安全性、财务报告的可靠性；主要作用有：一是实现管理层的经营方针和目标；二是保护企业各项的完整与安全，防止企业资产的流失；三是确保业务信息和财务会计资料的真实性和可靠性；四是保证企业内财务活动的合法性。

健全完善的企业内部控制可能能够达到上述目标，但从现实情况出发，内部控制制度有其无法消除的固有局限：（1）成本效益原则的局限；（2）如果不同职务的员工判断错误、忽视控制程序，甚至相互串通、共同舞弊等情况出现的话，会造成企业内部控制失效；（3）管理层人员对权力的不合理运用，如滥用职权或对已有的内控制度不予理睬，会导致内部控制形同虚设。因此，良好的企业内部控制制度要做好预防，相互牵制，防范以上情况的发生。

（2）内部控制的发展趋势

从最初的内部牵制，发展为内部控制制度，以及后来的内部控制结构，到今天已被人们广泛接受的COSO（Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission）内部控制整体框架以及2004年发布的企业风险管理整合框架，内部控制理论和实践从产生和发展已有很长一段历史。尤其是2002年在美国颁布了萨班斯法案以后，各国分别制定或者修订与内部控制相关的指南和法规，加拿大制定了新的内部控制标准《风险管理和治理》，并对上市的公司采取了与美国相似的要求；日本2003年制定了相似的内部控制理论规定；欧盟在着手考虑通过法制加强上市公司内部控制的要求；我国也于2006年成立了内部控制标准委员会，在完善制定自己的内部控制制度；2010年4月26日，我国财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合并发布了《企业内部控制配套指引》，标志着适应我国企业实际情况、结合国际先进经验的中国企业内部控制规范体系基本建成。世界各国均已高度重视内部控制制度的完善，内部控制制度也正在从混沌走向明朗、完善。

22 董事会的相关理论概述

（1）董事会的概念

董事会是按照有关法律、法规以及相关政策规定，依法由股东会选举产生的董事组成，代表公司并行使经营决策的业务执行机关。

根据《公司法》规定，有限责任公司的董事会成员为3至13人。股东人数较少或规模小的有限责任公司可以设立一名执行董事，不设立董事会。股份有限公司的董事会成员为5至19人，董事由股东大会选举产生，董事会设董事长与副董事长职位，由董事长召集和主持董事会的会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长配合协助董事长的工作，若董事长出现不能或不履行职务的，由副董事长代替履行。

独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司和全体股东负责，需要认真履行其工作职责，维护公司的整体利益。不受上市公司的主要股东、公司负责人与存在利害关系的单位或个人的影响，具有相对独立的工作性质。独立董事任期与所在的公司其他股东相同，任期届满可以选择连任，但连任时间不得超过6年。

董事会是股东会或者公司职工大会的业务执行机关，负责公司业务活动的管理与指挥，对股东大会直接负责，定期向股东大会作报告，股东大会经过决议的方案董事会必须执行。

（2）董事会在企业中的作用

董事会对股东会负责，在企业中依法行使以下职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行董事会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。

23 董事会与内部控制的关系分析

董事会作为代表公司行使其法人财产权的必要会议机关体，处于公司内部治理结构的核心。董事会的特征会对其所行使的职能发挥作用，进而对企业的经营、绩效产生影响。企业成立的最终目的即是实现利润最大化，董事会为实现企业利润，既要重视外部环境，又要加强内部控制，内外结合以促使企业健康发展。

良好的内部控制是降低企业成本的关键所在。它能有效降低成本，规避风险，使企业有效、健康运转，其带来的综合收益甚至高于企业市场化的效益；相反，如果企业内部控制不健全或者漏洞百出，会给企业增添许多不必要成本，企业内会引发员工“偷懒”、“搭便车”、滋生贪污腐败、中饱私囊等各种情况，甚至会因为内控失效导致企业亏损、破产。因为企业内控失效引发的案件现在国内外比比皆是，重视内控已成为国内外董事会、经理人、学术界等共同关注的问题。

在现有的研究中，学术界认为董事会的规模、会议次数、审计委员会及其人员的结构、董事长与总经理职位的设置、独立董事的比例这五方面会对企业内部控制产生相对明显的影响作用。

3国内外文献综述

Lipton、Lorsch（1992）和Jensen最先假设，董事会规模相对于它的其他特征会独立地影响公司治理。虽然董事会的监督能力和公司效率随着公司董事会次数的增加而提高，然而在组织、协调的过程中所支付的成本却高于其带来的收益。因此他们认为大董事会不如小董事会有效。Yermack（1996）、Eisenberg和Wells（1998）等证实了这个观点，他们的研究结果显示，公司董事会的规模和Tobins Q（公司绩效）之间呈显著负相关。Molz（1988）的理论研究认为如果企业的董事长与总经理合为一职的话会造成董事会被经理层“绑架”的局面，公司如果出现问题，经理层出于保住自身职位的需求可能会选择不向外部披露详细信息，这样就会导致企业内部控制的失效。蔡宁（2003）的研究结果显示，大规模的董事会与公司财务舞弊行为呈正相关。殷枫（2006）结合我国上市公司年报里的相关数据发现，我国的上市公司的董事长和总经理职位合一的话也会造成董事长权力高度集中的局面，如果出现这样的情况，董事长也不愿向社会公开披露信息，从而为大股东谋求更多利益。Nikos Vafeas（2007）的研究结果显示，审计委员会中外部董事的规模、独立性等特征与审计费用之间呈正相关趋势。张瑞华（2009）讨论了关于企业内控制度的完善问题，从组织结构控制、人员素质控制、会计系统控制三个方面进行了论述研究，提出了自己的建议。

4结论

根据描述分析以及对相关文献的搜集查找，本文得出以下几点结论：

（1）董事会的规模和企业内部控制呈正相关关系，即董事会的规模越大，企业内部控制越有效。较小的董事会规模控制企业风险的能力相对较弱，做出的决策与判断准确性相对较低。大董事会规模有利于控制风险，对各方面综合把握能力较强。但太大的董事会规模其沟通协调成本已高于其所带来的积极效益。因此，最适中的董事会规模从现实情况来讲对企业是最好的。Lipton和Lorsch（1992）认为董事会的最佳规模为10人结合我国企业的实际情况来看，我国企业现今董事会的规模基本处于最佳状态。

（2）董事会的会议次数和企业内部控制呈正相关关系。相对于过少的会议次数来讲，适当的董事会会议次数有利于董事们对企业现状的实时了解，并对企业的发展做出有效地规划和布局，同时能对管理层起到有效的监督作用。但董事会会议次数与董事会规模一样，要结合企业现实状况从实际出发，过多的董事会会议不仅面临高成本问题，还要注重效

率和质量。因此，本文建议董事会会议次数要结合企业规模

和自身实际需求出发，把握最佳次数。

（3）董事长兼总经理的管理模式和企业内部控制呈负相关关系。通过前面分析可以得出，董事长兼总经理的管理模式无论出于对企业大股东还是自身考虑，都很容易出现舞弊现象，并且由于权力过度集中还会引发其他问题。因此本文建议企业继续实行两职位相分离的管理模式，这样有利于相互之间的监督与平衡。

（4）审计委员会的设置和企业内部控制有效性呈正相关关系。根据文献以及描述性分析可以看出，审计委员会的设置有利于优化和完善董事会的结构，督促董事会各项工作按章有序执行，有利于企业的内部控制。因此，本文建议企业设置审计委员会。

（5）独立董事的比例并非与企业内部控制呈正相关关系。根据描述分析可以得出，独立董事的比例与内控有效性无正相关关联，本文认为内控的有效性不在于提高独立董事的数量，而是要多关注独董的实质性作用，应该加强独董在董事会的影响力，提高其专业领域的素养和综合能力，满足企业需求。同时应给独立董事做一些评价指标备案，例如能力评价、声誉评价等，既能起到监督作用，又能给企业一定的指导选择。

参考文献：

[1] 杨越然：《从内部控制看奥林巴斯财务丑闻事件》，《会计学研究》，2012年第12期

[2] 朱海坤，闫贤贤：《董事会治理结构对企业内部控制影响的实证研究》，《经济与管理》，2010年1月第1期

[3] 宋文阁、荣华旭：《董事会特征与内部控制目标的实现》，《财务与会计》，2012年9月第33卷第179期

[4] 张宜霞：《企业内部控制的范围、性质与概念体系》，《会计研究》，2007年7月

[5] 于智东、池国华：《董事会规模、稳定性与公司绩效：理论与经验分析》，《经济研究》

[6] Lipton M，Lorsch JA Modest Proposal for Improved Corporate Governance[J]Business Lawyer，1992，48（1）

[7] 宋增基、卢溢洪、张宗益：《董事会规模、内生性与公司绩效研究》，《管理学报》，2009年2月第6卷第2期

[8] 张瑞华，《建立和完善企业内部控制制度》，《现代经济信息》，2009年11月

[9] 王雄元，《关于审计委员会特征与信息披露质量的实证研究》，《审计研究》，2006年第6期

[10] 引用资料来源：《经济法》，中国注册会计师协会