优化国际税收抵免法促进我国境内企业的海外投资

朱海涛

如果从某一个国家的立场出发，国际资本的流动有两种基本方式：外商直接投资（资本输入）与对外直接投资（资本输出）。外商直接投资FDI（Foreign Direct Investment），是指一国的投资者跨越国境投入资本或其他生产要素，获取或控制企业经营管理权，获得利润或稀缺生产要素的投资活动。从我国的立场来看，FDI主要是指境外投资者对我国境内的直接投资。同样，从我国的立场来看，对外直接投资ODI（Overseas Direct Investment），是指我国企业或组织在国外及港澳台地区投入资本或其他生产要素，获取或控制境外企业的经营管理权，获得利润或稀缺生产要素的投资活动。“走出去”战略是现阶段我国完善对外开放程度的主要内容，更是提高我国对外开放水平的核心内容，而对外直接投资承载了我国“走出去”战略的重要任务。

影响一国国际资本流动方向的因素有许多，其中，税收因素在一定时期内所占权重较高。随着两税合并及国内流转税制的改革，我国的国际税收政策体系日趋完善，其中减除国际重复征税的抵免法，仍然是重中之重。因此，从减除国际重复征税的方法来分析我国ODI的发展，提出优化国际税收抵免的建议，对我国ODI的税收政策体系的建立健全，对提升我国对外开放的水平都有重要意义。

一、我国境内企业对外直接投资的现状

（一）境内企业对外投资总量增长迅速

一是表现为投资总额的迅猛增长：根据统计，2002年至2008年，中国企业的年度非金融类直接投资（下同）从27亿美元增长到5591亿美元，年均增长幅度达到66%。2013年累计实现非金融类直接投资8024亿美元，同比增长283%；二是表现为境外企业数量的迅猛增加：在2013年，仅1至11月，我国境内投资者共对全球156个国家和地区的4522家境外企业进行了直接投资，同年12月又增加了568家企，2013年全年共投资了5090家境外企业。根据“首届中国跨境投资并购峰会”的数据显示，借助人民币升值、金融危机后欧美各国希望吸引外来投资等有利条件，中国企业对外投资并购步伐不断加快，2013年在流量上已成为全球第三大对外投资国。

（二）境内企业对外投结构变化明显

一是从投资区域来看，中国对发达国家和新兴经济体的投资明显增加。2013年我国对香港、东盟、欧盟、澳大利亚、美国、俄罗斯及日本七个主要经济体的投资达到654亿美元，占同期对外投资总额的726%，其中对俄罗斯的投资同比超过500%。

二是从投资主体看，除了中央企业继续发挥主导作用，民营和地方企业也快速崛起。2013年我国地方企业对外投资3297亿美元，同比增长169%，占对外投资总额的363%。尽管对外投资存量仍然较小，但中国对外投资的质量和能级不断提升。“中国企业越来越多采用股权投资、基金投资、资本市场收购、BOT、PPP等多种方式开展境外投资。据初步统计，2013年并购类项目投资金额已经超过50%以上。”根据联合国贸发会议2012-2014世界投资前景调查，中国依然被列为世界上最有前途的外国直接投资来源地。

三是从投资行业来看，投资门类较为齐全，商务服务业、采矿业、批发和零售业、建筑业和制造业为主要投资领域。2013年前11个月，流向商务服务业的投资为2735亿美元，占投资总额的341%；对采矿业投资1798亿美元，占224%；批发零售业1152亿美元，占144%；制造业786亿美元，占98%；建筑业563亿美元，占7%。在对其他行业的投资中，流向科学研究和技术服务业、文化体育和娱乐业、信息传输/软件和信息技术服务业、房地产业的投资呈快速增长态势。

二、我国境内企业对外投资的国际税收政策现状

（一）境外企业国际税收抵免政策的不断完善

2008 年1月颁布实施的《中华人民共和国企业所得税法》合并了过去的内外资企业两套税法，确立了境内企业对外投资的国际税收政策体系：首先是参照国际惯例引入居民和非居民概念，明确采用纳税人的居住地与所得来源地相结合的国际税收管辖权原则；其次以资本输出中性为指导原则，继续采用抵免法减除国际重复征税，并将间接抵免方式确立为减除经济性国际重复征税的方式之一；再次，参照国际惯例引入受控外国企业管理规则，强化了特别纳税调整，初步建立和完善了特别纳税调整税制。2010 年又发布了 《企业境外所得税收抵免操作指南》，进一步规范了企业境外所得税收抵免程序和环节。

（二）国际税收协定与国际税收合作的积极参与

针对我国境内企业“走出去”的战略，优化我国对外投资环境，提供优质的国际税收服务，我国政府在继续与欧美等发达国家进行税收协定谈判的同时，加大了与亚非拉发展中国家谈签税收协定的力度。 同时，进一步完善了来源国和居民国之间税收管辖权划分的方式和标准，较好地保障了我国作为资本输出国的税收利益。 截至2013年底，我国共签署了1个多边税收公约、99个双边税收协定、2个税收安排（与香港和澳门两个特别行政区）和10个情报交换协定，税收协定网络不断扩大。

截至2013年底，我国对外达成或签署了39个双边预约定价安排和39个转让定价相应调整协议，为纳税人消除双重征税21039亿元。自2011年以来，全国处理享受税收协定（安排）待遇申请24660件，其中涉及港澳税收安排11034件，为企业和个人减免税额34569亿元。

（三）国际税收征管工作的优化

2007 年初国家税务总局出台了 《关于做好我国企业境外投资税收服务与管理工作的意见》。 为更好地贯彻落实党中央、 国务院做出的加快实施“走出去 ”战略的重大决策，进一步做好我国企业境外投资经营税收服务与管理工作，2010 年国家税务总局下发了 《关于进一步做好 “走出去” 企业税收服务与管理工作的意见》，为企业“走出去”提供了更完备的企业税收服务。2013年我国签署了《多边税收征管互助公约》充分展示了我国政府在推进国际税收合作、打击逃避税领域的积极态度和良好形象。

三、优化国际税收抵免政策促进我国企业对外投资

（一）抵免限额方法的新选择——综合限额法

我国企业走出去，面临的国际竞争压力更大，成本更高，在抵免法应用的选择上，应该更多的考虑给予境内企业更多的税收优惠。许多国家基于此考虑，在限额计算方法上，通常采用综合限额法来鼓励纳税人的海外投资。我国一直以来都是采用分国限额计算方法来进行国际税收抵免。分国限额法的应用，一定程度上可以增加居住国政府的税收利益，也可以规避纳税人的国际避税选择。

在当前鼓励境内企业“走出去”的形势下，分国限额法对企业的海外投资有一定制约作用。当然，在境内企业的海外分支机构设立初期，盈利的空间与能力较弱，有些分支机构甚至可能发生亏损，此时使用分国限额计算抵免限额，反而有利于纳税人。随着海外投资盈利能力的提高，境外分支机构进入均有盈利的阶段，分国限额法却会使境内企业不能综合其海外投资的全部盈利结果而向我国政府纳税，其抵免限额也不能被充分利用，这会削弱境内企业的投资积极性。如果此时采用综合限额抵免法，可以使纳税人多个机构之间的盈利能力进行加权综合，也可以适当降低我国海外投资者的税收负担，减轻其竞争压力，也可优化我国企业海外投资的区域结构。

当然，采用哪种限额计算方法，具有持续性。一旦法律确定了下来，不能随意调整。也就是说以上的分析，是从纳税人的角度出发考虑，而纳税人一般对于居国国及东道国的税收是被动的遵从。我国现在采用分国限额法，海外投资者无论是在设立初期还是以后的增长时期，都只能通过分国限额法来计算其海外投资抵免额。如果将来采用了综合限额法来计算，境外投资者也只能按照综合限额法来计算，而无论其投资的初期还是成熟期。这也给我们以启示，可以按照海外投资者的具体进度，采用不同的限额计算方法，当然这样下来，相应的操作规范就需要更细致和完备，对我国国际税收抵免法的完善也是必要的。

（二）进一步完善间接抵免法

相对于直接抵免中跨国纳税人减除的直接负担的外国所得税及预提所得税，间接抵免法减除的跨国纳税人间接负担的外国政府税收，主要是母子公司之间的股息涉及的境外所得税款。其中的外国子公司支付的股息可能来自于其当年的利润，也可能来自于往年累积的利润。如何计算对应于这些股息上的外国税额具有一定的难度，也需要许多详尽的数据资料，同时还需要对我国海外投资企业现有分配特点做出调查研究后再进行规定。

对于间接抵免法的实施，最重要的是海外控股的具体测算标准，即股权控制时间标准。可以在已有的直接和间接控股20%及以上的基础上，再进一步细化其内容，比如可以规定间接抵免的持股时间必须在一年以上，这样可以限制投机性拥有外国居民公司的股份，防止间接抵免成为纳税人的避税选择方案。再比如间接控股的连乘法是否合理，传统的连乘计算是否科学，都需要重新考量和界定。

（三）细化超限额结转的规定

由于抵免法本身的设计，在某一个纳税年度内，当海外投资在不同国家或地区，尤其是当这些东道国的税率与我国25%的所得税率相比较，有高有低的时候，无论是采用哪种限额方法来计算，都可能出现限额不足与超限额的结果。对于超限额部分，国际上的做法也是比较一致的，大多数国家允许其纳税人进行跨年度的结转，我国规定可以在以后的5个纳税年度内进行结转抵免。而国际上还有向以前纳税年度结转的，比如美国规定可以向前结转2年向后结转5年。如果我国也能拓展为向前2年或3年，向后5年结转，就可以使海外投资者能纵向均衡自己的税收负担，进而带动纳税人的投资积极性。

（四）采用延期纳税的规定

延期纳税是资本输出国家常用的一种激励海外投资的税收优惠政策。我国在鼓励境内企业“走出去”的过程中，同样应该采用延期纳税的规定。这也是一些客观的差别导致的，比如关于会计年度的不同，美国的跨年制是从当年4月1日到次年的3月31日，这与我国的历年制（1月1日到12月31日）会计年度就无法对接，会造成计算及管理的混乱。如果我国海外投资企业所得不论是否汇回都要按年申报纳税的规定，就不尽合理。比如可以规定对于企业投资海外取得的所得，允许一定年限（如3年）和一定规模（如税后利润达到资产的20%或更多）的延期纳税，最后当海外投资企业将境外所得汇回国内时再对其征税。

四、国际税收抵免政策优化的其他环境支持

第一，颁布海外直接投资法

尽快制定包括对外直接投资税收条款在内的海外投资

基本法，对税收促进企业“走出去”的基本功能、 基本原则和

基本原理等做出必要规范，并明确规定涉及海外投资的各项税收政策，确保企业在海外投资过程中遇到税收问题时有法可依。

第二，提高国际税务管理水平

加强业务培训提高税务从业人员的专业素质，重点了解和掌握我国与世界主要国家和地区签订的税收协定文本以及我国“走出去”企业主要资金投向国家和地区的税收政策，进而提高税收管理员国际税务咨询服务能力。

第三，完善国际反避税措施

建立规范的境外税收征管基础制度体系，规范境外所得申报与纳税制度，合理认定境外完税凭证，理顺境外税收管理机构，规范境外投资税收管理，完善境外投资反避税制度与机制，建立和完善海外投资的税收信息服务体系。进一步扩大情报交换工作的业务范围，发挥情报交换在“走出去”企业税收管理方面的作用。

参考文献：

[1] 何杨，马宏伟，中国对外直接投资的企业税收负担研究，《税务研究》2013年第7期

[2] 李时，我国境外投资所得税政策与发展，《财政金融》2013年第4期

[3] 宋康乐，“走出去”战略的财税支持政策体系研究，《财政研究》2013年第2期

[4] 王金城 孙亚华，完善税收抵免制度促进企业对外投资，《涉外税务》2011年第7期