我国上市公司内部控制披露问题研究

徐晓萍

摘要：在我国经济高速发展的同时，上市公司越来越多，使得我国上市公司的内部控制建设变得越来越重要。因此，上市公司的内部控制披露也从无到有，发展迅速。有了内部控制的披露的同时，也带来了相应的问题。本文通过介绍我国上市公司普遍存在问题进行讨论并给出合理的建议。

关键词：上市公司；内阁控制；问题披露

中图分类号：F203 文献标识码：A

文章编号：1005-913X（2014）10-0223-02

一、上市公司内部披露在我国的发展历程

早在2000年之前，还几乎不能找到公司内部控制信息披露的政策，随着市场经济高速发展上市公司不断增多，并且受到国际中的一些披露的影响，在2001年后，我国相关部门逐渐的就内部控制信息披露制定了相关的政策，制定政策的部门都包括监事会、财政部、审计署、银监会、保监会（简称五部委），以及沪、深证券交易所。

在2000—2005的几年中，这些相关部门都有自己的方式对内部控制进行要求。第一次强制性要求上市公司对内部控制信息进行披露是在2000年11月由证监会颁布的《要求公开发行证券公司信息披露编报规则》扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。内部控制规范与否，直接影响到企业的生存与发展，甚至有可能产生严重的社会危害，《商业银行内部控制评价试行办法》和由中国保险监督管理委员会提出的《保险中介机构内部控制指引》第一次在金融类行业展开了关于内部控制制度建设的探索。把公司内部的控制理念加入到公司的企业文化中，有助于防范管理层的短期行为，2006年深交所的《上市公司内部控制指引》，指出“上市公司要在每个会计年度四个月内把内部控制自我评价报告以及注册会计师的评价意见报送到相关单位，和该公司的年度报告同时进行对外披露”，这一指引在下一年的7月1日开始执行。这一阶段内部控制政策通过鼓励的方式要求我国上市公司披露内部控制进行自我评价并进行相关报告，进行内部控制鉴证。[1]在这一阶段上更加注重内部控制信息的披露并更有章可循，但是在两个交易所中的要求有一定的差异性。在2010年，我国上市公司建立内部控制制度与披露内部控制相关信息依据的标准终于得到统一，关注内部治理机制和审计质量为主。相较于之前的两个阶段的规定，现阶段就内部控制建设及披露有了更系统更全面的规定。使得我国的上市公司的内部控制建设有了一个相对完善的平台。

二、上市公司内部控制披露现状及存在的问题

（一）选择性披露内部控制信息现象较严重

内部控制信息的披露能够合理的使投资者对该公司进行理性的思考判断，对其决策有着直接的影响。几乎每一家上市公司都希望外界看到的是公司好的一面，都有着大大小小的选择性进行披露。有时公司的选择性披露表现在内部控制信息披露在于是否足够详细。很多公司只是浮于表面不认真对待问题。[2]比如说：有很多上市公司都认为其“拥有十分完善的内部控制”，并“不再继续在这一方面做工作”，真正涉及内部控制中存在具体问题的公司很少，即使认为公司内部真的存在控制问题，也是“某些内部控制工作不积极”、“个别控制工作没有贯彻”等一些表面的描述。尤其是一些在中国证券监督管理委员会和证券交易所对公司有相关指定的内控问题的某些公司。

1.内部控制披露过于选择不同的侧重点。被分析的公司中，有一半以上的上市公司对其公司内部控制制度的描述只是片面的分析，其余一半的公司对内部控制制度虽然有一些较详细的说法，但是披露的侧重点不同。

2.一些内部控制的缺陷没有得到披露。很多公司并不认为自己存在内部控制的缺陷性。内部控制在不同的环境中可能表现不同，董事会报告中只是乐观地认为内部控制会带来一些积极的影响，一些对于信息的获得者就会忽略内部控制的一些细节问题。

3.公司内部控制出现的不足很少披露。有很少的公司在进行内部披露后对公司经营状况有影响的，而大部分公司的董事会认为自己公司内部控制披露做得很好。并且，没有提到自己的不足以及可以改进的地方，往往只是提到后就以为问题可以得到解决。

4.会计师事务所在一些相关问题没有一致的说法。由于证监会没有规定会计师事务所的评价报告需对外披露，很多公司年度报告中只是披露了会计事务所的一些结论性意见。并且这些公司也是少数，这几家会计师事务所都对被审计单位的内部控制制度的完整性、合理性和有效性发表了肯定的意见，在他们的做法中存在了很大的差异性。

（二）内部控制信息强制性披露缺乏自愿性

企业的对于信息的披露中有一种自愿性披露的政策，自愿性信息其中包含了对企业财务情况的影响、以及现金流的相关情况，其中包括上市公司长期发展、对社会问题的责任、上市公司在经营时的一些数据、未来的信息预测、公司管理存在的问题等。管理人员自主性是自愿性信息披露制度的最大特点。由于这些问题可能影响到企业的公司形象等问题，因此，上市公司基本没有公司会主动披露，如果公司被要求强制进行一些内部信息的披露，这些公司也会只是拿出一些没有实质性的内容，对要披露的内容只是“藏着掖着”，不得不披露的就会挑一些不影响公司利益的信息进行披露。在我国，上市公司对内部控制披露的态度方面存在着非常严重的问题，作为这些政策对象的上市公司，其中这些披露能影响到投资者的利益。在一些有的投资人眼中需要对该公司的一些内部状况有一定的了解一定的信息需要对该公司的信息风险作出评估，因此内部信息披露非常有必要。

三、上市公司内部披露问题相关建议

（一）完善公司内部治理机制，完善相关法规

为了让上市公司的内部披露有更高水平的发展，更加规范我国在上市公司的内部控制披露的规章制度。中国证券监督管理委员会需要对内部控制披露的范围、相关问题和形式作出明确规定，对一些相关的标准要进行规范化要求，保证上市公司的披露行为有标准的合理的制定，使得上市公司内部具有可执行性，以便于信息使用者的使用，不仅可以使同一个证券交易所不同的上市公司、不同的交易所的上市公司之间的内部控制具有比较的价值。[3]通过加强对监察制度的规范，增强了政府相关部门合作性的提高，对上市企业的内控信息披露真实性也要不断的加强其体系化的形成。要进行对上市公司的董事会成员、高级管理层以及董事会下设的各个细化的委员会、独立董事等对公司内部控制的有效信息披露利益相关者进行规范化管理。对于这些机构执行相关监察的工作，也要对公司内部控制的重大进行决策，明确的对内部信息进行要求，把那些虚假的记录、和故意违反的重大错误以及误导性陈述等行为进行法律的制约。而作为信息的需求者要增强对企业的了解和信息获得要准确，处理不清楚的数据时不能马虎，同时加强对企业的文化建设。以公司长期经营的视角来考虑内控信息披露的成本效益。董事会成员和公司经理是上市公司内部控制的设计者和主要执行者，能宏观的对企业进行内部控制，是公司内最有资格对其进行评估的人，在必要的时候可以利用董事会的权力和高层的执行力对内部控制中分红的政策进行执行，对企业内部控制的建设和健全情况和自我评估报告进行披露，同时将评估结果报告给投资者、证监会等相关信息需求者。

（二）建立自愿性信息披露事项的规范

对于不同的公司，内部控制信息有不同的重要性，因此管理机构应该鼓励企业公开其他内控信息，这样才能与投资者建立良好的关系。对于相关信息披露详尽，确实满足需求者目标的上市企业，建议政府从财政、税收等优惠政策方面予以激励，促进信息披露的自觉行为。上市公司可以考虑纳入自愿对上市公司内部信息披露的一些规范。实行不同行业信息披露的差别化制度。公司高层对公司竞争环境的看法，其中有通过不正当手段使董事会获益。采用的战略及战略执行计划，公司的内控制度和税务执行程序，上市公司对员工制定的不合理规定，上市公司高层不遵守公司或是相关部门对股东的惠利条件。在实行强制性信息披露的同时，也要鼓励上市公司的自愿性披露，尤其是能使得公司能够获得的正当利益的一些相关规定，但不能给予上市公司更多的自主性。内部审计既是内部控制环境的一个重要内容。自愿和不自愿披露的公司的审计费用会存在一定的差异，自愿和不自愿披露内控信息会使得它们审计费用的变量存在差异。比如，上市公司可以在财务报告中，披露一些定性信息，也可以通过信息沟通会的形式，与券商、机构投资者、分析师等市场中介沟通， 将公司信息发布；还可以通过上市公司临时公告的形式进行披露，这是现阶段应用较多的一种形式。

四、结语

对上市公司的内部控制披露是一个长期性工作，不能一挥而就地马虎对待。首先应该端正对该工作内容的态度，尽管内部控制披露的提出可能会增加上市公司的成本，加大公司的投资力度，但是从公司健康发展的长期来看会起到积极的作用，内部控制报告所带来的改善经营效率和保护投资者利益的作用远远超越其本身。同时相关部门也要加强法律法规对该工作要有合理明确的方针政策。内部控制披露工作，要做的不仅仅是概念上的改变，更是一种从公司内部控制的角度来提高财务报告质量的新理念。

参考文献：

[1] 贾宗武，夏 勇.上市公司内部控制信息披露影响因素的实证研究[J].统计与信息论坛，2011（1）.

[2] 杨有红，陈凌云.2007年沪市公司内部控制自我评价研究[J].会计研究，2009（6）.

[3] 宋绍清，张 瑶.基于公司治理视角的内部控制信息披露影响因素分析[J].财会通讯，2008（10）.

[责任编辑：高 瑞]