如何成功达成交易

David+Harding+Richard+Jackson+梁霭中

很多领军公司已经形成可复制型兼并购能力并通过一系列收购助力业务增长。所有这些收购方拥有的共同特征是对这种能力持续进行制度性投资，正如从零开始建设营销或者制造职能所做的一样。

如果你开始着手组建一家覆盖全球的市场领军啤酒公司，你可能不会选择约翰内斯堡（南非）或者圣保罗（巴西）作为“起飞坪”，而这两座城市实际上是全球最大两家啤酒公司南非米勒和百威英博当初起步的地方。这两家公司从最初的中等规模发展为撼动世界的巨头，二者目前合计占有全球啤酒市场约30%的份额。

这两家公司引人注目的发展轨迹有很多经验值得我们借鉴。首先是新兴市场公司业务快速扩张。另外一个是跨境并购的力量，而且这种跨境并购绝不仅是发达国家对发展中国家方向的并购。但是最有说服力的一课在于两家公司是如何确立当前市场地位的。二者均采用相似的商业模式达到目前的地位：规范化管理制度支撑下的可复制型兼并购方法。比如，南非米勒从南非本土市场向外拓展至其他非洲国家、欧洲、印度、拉丁美洲、美国和中国时，全部通过收购本土啤酒公司的方式建立各地分支。

在当今资金超级充裕、利率低但投资者期望高的世界中，兼并购是各个公司实现各自增长目标最有力的现成可用工具。

从很多方面来看，两家公司的方法均代表着高绩效公司的新常态。贝恩对我们称之为“持续性价值创造者”（SVC）的一组公司的业务活动进行了长期跟踪;所谓持续性价值创造者是指在2000至2010年等类似的11年期间在赚回资本成本的同时，收入和收益至少以年均5.5%的速度保持增长的公司。我们对在此期间完成的兼并购活动进行的研究表明，10家持续性价值创造公司中有9家积极活跃于交易市场，而且这一组公司达到兼并购实质性水平（即兼并购规模至少达到其市场总值75%）的可能性是其他公司的至少二倍。这一事实与我们在本系列中的总体发现保持一致，说明频繁的实质性收购方比旁观者获得更高的回报。另外，兼并购的采用频率也可能进一步提高。正如我们在本篇中所述，在当今资金超级充裕、利率低但投资者期望高的世界中，兼并购是各个公司实现各自增长目标最有力的现成可用工具。

如果你认同兼并购可以创造股东价值且未来一段时间的交易环境可能比较有利的话，你可以将精力转向三个重要的问题：

·首先，你如何才能辨别出一项潜在交易有利于贵公司？大部分公司都会面临多个候选收购目标，唯一的挑战是如何挑选出最适合你自身业务的交易。

·其次，你是应当寻求规模交易还是范围交易？正如我们所见，二者之间的平衡在一定程度上取决于你在兼并购方面的经验。

·再次，你如何才能为兼并购的成功创建可复制型商业模式？正如南非米勒和百威英博以及很多其他公司所学到的，“可复制型兼并购的良性循环”需要大举投资于培训、文化和分析。但是回报也是十分显著的。

如何识别出适合贵公司的好交易？

只有兼并购支持公司战略时，兼并购才能获得成功。

战略定义的是你如何才能实现公司的目标（见图1）。公司必须确定它需要在哪些市场展开竞争。同时它还必须发展差异化的能力，使自己能够超越竞争对手。最常见的情况下，制胜战略的宗旨是创造领军者经济回报。市场领军者通常比其竞争对手有成本优势。它们通常享有更高的定价实力、品牌知名度和差异化。这些优势均可转化为更高的绩效。比如，以资本回报率衡量，领军者的绩效表现通常是追随者的二倍。

如果收购能够帮助贵公司实现市场领军地位，那么它就可能是一笔有利的交易。比如，雀巢收购辉瑞的婴儿营养品业务极大地提高了收购方在多个具有战略性的亚洲市场的市场地位，包括中国、印度尼西亚、菲律宾和泰国。该交易帮助雀巢巩固了原本已经很强劲的婴儿配方奶粉业务并加强了在全球范围内的领军地位。

有利交易的另一项决定性特征是：它能够为收购方提供填补空白或者解决现有业务中缺陷问题的关键能力，包括增强或者延伸现有产品组合;开启新地理区域、客户群组和分销渠道;为收购方提供供应链资产或者获取专有研究。尽管收购方公司的业务组合可能无法与一家目标公司妥善契合，但是得益于母合优势，它与另一家目标公司的业务组合可能完美搭配。比如大众集团收购了好几家汽车制造公司，包括西亚特、斯柯达、宾利和保时捷，通过新的模块化横向矩阵等跨品牌技术为收购创造了附加值。该矩阵使大众集团能够利用通用平台生产多个品牌的车型，从而降低生产成本和时间。

在分析兼并或者收购交易的前景时，还应当考虑其他几个问题，包括目标公司现金流的可预测性以及市场如何看待此项资产等。（参见“哪些因素使一项资产值得购买？检查清单”）不过，贵公司的具体现状会影响最后的答案，因为一项交易对于实力较强的公司会比较有意义，而对于实力较弱的公司而言成功几率则较低。财务健康的公司承担得起细致的尽职调查所需投入的时间，而且它们可以对成功的合并后整合进行更多投资。

对于很多收购方而言，通过规模与范围透镜审视一项交易会生成关于潜在收购长期价值的关键洞见。

规模还是范围？

对于很多收购方而言，通过规模与范围透镜审视一项交易会生成关于潜在收购长期价值的关键洞见。在目标公司和收购方之间存在较高的业务重合度时所涉及的就是规模交易，可以助力公司拓展现有业务。对于范围交易，目标公司所属的是有关联但具有独一无二性的业务领域，从而推动收购方进入新市场、新产品线或者渠道。二者各有所长——“规模还是范围”一直以来都是兼并购领域广泛争论的议题。

目前得出的最终结论是：缺少经验的收购方一般倾向于将重点放在规模交易上，即致力于在特定市场提升或者巩固自身地位的公司。经验丰富的收购方对于规模和范围交易平均五五分成，在提升市场地位的同时也增加产品线、区域覆盖或者其他重要能力。图2着重突出了这一对比，其中对我们所说的“勇攀高峰者”和“孤注一掷者”进行了比较;前者是指收购交易总额至少占其市场总值75%的频繁收购方，后者是指偶尔进行大额收购的公司。贝恩公司近期的一项调查表明了有经验的收购方对于收购有多大的信心：在被问及对转移到毗邻市场的看法时，73%的受访者认为兼并购与从零开始新建一项业务的成功几率同样高，或者更高。而在经验不丰富的收购方中间，只有55%的人有相同的感受。正如我们的研究结果所表明的一样，经验丰富的收购方通常才能创造最佳的结果。

每类交易伴随不同类型的风险和回报。从历史上看，规模交易将成本协同效应视为最高投资主旨：如果我们收购了这家公司，我们将会在市场上有更高的占有率并实现更大的规模经济。风险在于收购方竭尽全力创造了一个慢速发展的巨兽，但预期的协同效应却从未实质化。相比而言，范围交易通常把增长视为最高投资主旨：收购这家公司将为我们提供进入快速成长的新市场的机会。这类交易所面临的风险是收购方在学习管理不熟悉的业务的过程中会犯错。由于规模交易与范围交易之间固有的差异性，必须对交易周期中从战略到整合在内的每个组成要素进行不同的管理。规模交易以快速整体性整合、成本协同效应捕捉和全面文化整合为基础获得成功，而范围交易在收购方保持新收购公司独特属性并且只在重要领域进行整合之时，即两家公司业务开始相互渗透、取长补短并在未来增长创造平台之时，才能取得成功。随着收购方经验日益丰富，它就会开始认识到规模与范围交易之间的差异性，这样才能管理风险并最大化收益。

最成功收购方的共同特征是对兼并购能力进行持续性制度化投资，正如从头开始建立营销或者制造职能所做的一样。

南非米勒啤酒公司的实例说明了经验的优势，特别是在跨境交易中。公司在过去20年间已经打入30多个国家，几乎每进入一个新市场都是通过收购本土品牌完成的。它维持并发展这些本土品牌，反映了“所有啤酒都是当地生产的”这一行业箴言。（已故摇滚明星弗兰克·扎帕（Frank Zappa）宣称，“没有啤酒和航空公司就无法被称之为一个国家”，南非米勒在2013年的一次简报中援引了这句话，着重突出其庞大的品牌组合所代表的意义）同时，它还创建了规范化的商业体系，帮助其为每笔收购交易创造附加值。全球采购和共享酿造技术降低了成本。一种名为SmartGate的创新工具促进新产品在每个市场的上市推广。集团上下合作开发的8种“南非米勒工作方式”定义了营销、品牌管理、人才发展和其他业务领域的最佳实践并严格应用在本地经营中。

管理根源可追溯至一家小型巴西酿造厂的百威英博吸纳类似规则并且在兼并购战略上取得同等成功。两家公司实际上在范围交易上成为专家，因为大部分进入新国家的举措都有可能涉及新价值主张、新供应链、新分销渠道等等。无独有偶，两家公司均创下出色的盈利增长记录。

建立可复制型兼并购能力

啤酒公司绝非特例。很多领军企业也构建了可复制型兼并购能力，然后通过一系列并购为其业务增长助力。所有此类收购方的共同特点是持续对这种兼并购能力进行制度性投资，正如从头开始建立营销或者制造职能所做的一样。

勾勒这种能力的一种方式是将收购流程视作一个由几个步骤组成的循环，然后在每笔交易中进行复制，我们将之称为可复制型兼并购的良性循环（见图3）。本文的主旨就是图中处于中心位置的红色圆圈，没有它，其他步骤注定会流于失败。现在让我们看看为了建立这种兼并购能力一个公司必须安排到位的几种要素：

1.位于总部的强大业务拓展办公室，通常与公司的战略团队、首席执行官和董事会密切联系在一起。IBM的业务拓展办公室就是典型实例。自2000年起，IBM公司完成了140多项兼并购交易，在指引公司业务再次转向软件和服务领域更高价值、更具盈利性技术和市场机会方面，每项交易均起到重要作用。公司的业务拓展办公室确保了兼并购与公司战略之间稳固、持续的联系，将公司积累的交易经验与战略决策联系在一起。该办公室对于每次潜在交易都会询问三个关键性问题：此次交易是否能建立或者扩展IBM现有能力？待收购公司是否掌握可规模化的知识产权？待收购公司能否利用我们覆盖170多个国家的庞大业务网络？

IBM的业务拓展办公室还负责与兼并购服务提供机构合作以及维持与各业务部门的联系。它还测量和跟踪每笔交易的结果，特别是创建了专门的兼并购学习组织。

2.将管理新业务活动的责任下放给各业务部门。对于交易想法，业务部门可以寻求公司的帮助，但是每个部门都必须拥有一套管理新业务的流程。伊利诺伊工具公司是一家多元化的制造商，它定期收购一些中小型公司来拓展自己的经营网络，各业务部门负责人受命识别出各自主管业务条线内出现的新兼并购机会。比如近年来，公司收购了多家洗车、打蜡和其他保养产品品牌，由此建立了汽车美容护理业务组。

3.致力于差异化的尽职调查。很多公司会在收到投资银行的发行备忘录之时才启动关于收购目标的尽职调查。但H.J. Heinz（亨氏公司负责人）则采取了截然不同的做法。对于关键性的战略领域，公司在潜在收购目标变得炙手可热之前就对其进行系统性评估。通过这种方式，高管们对于资产在市场上待沽之时就已经对其价值有了比较成熟的看法。亨氏的规范化流程带来较高比例的自营交易。公司还针对每项潜在交易制定了牢靠的保留价格，而且从一开始就对合并后整合进行规划。亨氏的尽职调查也始终与其投资主旨挂钩，有助于在整个过程中始终保持遵规守纪。

4.在重要的领域进行整合。正如我们所指出的，规模交易与范围交易相比，二者的整合流程存在根本差异。但是任何一项整合都必须专注于价值来源、所涉及的人员以及交易双方所循的流程。比如，卡夫食品在2010年收购饼干公司吉百利时就必须整合41个国家的组织，但它将精力集中在占总营收和潜在协同效应75%份额的11个国家上。在这些国家，专职本土团队领导整合流程，高管仅侧重于关键性决策，比如如何将卡夫产品的高品牌知名度与吉百利的分销和供应链网络结合在一起等。类似卡夫这类经验丰富的收购方深知合并后整合的矛盾所在：尽管只有少数几件大事最重要，但细节上的失误会让你所做努力付诸流水。而且它们还知道，在任何一次合并后整合中，如果不对职能团队加以节制，就会形成严重的负累。

经验丰富的收购方还对建立可复制型的整合模式进行投资。它们评估每次整合并确定下一次怎样做到更好。它们制作手册并投资于整合专家的技能建设。实际上，它们将整合视为一项核心能力，并借助这项能力帮助其一次又一次提高兼并购的成功几率。

5.依赖完善的变革管理原则。人员是兼并购中的重大风险来源之一。他们通常会经历紧张的情绪周期，在夹杂着恐惧和不确定性的心情中，突然变得盲目乐观、然后又回归悲观心态。经验丰富的收购方了解这种自然规律并妥善管理相关风险。德国化学品和医药巨头默克集团于2010年收购美国生物技术设备供应商密理博公司时，在合并后整合过程中的第一轮举措就是为两家公司的高管举办一系列研讨会。首先，与会者专注于为和并购后的实体构建发展愿景。然后，他们对公司的未来状态设计比较切实的观点：未来5年公司的发展前景是什么？第三，他们明确了发挥全部潜力所需的一系列举措。在领导团队全员参与拟定公司愿景、未来状态和全部潜力之后，合并成功的几率显著提高。

这5个要素是促进稳定的盈利增长的可复制型兼并购模式的组成模块。对于印度家庭用品和个人护理品制造商Godrej Consumer Products公司而言，这一直是它们的成功配方。在认识到兼并购对于其全球业务增长目标至关重要之后，公司在涉足交易市场之前花费两年时间进行筹备。它集结了一支强大的兼并购团队，制定了包含严格的筛选流程以识别出适当的待收购目标的手册，基于对每个市场的了解、稳健的投资主旨和详细的尽职调查采取规范化的兼并购方法。Godrej公司专注于新兴市场交易，且只涉足三个品类的产品（家用卫生杀虫剂、染发用品和个人卫生用品）。它瞄准的是在其市场占据领军地位的公司，清楚知道从每次交易中预期会创造哪些价值并且采取客制化的方法完成整合。自2005年起公司在印度以外完成了11次收购，包括几次大宗交易，比如收购印度第二大家用卫生杀虫剂公司Megasari。

这种规范化的兼并购战略推动了2002至2012年间Godrej公司始终如一的出色业绩：年均销售增长率为27%、收益增长率平均33%。在这段期间，公司股价飙升42%，明显超越同业公司;同期，公司市场总值增加45倍。

展望未来

对兼并购的三部曲分析为我们提供了几方面的关键洞见。

其一：忽视交易，后果只能自负。2000年至2010年间，未进行收购交易的公司业绩比参与交易者差很多。公司完成的交易越多，交易总额越接近于实质性水平，公司的业绩就可能更出色。

其二：目前的商业环境史无前例地有利于兼并购活动。资金超级充裕，利率低。全球经济提供很多大机遇。通过收购进入新市场通常是一个公司挖掘业务增长潜力的最佳工具。

其三，也是本文的主旨，兼并购赢家制定了可复制型商业模式。它们能够完成一次又一次交易并且成功整合为一体，这是因为它们在组织中构建了必需的能力。南非米勒和百威英博的实例证明一切皆有可能：两家公司都从相对较小的发展中市场起步，然后将业务拓展入一个又一个国家。目前，它们已经成为业务覆盖全球的巨头。

并非每个公司都具备成功完成兼并购交易所需的要素。表现最杰出者首先对自身的战略有深入了解，然后从定位自身优势入手。它们致力于制定可复制型商业模式，然后进行必要的投资。如我们所见，它们获得的回报是远高于竞争对手的增长率，包括营收、收益和股东总回报增长。

（作者：David Harding是贝恩公司全球合伙人、贝恩全球兼并购业务联席主席，常驻波士顿;梁霭中是贝恩公司全球合伙人、贝恩亚太区兼并购业务主席，常驻上海;Richard Jackson是贝恩公司全球合伙人、贝恩欧洲、中东和非洲区兼并购业务主席，常驻伦敦。）