铁路运输企业的改革与公司治理

贝贝

2013年3月，依据《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》，中国铁路总公司宣告成立。中国铁路总公司是由中央管理的国有独资企业，由财政部代表国务院履行出资人职责，交通运输部、国家铁路局依法对公司进行行业监管。中国铁路总公司的成立意味着铁路行业实现政企分离，同时，中国铁路总公司也加入了我国国有企业的大军。在企业转型这一过程中，亟需对其改革的方式方法以及公司治理模式的完善进行探索。

国有企业是我国国民经济的支柱，尽管改革开放以来，国有经济在国民经济中的比重有所降低，但是，国有经济在我国国内生产总值中的比重仍然牢牢地控制着国家的经济命脉。特别铁路运输企业，作为国企龙头，对于建立社会主义市场经济体制和巩固社会主义制度，具有极为重要的意义。铁路总公司有别于其他央企由国资委作为出资人的股权结构，所以，公司治理就更具有特殊性了，有必要进行独立的研究。

一、我国国企典型的三种治理模式

梳理中国目前大型央企的公司治理模式，比较典型的有三种模式：宝钢模式、神华模式、中铁工模式。三种模式有共同特征，又都有所不同。

宝钢模式。2005年10月17日，宝钢集团依照《公司法》改建为规范的国有独资公司，成为第一家外部董事全部到位且超过董事会成员半数的中央企业。集团和上市公司两个董事会相互独立，关注点不一，各有分工。国资监管的中心落在集团总部，之下构建了三个层级的资产运营体系集团，股份公司两级经营实体各负其责进行分层战略管理。

神华模式。集团和上市公司两个董事会相互交叉。神华集团与上市公司的双层董事会实现较高程度重合，成为一体化的实际决策中心。将集团公司和股份公司两总部合二为一，实现“一个机构、两块牌子、统一管理”的总部管理模式：集团负责战略规划，上市公司负责全部资产的日常运营。形成国资监管之下“集团（股份）总部——所属子（分）公司”的两级管理模式。

中铁工模式。淡化集团董事会，突出上市公司董事会。中铁工随着中国中铁上市将主营资产注入上市公司，并伴随将核心管理层下沉至上市公司，即原集团董事会核心职能下沉到上市公司董事会，使中国中铁成为主要的决策主体，形成在国务院国资监管下的“上市公司-所属子公司”的两级管理模式。

二、铁路运输企业改革亟需解决的问题

去行政化的问题。铁路总公司现在还被定义了行政级别正部级，由财政部代表国资委作为出资人代表。铁路作为这么多年的一个行政单位，实行的还是半军事化管理，多年的积淀，包括机构设置、管理体制、文化氛围等等都带着浓厚的行政色彩，如何去行政化，建立起现代企业制度，是个新课题。

铁路局对铁路总公司的依赖问题。铁路系统这么多年实行严格的管理体制，包括生产组织、营销方式、财务管理、设备更新、物资采购都实行自上而下的严格管理，生产调度的统一指挥、资金管理的统收统支，导致了铁路局对铁路总公司的依赖，站段对铁路局的依赖。

铁路公司经理人职业化的问题。目前铁路系统，包括路外系统，都应该有意识的培养一批职业的经理人队伍，培养他们对铁路运输企业管理模式的认识，结合他们的职业能力，在合法合规的层面上，发挥他们的能动性。

铁路的行业封闭性问题。 铁路行业缘于他的生产特点，即通过列车带动人或者货物的位移来提供服务，创造价值，列车运行是要在钢轨上运行的，钢轨又需要一个密闭的场所来存置，一旦存置了钢轨，这块区域基本上就是排他性的，不能再做他用，而在钢轨上一系列的设备，技术，包括列车设备、技术等都具有很强的行业特色，有独有性、排他性的特点。下一步改革思路就是在保证安全的前提下，如何进行创新，引入更多的组织、人员参与进来，形成竞争，才有利于铁路运输组织能力的不断提高，提高铁路运输公司的竞争能力，创效能力。

外部环境还有待于完善。有效的公司治理需要有良好的制度体系与外部环境。从发达国家的经验来看，要实现公司治理的目标，需要有竞争性的产品市场和资本市场、活跃的公司控制权市场、管理人员的激励与监督机制，不仅需要健全的《公司法》，还需要严格的审计和财务信息披露制度、严格的反欺诈法规以及高效率和高水平的司法系统、行政监管机构和自律性组织。

三、完善铁路运输企业公司治理模式的初步探讨

铁路总公司规划管理机构、管理体制的同时，铁路局如何改革将成为重要的议题，目前铁路共有十八个路局，公司化改革后，目前的格局肯定会有所变化。但是不论如何变，必须要建立现代企业制度。

董事会。由财政部推荐一到数名董事，包括董事长人选，再按照一定的原则和选聘办法，聘请外部董事和独立董事，组成董事会。参考宝钢和神华的模式，聘请相关的专家学者、有经验的超大型企业的董事人员、监事人员、高管人员加入到的董事会中。学习日德管理经验，以及铁路总公司现在负债额度高，本着对债权人负责的态度，可以从债权人中选择了解铁路投资建设的人员加入董事会，也可以让众多债权人公推一到数名他们信任的人选加入董事会。还可以考虑因为许多供应商、都是专门为铁路系统提供产品的，这些企业的生死存亡与铁路的兴衰息息相关，从中选出人选加入到董事会，或者由他们推荐人选加入董事会。由于铁路提供的产品与民众的生活息息相关，还可以选择关心公众利益的专家人士加入董事会。现阶段会形成一个以外部董事、独立董事为主的董事会。等到铁路有其他投资人加入，其他投资人作為股东也可以依法推荐人选加入董事会。

监事会。由于铁路是国有独资的，又是由财政部代表国资委行使出资人职能，建议由财政部推荐监事长人选，或者由国务院直属的审计署推荐监事长人选，监事既可以由股东单位推荐人选，也可以由外部独立人员担任，还应包括职工监事。建议审计委员会由监事会领导，提高审计的独立性，。

高管人员选聘。鉴于铁路行业的重要性和特殊性，目前高管人员会由中组部决定。随着央企整体改革的深化，随着铁路总公司股权结构多元化，随着股东大会、董事会、监事会三会的分权与监督、制衡机制的完善，高管人员的选聘权应逐渐回归到董事会。

薪酬和激励制度。建议在董事会下设薪酬委员会，薪酬委员会不必全部由董事会成员员组成。负责制定公司对高管人员的薪酬和激励制度。建立一套有效的管理层激励机制，可以激发高管人员和经营层的积极性，但是管理人员的经营能力和付出劳动得不到合理的补偿，或者经理人员与股东的利益没有得到妥善的协调，这样反过来会加剧经理人员与股东间的利益冲突和对抗，促成内部人对所有人利益的侵害。

强化财务治理。财务管理上进行创新改革，能核算出铁路运输业务的单位成本，从而让铁路在今后的工作中，能利用这些数据完成这个利益主体间的定价与清算，激发各个主体间的积极性和创新能力，从而促进铁路全行业的扭亏为盈，促进行业的发展。另一个要考虑铁路行业的特殊性，即前期投资额大，超大，后期投资额小，一旦投产后，现金流量较好的情况，创新财务管理，做好前期的融资和投入运营后投资获取投资收益的问题，利用好财务杠杆原理为企业创效。

（作者单位：/沈阳铁路局办公室财务科）