“红顶”独董腐黑生态

栏目主持/刘道勤

老编有曰：“官员独董”是指一些企业聘请在职或者离职的政府官员，担任公司企业的独立执行董事。近日，中组部清理官员在企业任职引发“官员独董”离职潮。2013年A股独董共获4.25亿元薪酬，其中“官员独董”的薪酬达7733.34万元。从公司治理上看，“中国式独董”仍未有效承载起其“完善现代公司治理结构”“维护小股东利益”的使命。作为完善公司治理而从国外引进的独董制度，在我国经过了十多年的发展，一直被舆论称之为“花瓶”，而“官员独董”更是被质疑为利益输送的纽带。

绝非要一蒿打翻一船人，着实是徒具虚名的金玉包装，早已难以遮掩持续膨出之败絮。国人不禁发问:为什么好端端的东东“拿来”敝国却蜕变成如此不堪的模样？

“红顶”独董 众手所指

据统计，曾经在党政机关或者公检法系统有过任职经历的“官员独董”共901人，加上一人兼任多家公司独董的情况，一共1101人次。这些独董分布在816家上市公司中，也就是说，平均每1.3家上市公司就有1人次的官员独董。

2013年11月11日，中国国旅发布公告称，独立董事王开元因年龄原因提请辞去独董职务。资料显示，王开元曾任民航总局副局长、中国国际航空公司总裁等职务。这是18号文发布后，A股第一个辞任的“省部级”独董。

7月22日，民生银行公告称独立董事巴曙松辞职。公告中，民生银行称：“根据国务院发展研究中心关于要求研究人员辞去所有上市公司独立董事职务的规定，其申请辞去独立董事及董事会相关专门委员会的职务。”而巴曙松因其100.5万元的年薪，则被称为最贵的“官员独董”。

不过，截至2014年6月底，这些官员独董中，70%仍然在任，仅有10.4%的官员独董选择了提前离任，还有19.6%的人士本届任期自然结束，但不知道是否已经连任。在近来愈演愈烈的反腐态势下，这道“官员独董禁止令”对一部分人群产生了影响。曾任职发改委系统的官员独董对禁止令“最敏感”，15.8%选择提前离任.其次是当过秘书的官员独董，15.2%已经辞职，这两个群体的离任率均大大高出平均离任率（10.4%）。“禁止令”的效力同样具有一个从上到下递减的规律。“中央级”官员独董中，13.1%已提前离任，省级则有10.8%的离任率，到了市级则仅有5.6%。但总体来说，官员独董的离任率都并不高。至于仍然在任的官员独董中有多少涉嫌违规，不得而知。倘若翻开诸多官员独董的履历，不难发现，其所担任独董的上市公司，许多都是在自己从政时所在的行业或者地域范围内。

从地域来看，来自北京的官员独董数量远超其他地方。这些官员独董中，长期从政地是在中央的有375人次，占总数的34.1%；若加上曾扎根北京市系统的官员46人次，可以发现，曾长期在北京的官员独董占总数的近四成。

从单位级别来看，中央与省两级均盛产官员独董。最高曾任职中央级单位（以下简称“中央级”）的官员独董共412人次，而最高曾任职于省级单位（以下简称“省级”）的，也多达427人次，这两部分官员独董加起来占总数的近八成。

发改委系统盛产官员独董。发改委系统是官员独董的主要来源，多达133人次（占12.1%）的官员独董曾在发改委系统工作过，有许多人曾就职于国家计划委员会、经济体制改革委员会等发改委前身部门。掌管政府财政收支的财政系统官员也受到上市公司青睐，他们占到官员独董总人次数的11.0%。

哪些行业最爱官员独董？将各行业的上市公司数量与该行业的官员独董数量进行对比，可以发现，“企官比值”最高的是金融业（仅包括货币金融服务业和资本市场服务业），每一家该类公司就有2.68人次的官员独董。此外，石油天然气开采业和航空运输业紧随其后，“企官比值”分别达到1比1.25、1比1.00，这意味着这些行业每家公司都至少有一位官员独董。

有曰一：并非官员在企业任职就一定涉及腐败，但毋庸置疑的是，这往往成为滋生腐败的温床。也难怪，天下没有白吃的午餐，更何况还是在商言商的企业提供的。“关系就是生产力”“戴上红顶好办事”等，是计划经济时代遗留下来的观念痼疾。这让很多企业千方百计跟官员勾肩搭背，一旦结成了“利益共同体”，再发生冲突、遇到麻烦、出现问题，就能够祭出“回马枪”了。

煞费苦心 顶风逆行

也有不少上市公司的“官员独董”依然在职。调查发现，进协会、入高校、立名目，一些前官员仍在为担任独董“煞费苦心”地采用“曲线”策略。如何厘清“政商”关系依然值得深思。

按中组部规定，辞去公职及退休三年内，不得赴原任地区、业务范围内企业兼任职。退休三年后赴企业任职，也需经原单位党委审批并向组织备案。

然而，在中国西电、宝钛股份、中原高速的最新独董名单中，国家粮食储备局原副局长李俊玲、国有重点大型企业监事会原主席钱桂敬、河南省交通厅原副厅长张全林仍然在列。其中，张全林退休两年内即赴中原高速兼职至今。

调查发现，一些退休官员“退而不休”，为担任独董采取“曲线”上位策略：

——转任行业协会，再去担任独董。现任宝德股份独立董事的煤炭工业部科技司原司长胡省三以及任宝钛股份独董的钱桂敬，目前的身份均是相关协会的负责人。

——成为学者，再转任独董。据上市公司川投能源公告，西部某省原副省长退休后任独立董事，身份却变为当地某高校管理学院院长。

——百般拖延，面对新规迟迟不退。正泰电器、英力特等上市公司在公告中表示，独董人数不足，或者任期未满，是“官员独董”实际仍需履职至新独董产生的主因。此外，任期将于明年结束的中海发展独立董事林俊来，也曾任国有重点大型企业监事会副巡视员，去年退休数月后即赴中海发展就职，上市公司至今未发布其辞职公告。

“官员退休后去企业担任独立董事，是典型的权力‘各取所需’。”复旦大学企业研究所所长张晖明教授说，有的官员在任时与上市公司搞好关系，退休后便图谋“收成”；有的则是在位时作为“潜伏期”，任后为企业发挥余热。

有曰二：无论是国内还是国外，官员和企业之间的权钱交易，都是最主要也最严重的腐败形式之一。30多年来的中国改革，最终的目的也是让市场和权力分置。以市场为资源配置的决定性因素，是为了减少政府在经济运行中过大的话语权；取消和下放各种行政审批事项，更是为了让企业成为更积极、更独立的市场主体。从这个角度看，清理“官员独董”，正启示反腐败的基本方法——权钱两道、各归其位。

厘清关系 有赖法制

迄今，“官员独董”存量依然可观。万得数据显示，曾有聘任退休官员经历的上市公司占比超过四成。

早在2006年，我国公务员法就从法律上明确公务员辞职或退休后需有两至三年的“冷却期”。然而，借助种种手法，退休官员任独立董事一直不在少数。此外还有大量非上市公司也设有独立董事，也存在兼职问题。

多家上市公司负责人坦言，邀请本辖区、本行业前官员担任独董，基本是看官员级别高不高，“能量”大不大，谋求的是争夺项目、规避监管等方面的便利。因此，官员担任独董已经成为缺乏监督的权力变现“温床”。国家行政学院教授竹立家认为，对走出“冷却期”的退休官员，也要进一步加强去向追踪，才能使制度真正得到落实。

“约束将权力向企业变现，还需有多项综合性的制度。”曾代理多起中小股东向独立董事追责案件的吴冬介绍，监督退休官员的任后行为，是发达国家的普遍做法。在英美一些国家，即使公务员退休后赴企业任职，兼职薪酬及福利、财产变动情况也需充分公示。

专家还认为，加大独立董事的违规责任，也能够杜绝“权大于责”。“独立董事未能勤勉尽责，未能尽职保护中小股东的合法权益，也要在法律上负有无法推诿的渎职责任。”中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏说。

有曰三：此次清理“官员独董”，即有利于市场的公平竞争，又有助于推动依法治国。唯有清除官员独董背后存在不正当的利益交换，斩断权力和利益之间的链条，才能让“凯撒的归凯撒，上帝的归上帝”。要保证官员和企业、政府和市场之间，清清白白、干干净净，则须用法律之帚彻底清扫体制腐黑。

是时候在制度设计层面对独董制度做出变革了。（本刊整合）