上市公司审计失败的原因及对策

王豪 李晖

摘要：创业板市场是新兴资本市场，其发展之路必定存在许多缺陷，中小企业造假也屡见不鲜。本文基于舞弊三角理论对创业板造假第一案万福生科案进行分析，对该案例审计失败原因进行剖析并提出几点建议。

关键词：上市公司；审计失败；原因及对策

一、案例回顾

万福生科农业开发股份有限责任公司（以下简称万福生科）是一家从事稻米精深加工系列产品的研发、生产和销售为主营业务的公司。该公司于2011年9月27日正式登陆创业板A股市场。2012 年 8 月，湖南证监局在对万福生科进行常规稽查时 ，从该公司银行流水中检查资金流向，经对照发现虚增收入等涉嫌财务造假违法违规行为。2012年10月29日万福生科复牌，股价直接封死跌停，11月23日万福生科被深交所公开谴责，2013年3月2日，万福生科在发布的自查公告中承认财务造假累计虚增收入7.4亿左右，虚增营业利润1.8亿左右，虚增净利润1.6亿左右。2013年3月15日再次受到深交所谴责，万福生科可能成为创业板第一只退市的股票。

对于证监局对万福生科的常规稽查就能查出的错误，作为万福生科的审计机构中磊会计师事务所对万福生科进行发行上市审计和 2012年年度报告的审计中均没有发现该问题，并对该期间的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。为此，证监会通报了中磊会计事务所的审计过失，并没收该事务所非法所得并处以2倍罚款，对签字会计师给予了警告及罚款。

二、万福生科舞弊动机

从国外的“安然事件”到国内的“银广夏事件”，再到现如今的万福生科舞弊案，企业财务造假案频发引起人们的广泛关注，解决舞弊案件的同时，我们需要从源头上认识财务舞弊的动机。在众多舞弊理论中，笔者认为舞弊三角理论是最能合理解释万福生科这类中小企业舞弊原因。

舞弊三角理论是由内部审计之父劳伦斯.索耶提出，史蒂文-阿伯雷齐特在其基础上进一步研究形成，该理论认为舞弊产生的原因是由压力、机会和借口组成。

（一）压力因素。压力因素指舞弊者的行为动机，主要包括舞弊者的压力动机、经济动机，体现在公司上市、配股、逃避退市的动机或者地方政府增加业绩的需要。

上市是企业快速成长的最佳途径，通过资本运营的方式能够给企业带来质的飞跃。此外，上市能够大大增强企业抵抗风险和解决困难的能力。上市公司大多是当地政府的形象工程，所以当公司遇到困难时，政府也会大力扶持。万福生科在上市前三年公司的净利润实际仅为2 000万元（包括政府补贴1 075万元），但其为上市编造谎言，人为将净利润做大8倍。 2011年9月15日，万福生科顺利上市，首募即募得4.25亿元，其发行价格更是取得了25元/股的高价。IPO的成功催生了万福生科的贪婪，万福生科的万福生科各大股东尝到了上市融资的甜头，此后为了使限售股解禁后能卖个好价钱企业继续加大了造假力度，以求通过融资获得更多资金。

（二）机会因素。机会因素是指企业在进行财务舞弊后能够隐藏其舞弊行为或者可以逃避惩罚的可能性，主要包括主要源于制度的缺陷，包括内部治理结构失效、外部审计制度缺陷、证券发行制度缺陷、创业板退出制度缺陷、法律规范不健全等因素。

1.外部环境提供造假机会

1.1 创业板市场存在问题。创业板市场源于主板市场，却又不同于主板市场，高市盈率、高发行价、高超募资金是创业板市场的最大特点，而投资者对于创业板高成长性的非理性预期导致了高发行价和高市盈率，而高发行价和高市盈率导致了资金的高超募，给舞弊者带来更大的利益驱动。

1.2 外部监管不力。在保监会对万福生科案的处理结果中，我们可以清晰的看出万福生科的保荐机构平安证券和审计机构中磊会计事务所也难辞其咎。保荐机构缺乏约束与规范与万福生科合谋进行造假，中磊会计事务所为了不菲的佣金，丧失审计独立性。

2.内部治理创造机会。万福生科的股权结构形成“一股独大”的局面，其实际控制人与第二股东为夫妻关系，两人所持股份高达公司全部股份的59.88%，而股权过于集中、控制权过大的情形使得公司向着龚氏家族利益最大化方向发展，极易产生舞弊行为。公司所有权与管理权未分离，实际控制者与公司经理为同一人。监事会形同虚设，监事会成员曾是董事会成员家属，这使得监事会监督职责完全不独立，公司内控形同虚设。

（三）借口因素。借口因素又称为自我合理化因素，是指舞弊者为自己的舞弊行为为找到一个自认为合理的解释，使其符合自己的价值观，并以此来说服自己实施舞弊行为，例如，宣称自己是被迫的、自己是善意方等。

万福生科从2008年开始造假，最初目的是为了上市，而在这个过程中，保荐机构、审查机构、政府部门不仅没有成为造假的阻碍反而成为了助推剂，这不禁使得由农民出身的龚永福认为上市造假理所当然，于是也不再担心造假行为败露。

三、会计师事务所审计失败原因分析

万福生科从造假上市至披露的财务数据造假，无不反映着中磊会计事务所的不尽责。导致这起审计失败的主要原因是中磊会计事务所在审计时忽视了审计质量，发表了不实审计报告。

1.会计师事务所失职。中磊会计师事务所在审计过程中未充分了解被审计单位及其环境以评估风险。在招股书中，万福生科对全国稻米加工企业由于原料供应危机导致大面积停产的风险只字未提， 打着本地原料供应充分的幌子粉墨登场创业板，并隐瞒不报2012年上半年的停产，对此，中磊事务所并未对此格局的重大变化给予应有的关注，识破其原材料供应谎言，以识别和评估重大错报风险。中磊事务所未执行有效的实质性程序来应对风险。如果对万福生科进行有效的细节测试，么万福生科虚构销售对象自然能浮出水面。若进行有效函证往来款项，则虚增的往来账项就会无立足之地。

2.审计执业环境存在缺陷。万福生科财务造假案，中磊事务所的审计失败不只是自身审计程序和方法存在问题，与其所处的审计执业环境也密切相关。上市公司和会计师事务所之间存在着明显的委托代理关系，在事务所的经济来源和业务的持续性很较多依赖于被审计单位时，事务所受制于被审计单位，而为了得到高昂的审计费用，会计事务所会尽量满足上市公司的需要，从而丧失了审计的独立性。并且我国对审计舞弊的处罚力度偏轻，审计舞弊行为的高收益和由于处罚不力的的低成本，为审计师舞弊起到了推波助澜的作用。

四、思考与建议

1. 强化公司治理，健全內部控制体系。万福生科股权结构高度集中，使得公司难以建立有效的内部控制制度，缺乏完善的决策制衡机制。公司治理结构的缺陷是万福生科财务舞弊的深层次原因。所以，企业应建立切实有效的内部控制框架体系，优化公司治理，完善风险管控，加强企业经营管理动力。

2. 加强对中介机构的监督管理，加大违规处罚力度。证监会要逐步健全和完善保荐制度，明确中介机构的连带责任，加强对保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的监督管理，加大中介机构的违规处罚力度，提高违规成本，并构建中介机构的声誉机制，并完善相应的民事赔偿制度。

3.加强对地方政府的监督，克服地方保护主义。地方政府把当地上市公司的数量和“业绩”作为其提高“政绩”的现象已屡见不鲜。要想克服地方保护主义行为，应该从根源上改变地方政府将经济水平作为政绩的考核标准。对政府的考核应降低经济指标在政府官员“政绩”评价中的比重，对于地方政府涉嫌纵容上市公司财务造假，应有专门的部门对其进行调查，并纳入执政违规体系中，降低政府官员的诚信，并加大政府官员对上市公司违法“开绿灯”行为的处罚力度。（作者单位：兰州商学院）