公司治理与内部控制

作者简介：蒋维（1987—），男，汉族，四川资阳人，研究生，单位：贵州财经大学MBA中心学员，研究方向“财务管理”。

摘 要：公司治理是公司正常运转的重要组成部分，内部控制对公司的经营具有重要影响，公司治理与内部控制作为现代公司发展过程中不容忽视的重要内容，现在正发挥着越来越重要的作用。本文首先从公司治理与内部控制的概念着手，进而分析两者的区别、联系及现状，最后提出完善公司治理和健全内部控制的建议。

关键词：公司治理；内部控制；关系

1.引言

公司制度的有效执行是以公司治理为核心的。良好的公司治理能提高公司的经营及管理效率，有效的内部控制是公司实现经营管理目标的保障。因此，为了追求公司的价值最大化，公司治理和内部控制应有机的结合起来，使其发挥积极作用，实现公司的总体目标。

2.公司治理与内部控制概述

2.1公司治理概述

公司治理是指公司所有利益相关者之间为确定、监督和控制各自的责任、权力和利益而做出的制度安排，是协调公司与利益相关者之间关系的一系列制度安排，是公司正常运作的基础，是公司最主要的制度框架。

2.2内部控制概述

内部控制是由美国COSO委员会出版的《内部控制——整体框架》定义的：“内部控制是由公司董事会、经理阶层和其他员工实施的，为财务报告的可靠性、经营活动的效率和效果、相关法律法规的遵循性等目标的实现提供合理保证的过程。”内部控制由控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督五部分组成。

我国《独立审计具体准则第9号——内部控制与审计风险》所称内部控制是指被审计单位为了保证业务活动的有效进行，保护资产的完全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整而制定和实施的政策和程序。

3.公司治理与内部控制的关系

3.1公司治理与内部控制的区别

1、两者的作用不同，公司治理是在股东、管理者、其他利益相关者之间形成有效的激励、监督和约束，用来管理和制衡经营者行为的制度。而内部控制是为了提高会计信息资料的正确性和真实性、保证生产和经管活动顺利进行、保护公司财产的安全完整、保证公司既定方针的贯彻执行而建立的措施和程序。

2、两者的范围不同，公司治理包括内部公司治理和外部公司治理，它不仅解决公司内部的权利与责任问题，也解决公司外部的环境问题。而内部控制解决的是管理层与员工之间的控制问题，属于内部问题。

3、两者涉及的管理内容不同，公司治理的管理内容更注重股东、董事会、监事会、经理层之间的委托代理关系，而内部控制的管理内容主要涉及会计核算、资产保管、会计信息披露以及具体经营、生产活动。

3.2公司治理与内部控制的联系

1、两者都是由于现代公司制中所有权和经营权之间的两权分离所导致的委托代理问题而产生的。公司治理是解决委托人与代理人之间信息不对称而导致的代理人选择对股东不利的行为、偏离股东目标的问题，这就要求我们必须建立一个有效的、完善的公司治理结构，实现公司的经营目标，使所有者的利益得到保护，并降低代理成本。内部控制是在公司治理解决了委托代理关系后，董事会、管理层为了确保受托责任的有效执行，对公司生产经营和财务活动的控制过程。

2、两者具有共同的载体，公司治理和内部控制都是对制度的执行，制度的执行都需要依附于组织载体，脱离了组织这个载体，公司治理和内部控制都不能真正发挥其作用。公司治理和内部控制都是以公司的组织结构、使命、业务及其所处环境为依据，进行制度设计和运行的，都是为了使公司健康运行并达到价值最大化。

3、两者都遵循相互牵制、相互制衡原则。公司治理主要涉及股东、董事会、管理层以及其他利益相关者之间的相互牵制、相互制衡关系。而内部控制主要涉及公司内部上级与下级、平级之间不相容职务的相互制衡、相互牵制关系。

4、两者都统一于组织的目标。公司治理的目标在于确保公司恰当地经营，防止代理者损害相关利益者的利益，以实现利润最大化及综合实力的提高。内部控制的目标是使公司的财务行为得到监督，保证会计资料的真实性和完整性，提高会计信息的质量，追求经营效率的提高。因此公司治理与内部控制都统一于组织的目标。

5、内部控制发挥作用的前提条件和基础是公司治理，完善的公司治理能够使内部控制运行正常，使内部控制功能得到有效的发挥；相应的，内部控制是完善公司治理的重要保障，健全有效的内部控制能够确保管理阶层正确行使控制权，从而提高公司治理效率。

4.我国公司的公司治理与内部控制现状

4.1我国公司的公司治理现状

1、我国公司治理存在的主要问题是股东大会是做出公司经营管理决策的最高权利机构，而我国目前存在的“一股独大”现象，导致控股股东对公司的经营管理决策占主导地位，中小股东不愿或无法参加到股东大会中去，致使其职责得不到正常履行。而且公司的董事长和总经理由一人担任，同时也影响到公司做出决策的质量。

2、董事会是股东的授权机构，对经理层有着监督、控制和评价的职责。但我国公司的董事会中的董事大多数是控股股东的代表，并且大部分还是公司的实际管理者。在这种情况下，董事会失去了对经理层的监督约束功能。

3、监事会是公司中执行监督职能的机构，负责对董事会和经理的监督，防止他们侵害利益相关者的利益。我国监事会的成员大多是公司内部人员，其工资、职位等都由被监督者决定，因而对董事和经理的监督作用不能有效发挥，往往流于形式。

4.2我国公司的内部控制现状

1、由于我国大多数公司的公司治理还未完善，股东大会、董事会、监事会的职能不能完全执行，致使经理层的经营行为得不到有效的监控，使得公司内部人员之间不能形成有效的内部牵制，进而影响到内部控制的执行效果。

2、我国公司的内部控制目标过于简单化，仍然停留在“内部会计控制”与“内部管理控制”分离阶段，我国的公司会计目标只注重于查错防弊，以保证会计资料的真实性和完整性，使经营业务有效的进行，而并没有把营运的效率和效果包括在其中。然而防止会计信息失真并不是内部控制的唯一目标，如果将内部控制目标只限于防止会计信息失真的话，将不能发挥其改善经营管理的作用。

3、我国内部控制的范围一般局限在经营层面上的内部控制，而很少关注治理层面上的内部控制。内部控制的注意力更多的是放在公司的中层管理者和普通员工身上，还有就是对各种资源的控制，很少把对高层管理者的控制纳入到整个控制系统中。

5.完善我国公司的公司治理和健全内部控制的建议

1、改善股权结构，加强董事会建设，将监事会做实

改善现有的“一股独大”现象，将股权分散，使股东之间形成权力制衡关系，让大多数中小股东参与到公司的重大决策中去。加强董事会的建设，使董事长和总经理分别由不同的人担任，使决策层和经营层分立，并在董事会中增加独立董事的比例。在监事会成员中引入利益相关者，使监事会成员不受董事会和经理层的制约，能独立执行监事会的职能。这样才能真正的健全公司治理，以确保内部控制的有效实施。

2、运用公司治理强化内部控制

公司治理与内部控制既有区别又有联系，但不能将两者割裂开来，应在公司治理层面，将内部控制放在公司治理的框架中，用公司治理理论来指导内部控制，使内部控制和公司治理相互促进、相互依存，并通过公司治理规范内部控制，建立与公司治理相适应的内部控制，不仅要体现内部会计控制，更要体现出内部管理控制，以实现公司治理与内部控制的契合。

6.结语

公司治理与内部控制既存在不同点，又存在相同点，两者相互影响且相互作用。完善的公司治理有助于内部控制的有效发挥，健全的内部控制也有助于促进公司治理的完善。只有实现公司治理与内部控制的衔接和互补，才能真正的利用内部控制来实现公司治理，才能促进公司提高经营管理效率及效果，促进公司持续健康的发展，使得公司的管理目标和业绩指标达到统一，使公司在激烈的竞争中立于不败之地。

（作者单位：贵州财经大学MBA中心）

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