企业并购陷阱及其防范措施研究

刘荷萌

摘 要：企业并购属于一种大规模的战略性投资，决策准确，会带来比较好的收益；决策失误，掉入并购陷阱，则会给企业带来巨大的损失。本文就企业并购陷阱的成因和表现形式，分析企业在并购时如何及时发现并购陷阱并采取恰当的方法进行防范。

关键词：企并业购；并购陷阱；目标企业；成因和识别；防范

一、企业并购概述

企业并购是资产重组的重要形式之一，是企业走外部成长道路的主要途径，是企业之间的兼并与收购行为的统称。

企业并购陷阱存在于并购前，并购过程中以及并购完成后。并购陷阱常常是因为被合并企业不满被兼并或收购，利用信息不对称的条件，有计划地恶意反收购而存在的，或是因为并购企业事前没有进行详尽地调查，对相关政策法规不了解导致。据有关专家估计，我国企业并购成功率不到 10%。究其原因，主要是对并购事前、事中和事后的风险管理控制不当，特别是对并购后的企业管理重视不够，导致企业掉入并购陷阱。

二、并购陷阱的成因和表现

（一）并购发生前

并购企业在确定目标企业时，没有或者缺乏对目标企业的经营环境，财务状况，企业绩效等情况进行详细的调查了解，盲目的确定目标企业，使被合并企业整体实力强于合并企业或被合并企业经营不合法的情况发生，使得目标公司反守为攻，抢先向并购企业股东发出公开收购要约，并购企业转入防御被反收购或产生巨大亏损。

（二）并购过程中

第一，并购企业过于倚重财务报表，只根据目标企业财务报表的相关数据判断目标企业的具体经营情况。在目标企业财务报表数据故意作假，漏报收益瞒报亏损时，会使并购方产生错误的判断，掉入并购陷阱之中。

第二，有些并购企业实力雄厚，能够迅速的整合资金及股权进行并购或之前有并购经验，以惯性思维或者一相情愿的想法而匆忙并购。这会使并购过程中相关工作事项例如被合并企业职工岗位调换薪酬等安排不恰当，被合并企业资产负债的确认出现漏洞，进而产生极大的负效应。

第三，目标企业管理层不满被收购，会人为地预埋很多陷阱以增加并购成本和整合成本，例如进行资产重估，股份回购，“降落伞”计划。目标企业也可能采取降低并购收益的措施，例如出售“皇冠上的珍珠”即出售收益较好的子公司，实行“毒丸计划”即大量增加自身负债，“焦土战术”等等。

（三）并购完成后

在并购完成后，也存在并购陷阱。并购企业与目标企业虽已完成并购，但企业之间文化不融合，高层管理者缺乏交流，企业职工缺乏对并购之后企业的归属感认同感等，同样会导致整个企业决策不善，运行不力，导致经营出现问题，不能达到预期合并的效果，最终难逃并购失败的厄运。

三、并购陷阱的识别

1、资产虚假。在以前的资产并购案例中，被并购的企业在财务报表上所显示的数据与实际相差较大，尤其是大家比较关心的应收账款、存款、固定资产等，由于并没有真实的反应公司实际情况，因此并购方要聘请专业的事务所对财务报表进行分析，减少因虚假报表或漏报等失误而操作，这样将对并购方带来损失。

2、负债虚假。在我们通常所说的财务报表上，它真实的反应了公司在过去某一时间点或时间段所呈现给大家的印象，这其中包含了现金流、利润额、公司盈亏等，这些数据都已过去了。但是对于并购方来讲，其过去的经历将对未来的决策判断产生影响。然而并购方并为实际对公司进行经营，因此还存在信息不对称的情况，报表以外的重要信息并未如实展现，所以只凭借报表进行预判是不科学、不全面的。在并购过程中，并购方发现目标企业有未决诉讼，对外担保，预收账款等项目时要采取措施判断是否为并购陷阱。

（二）法律陷阱

我国目前尚无完整的企业并购的基本法，相关法律立法的角度不一，缺乏应有的权威性。鉴于法律的不完善，出现了一系列不利于并购活动的因素，这方面主要表现在目标企业主体资格不合法、注册资本出资不足、债务和担保黑洞、工资福利负担、违法违规历史等，例如《公司法》关于管理层权利与义务的规定中未涉及到管理层在反收购措施中的权限范围。若不能避免这些陷阱，并购后的企业很可能引火上身。

（三）信息陷阱

信息的收集和分析在企业并购中是十分必要的，如果并购企业事前没有对目标企业进行信息调查核对，轻易采纳目标公司提供的信息，就极易掉入信息陷阱。在核查目标企业的信息时，要重点关注目标企业的企业法人，企业经营的合法性，资产权利范围，负债说明等。例如若目标企业是规模较小、非上市的公司，其公司的信息往往是不属实的，并对公司的投诉纷争情况、资产的抵押担保等信息了解很少，以至于很难评价企业未来的赢利状况，从而导致企业掉入并购陷阱。

四、并购陷阱的防范

（一）对被收购企业进行严格的审查

对被收购企业进行严格的审查，聘请有关专家进行市场调研及提供并购过程相关问题的咨询，充分了解他们的各方面信息，尤其是财务方面的状况，这些是保证企业并购能够顺利进行的前提。对被收购企业进行的审查必须充分、准确，有利于促进自身企业未来的健康发展，因为企业进行并购的目的就是为了扩展自己的经营范围和市场竞争力，因此，要对被并购企业的市场前景进行一个准确的定位，以至于不会阻碍自己企业的发展。

（二）聘请专业的法律人士或委托相关法律机构做尽职调查

并购方即使对目标公司有比较深人的了解，也不能免去律师的尽职调查，因为律师在公司并购活动前进行的尽职调查是由一系列持续的活动所组成的，其不仅是涉及到公司信息的收集，还涉及律师如何利用其具有的专业知识去分析和查实有关的信息。如果并购方在并购目标公司之前不进行律师尽职调查，那么并购方可能在缺少充分信息的情况下作出不适当的决策。

（三）对并购后的企业进行精确的整合

对并购后的企业进行整合包括战略整合、产业整合、管理整合和财务整合。每一个企业都有自己的经营理念、管理体制和财务运行方式等，企业完成并购之后也要对這些不同的理念和方式进行及时整合，尤其是对企业财务和管理的整合，有助于在较短的时间实现两者的有机融合达到企业并购的目的。在进行整合的过程中，要根据企业本身的特征制定出一套符合企业未来发展的模式。

（四）签订保证条款

保证条款是买卖双方从法律上界定被购企业资产的主要内容，也是卖方违约时买方权利的保障，目的是在法律上定义财务、经营和资产范围，所包含的权利义务。保证合同是在并购中应用最直接、合理、科学和没有歧义的，可以避免被并购企业的一些恶意反收购手段，从而减少今后的纠纷或在在并购双方出现歧义纷争时，作为法律依据。 （作者单位：河北经贸大学）

参考文献：

[1] 企业的并购陷阱及其防范 吴京芳 般舶工业技术经济信息第194期·2001

[2] 并购陷阱与律师尽职调查 关景欣 观察 2005.8

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[8] 高级财务管理学（第三版） 王化成

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