并购企业制度与文化整合研究

钟思均

摘要：全球金融危机以来，全球范围内掀起新一轮并购浪潮，我国企业海内外并购的规模和数量呈现不断上升趋势。然而企业并购活动成功率较低，多数归咎于对目标企业并购后制度与文化的“软整合”失败。本文首先剖析了企业制度与文化整合的重要性及相互关系，进而对并购主体与目标企业制度与文化进行识别和分类，并在此基础上系统提出并购后目标企业制度与文化整合的模式，以及整合实施的原则和流程，以期为我国企业并购后实施制度与文化整合提供较为完整的管理思路和操作方法。

关键词：企业并购 制度整合 文化整合

一、引言

自19世纪60年代以来，全球企业兼并重组浪潮风起云涌，迄今为止西方国家共发生过五次大规模的并购浪潮，并购案例所涉及的规模越来越大、发生频率越来越高。近年来受全球金融危机的影响，许多企业面临着资金链断裂、经营陷入困顿的局面，涌现出许多并购机遇，并购之风大有愈演愈烈之势。与此同时，伴随着中国改革开放事业的进程和国家产业结构调整的步伐，国内企业通过大举海内外并购活动，以期推动规模扩张、技术进步、产业升级和国际化发展，并购俨然成为实现快速发展的捷径。

但与振奋人心的高额并购金额和数量巨大的并购案例相比，企业并购的成功率并不高。根据美国麦肯锡公司调查统计，全球前200家最大企业并购案例中仅约20%的企业并购成功，其中：相关业务并购成功率约50%，非相关业务并购成功率不足10%。面对近八成的并购失败，学术界和企业界不得不对企业并购进行重新审视，较为一致意见是：并购交易设计仅仅是成功基础之一，并购后整合工作更为关键，尤以制度与文化“软整合”最为困难和复杂。

企业制度是企业组织运作的基础，是企业正常运行和永续经营的约束、规范与激励核心。企业并购完成后，制度整合必不可少。但现实中，国内企业往往因不整合或整合不当，造成并购主体和目标企业制度相互冲突、运作机制紊乱，形成实际上各自为政、出现“1+1<2”的局面，根本无法聚合成有机整体；严重情况下甚至会造成并购主体和目标企业原有的管理惯性相互损害，企业经营状况每况愈下。

企业文化是指在一定的社会大文化环境下，经过企业领导者长期倡导和员工长期实践所形成的具有自身特色并为企业成员所普遍遵守和奉行的价值观、行为准则、道德规范及习俗习惯的总和。企业文化具有个性特征和长期的间接作用。对于并购主体和目标企业而言，并购后文化整合可能是原有的企业文化被打破、新企业文化形成和发展的过程，也可能是两种企业文化相互交融共生的过程，因此会造成并购双方文化在价值取向、行为准则、道德规范、经营理念、决策机制、用人制度等方面存在着不同程度的冲突，将遭遇员工不同程度的抵制，不仅造成企业经营管理出现障碍和困境，也对员工造成巨大心理压力和困惑。

企业文化是抽象的，制度是具体的；制度是文化的外壳，有形制度中渗透着文化，无形文化通过有形制度的载体得以表现，二者实为统一体。不同的企业文化和同一企业不同阶段为达成设定目标需要制定不同的制度，企业文化正是通过严格且成体系的制度长期规范员工，最终使企业员工的思维和行为融聚成为企业文化。从演进方式看，企业文化演进是渐进式的，制度演进则是跳跃式的，制度与文化之间的每一次转化，都是以不断地创新来优化制度或孕育出新制度，新制度又不断地改进结晶出新文化。

鉴于企业制度与文化向来相辅相成、密不可分，能否妥善处理兼并与被兼并企业的制度与文化冲突对于并购成功至关重要，关系到企业并购能否实现预期目标，本文结合实践就企业并购后的制度与文化整合进行深入分析探讨，构建较为完整的制度与文化整合模式，并对整合实施提出建议。

二、目标企业制度与文化识别

任何企业并购前， 须考虑制度与文化整合的可行性， 宜选择经评估基本可与并购主体企业制度与文化相容的目标企业作为兼并对象，以最大限度减少兼并后的整合成本及规避并购活动最终失败。

企业并购后，应首先就并购主体和目标企业的文化和制度做研究评估。目标企业文化和制度是否具有特征鲜明、并购双方制度与文化是否存在显著差异、目标企业制度与文化变革轻重缓急与难易程度，属于需要重点考量的范畴。评估目的在于识别并购双方潜在的制度与文化冲突，并依据并购前双方制度与文化对比、企业兼并战略类型（主要指横向兼并、纵向兼并或多元化兼并）、并购后目标企业制度与文化的战略定位，为目标企业选取合适的制度与文化整合模式。

根据并购双方制度与文化强弱对比，一般分为四类：一是并购双方制度与文化均较为强势；二是强势制度与文化企业并购弱势制度与文化企业；三是弱势制度与文化企业并购强势制度与文化企业；四是并购双方制度与文化均较为弱势。

相对而言，当并购双方制度与文化均较为强势时，两种强势制度与文化冲突最为显著，企业融合持续时间最长，并购失败的风险最高；当并购主体具有强势企业制度与文化而目标企业相对制度与文化较弱势时，两种制度与文化冲突相对最小，企业融合持续时间相对较短，并购失败的风险较低；当并购主体制度与文化较为弱势而目标企业制度与文化更为强势时，两种制度与文化冲突相对较大，并购主体的制度与文化难以推行，并购失败风险较高；当并购双方制度与文化均较为弱势时，两种弱势制度与文化冲突较小，并购双方可能利用整合契机融合出新制度与文化，但最终失败的风险亦较高。

三、目标企业制度与文化整合模式

鉴于企业制度与文化基本具有特殊性、复杂性和历史性，并购主体兼并目的、交易安排、整合方式等各不相同，加之企业制度与文化属于软范畴，制度与文化整合属相对长期的过程，很难用一种统一规范、放之四海而皆准的方式进行，不存在所谓的最佳模式；而取得控制权的并购主体，并非完全必须改造目标企业的制度与文化以使其与自身保持高度一致，因此，目标企业制度与文化整合宜遵循权变原则，实际在操作中应根据具体情况分析选择相对较为适宜的整合模式，实践操作具有较高的艺术性。endprint

根据并购主体与目标企业的制度与文化强弱对比，并考虑到并购双方战略能力依附程度及目标企业经营自治程度的高低，目标企业制度与文化整合有四种基本模式（或其组合）可供选择：分立型、吸纳型、共生型、消亡型。

（一）分立型整合模式

该模式适用于并购双方制度与文化均较为优质强势、战略依存度低的情形。并购主体应通过有限而审慎的干预来培养目标企业的能力并干预其行为，重点监控管理与目标企业经营目标相关的计划、财务及审计制度；目标企业自治程度高，允许目标企业最大限度地自主经营管理，对于目标企业原有良好的人力资源、工作与责任制度等可由目标企业继续保留使用。采用分立型整合模式，并购双方文化和制度统一化的程度最低，并购双方企业文化保持相对独立性，文化变革程度最小。实践中，当并购行为发生在非相关产业时（如多元化兼并），容忍多元文化的并购主体可选择分立型模式。中国企业迄今为止在德国最大的并购案，潍柴动力2012年收购德国凯傲集团及其下属林德液压业务，基本上采用该种模式。

（二）吸纳型整合模式

该模式适用于并购主体制度与文化较为优质强势而目标企业制度与文化优质弱势，并购双方战略上高度依赖性的情形。并购主体需将目标企业完全纳入，集中经营资源，作整体性经营管理，为此管理制度整合将在较大范围内进行，并购主体将已有基本制度、工作制度和责任制度统一植入目标企业，实现管理制度一体化和完全控制权；目标企业自治程度极低，除少部分保留外基本上放弃原有的价值理念、行为假设及管理制度。实践中，当并购行为发生在相关产业（如横向兼并），弱势目标企业认可接受优质强势的并购主体制度与文化时，可选择吸纳型整合模式。华润集团自确立进军医药领域后，2004年以来先后收购控股东阿阿胶、三九集团、北药集团，即采用吸纳型整合模式推进并购企业制度与文化整合。

（三）共生型整合模式

该模式适用于并购主体制度与文化较为优质弱势而目标企业制度与文化优质强势或弱势、并购双方战略依存程度较高的情形。并购双方以共存为基础，并购后业务运营相互依赖，需要保持各自管理制度的边界但边界具有可渗透性，目标企业具有一定自治程度。共生型整合模式需将管理制度区分处理，其中：基本制度必须统一以统一规范，经营相关的工作制度应重点做好对接，责任制度及其他则应根据并购双方管理制度的优劣决定是否保留、借鉴或融合；同时，并购双方在文化上互相渗透、平等沟通、取长补短，均进行不同程度的调整和变革，最终超越双方原有、融贯形成更为优质先进的制度与文化。实践中，当并购行为发生在相关产业（如纵向一体化兼并），并购双方制度与文化彼此各有所长且愿意共同变革成长时，可选择共生型整合模式。联想收购IBM全球PC业务，运用共生型整合模式实现成功，不仅成为全球前三的 PC制造商，而且完成从本土企业到国际化企业的转变。

（四）消亡型整合模式

该模式适用于并购主体制度与文化弱势而目标企业制度与文化劣质、并购双方战略依存度较低的情形。并购主体实际上实施整合程度较低，难以实现基本制度、工作制度、责任制度等统一；并购主体企业文化变革不大且影响力有限，目标企业基本放弃原有企业文化却又不愿接受并购主体的企业文化，陷于文化迷失与消亡。实践中，当并购行为发生在非相关产业（如纵向一体化兼并或多元化兼并），弱势并购主体主张单一文化和管理方式、而目标企业拒绝与并购主体在文化与管理上统一时，并购主体可将目标企业分拆重组或部分出售，选择该模式结束与其对抗。

四、目标企业制度与文化整合实施

目标企业制度与文化整合实施成功与否至关重要，直接关系到目标企业业务是否稳定持续增长及协同增效，并购主体能否实现预期战略目标和价值驱动目标。为此，需要明确整合实施的原则和流程，并正确处理好整合过程中的辩证关系。

（一）整合实施遵循原则

目标企业制度与文化整合应遵循以下主要原则：一是目标企业整合符合并购主体总体规划及业务发展要求，整合实施可创造持续效益、增强战略竞争优势或形成业务战略协同；二是针对目标企业具体情况能确立恰当的整合模式和整合方案；三是可组建能够胜任的目标企业整合团队；四是目标企业整合实施推进过程合理、稳妥、有力、有序。

（二）整合实施流程规范

目标企业整合实施流程主要包括四个主要环节：一是组建团队。由并购主体决策层决定整合团队，团队成员专业构成应能满足整合需要，对目标企业有较深刻全面的理解，能够积极有效地开展整合工作；二是拟定方案。制定整合方案时，应对目标企业作充分深入地评估，整合方案应契合实际、目标明确、合法有序、合理可行，明确优先秩序和应对内外部环境变化的分阶段推进计划，同时应充分揭示整合方案可能存在的风险，并提出可行的风险防范和不确定性规避的措施；三是整合执行。整合方案执行过程中，应根据目标企业情况变化，经研究决定后作适度权变处理，妥善解决可能出现的认识偏差和碰撞冲突，并持续跟进制度与文化整合进展，保证延续性；四是整合评价。目标企业制度与文化整合执行过程中及完成后，由整合团队对目标企业进行阶段或总体整合效果评价，将整合效果与整合方案决策时预设的进度和目标进行对比分析，形成整合闭环管理。

（三）整合实施关系处理

拟定目标企业整合方案及整合执行过程中需要正确处理好强势与弱势的关系、统一与差异的关系、继承与创新的关系：避免出现重视强势企业文化、忽视弱势企业文化的倾向性错误，尽可能地兼顾并购双方原有的企业制度与文化，寻求优势互补；从特定的外部环境和内部条件出发，将并购双方制度与文化中的个性与共性、一般与个别有机地结合起来；遵从去劣存优、扬长避短准则，注意继承优秀制度及发扬传统文化的积极因素，用科学发展观和系统思维进行制度与文化创新。

可以预见的是，“十二五”期间乃至今后相当长时期，伴随国家产业结构调整及企业国际化步伐加快，国内企业将掀起新一轮的并购浪潮。鉴于此，本文对并购企业制度与文化整合研究，为国内企业开展并购后目标企业制度与文化整合提供参考的新视野，对提高并购实践绩效具有重要的现实意义。

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