证券公司非股权激励约束模式设计

刘增学

（河南工业大学，河南 郑州 450000）

证券公司非股权激励约束模式设计

刘增学

（河南工业大学，河南 郑州 450000）

目前我国证券市场的弱有效性可能使一些证券公司的股权激励约束设计成为一种陷阱，必须重视非股权形式的激励约束设计，其中主要有七种模式，包括奖金账户制激励约束，职位消费激励约束，延期到退休后支付计划激励约束，声誉激励约束，媒体激励约束，防范老鼠仓风险的证券自营制度激励约束，罢免与解雇激励约束。

证券市场；证券公司；非股权激励；奖金账户

目前我国证券市场的弱有效性有可能使证券公司的股权激励约束成为一种陷阱。我国股票交易市场中股票价格与公司业绩之间存在普遍的非对称现象。一方面证券公司在自营业务中倾向于持有绩优公司股权，但这可能获利很少甚至不获利，而一些持有亏损公司股权的机构却获利丰厚；另一方面，股票市场中炒作消息之风盛行，为市场内部人士将股权变成从股票市场套利的合法工具提供了机会。此外，相关税收制度、会计制度和信息披露的缺失，都使证券公司股权激励约束模式面临失控的风险。因此，不能单纯指望通过股权激励约束一种形式解决证券公司的“委托代理”问题，还必须重视非股权形式的“硬”激励约束，在“大棒”的驱动下，“胡萝卜”的作用才会更明显。本文就证券公司非股权激励约束模式的七种设计进行探讨。

一、奖金账户制激励约束设计

奖金账户制度是把近期约束与长期约束相结合的限制奖金发放制度，它把公司发给工作人员奖金的一部分（如30%）存入一个公司为其单独设置的账户中，先由公司代为管理该账户，当奖金账户的累计金额达到一定数值后，公司员工可以提取部分奖金，但大部分奖金仍要继续留在账户中。如果公司效益大幅下滑或因某人经营管理不善给公司造成损失，则要按事先规定的比例从其奖金账户中扣除奖金。这样，该工作人员奖金账户的资金就会减少甚至出现赤字。奖金账户制度最大的优点是可以在衡量工作人员业绩的同时，对奖金发放额度设定一些限制条款，降低其从奖金账户中提取奖金的比例，而且员工离开公司后，不能立即将奖金全额取走，需要有一个等待期，这样就可以起到短期与长期相结合的层层激励约束作用。因此奖金账户制度流行于欧美[1]，并有取代股票期权制度的趋势。

奖金账户制度案例设计：

A证券公司与其下属的高管人员签订了奖金账户管理协议。根据A公司每年的净资产收益率决定高管人员年终所获得的奖金额度，所获奖金的70%存入奖金账户。三年以后，若奖金账户的余额超过10万元，则公司高管人员可以提取超过部分的40%。

（一）奖金账户制的操作程序设计

奖金账户制的操作步骤如下：（1）证券公司内部设计一个有针对性的奖励基金作为发放奖金的基础。（2）确定每年提取的用于奖励基金的总额或比例。（3）确定公司每年奖励的总额度。（4）对获奖工作人员进行综合考核确定其奖励比例系数。（5）确定每个单位系数的分配奖金数量及受益人所获奖金数量。（6）公司与所有参与该方案者逐一签订协议，约定奖金账户制中的奖金提取条件及提取时间等，明确合同双方的权利与义务。

（二）奖金账户制实证方案设计

B证券公司的奖金账户制方案设计如下：

设计原则：同时考核公司税后净利润和净资产收益率这两个指标，并使其互相制约。

设计目标与过程：首先，确保公司税后净利润不断增长，假设增长幅度为5000万元。其次，利用公式测算公司净资产收益率。若B证券公司的主要核心管理人员任期大于3年，则依据期初证券行业的平均净资产收益率Rc和B证券公司前三年的净资产收益率R-2、R-1和R0，按以下公式计算主要核心管理人员任期内目标利润率R*。

R*=[（0.2R-2+0.3R-1+0.5R0）×0.6+Rc×0.4]×β

公式中的0.2、0.3、0.5、0.6、0.4是权重，根据相关咨询公司的市场调查和经验得出，β是小于1的系数，代表市场上其他不确定性因素对目标的影响。

假设经过上述计算后，B证券公司确定目标净资产收益率为10%。

奖励和惩罚：确定好目标净利润及目标净资产收益率后，就可以根据每年净利润指标的完成情况，计算签订合同的管理者每年的奖金数额。具体计算方法是，如果B证券公司的实际净利润超出目标利润，则管理者按照超出部分的一定比例L1提取奖金，再按事先规定的比例存入奖金账户；若B证券公司实际净利润不足目标利润，则给予L2比例的处罚。L1、L2可以不同，也可以相同。对于不同层次的管理人员，奖惩比例也应不同。例如：对于总经理，L1、L2可以相对高些例如都是3%，而副总经理、财务主管等应相对低一些例如都是1.5%。

（三）奖金账户制度和虚拟股份结合实证方案设计

C证券公司奖金账户制结合虚拟股份方案设计如下：

（1）设计对象。C证券公司的中高级管理人员、业务骨干。

（2）设计内容。对于奖金账户中的新增奖金，公司以新增奖金数量为基础赠送虚拟股份，也就是赠送了一种非实际股权的分红权利，虚拟股份记入该工作人员的虚拟股份账户中。

奖金账户制度结合虚拟股份案例设计：

C证券公司某业务骨干一个月应得奖金3000元，假如按40%比例划转，则其奖金账户的奖金为1200元，此外C证券公司按奖金账户新增额的5%配送虚拟股份，则记入该员工的虚拟股份账户为60股。对奖金账户中累计奖金数超过一定额度（如30000元）的部分，按照一定的比例（如1%）再赠送虚拟股份。虚拟股份每年都可以参与公司分红，但没有投票权。

（3）奖金的提取。奖金账户中的奖金提取实行溢出法，当奖金账户中的累计奖金数量超过一定金额（如2万元）后，经薪酬委员会专门授权才可以按照每年溢出部分的一定比例（如30%）提取。对于离职的员工，需要经历至少12个月的等待，然后在3个36月内经授权将所余奖金全额提走；对于给证券公司造成损失的员工，经薪酬委员会批准从其奖金账户中扣除相应的资金，用来弥补给公司带来的损失。

（4）虚拟股份的变现。对于上述工作人员所拥有的虚拟股份，在任职期间不得变为现金。员工离开公司后的3个完整的会计年度内经授权可以将虚拟股份变为现金，在规定期限内未变现按失效处理。

二、职位消费激励约束设计

证券公司职位消费又称任职消费，是公司工作人员在任职期内，依据制度规定和职位支配权力，所享受的各种消费权及附加权。其主要指办公费、考察费、交通费、招待费、信息费、培训费、带薪休假及其他在公司报销的费用。

（一）职位消费的一般特点

一是每个工作人员都存在任职期间消费行为，且职位越高，职位消费的数量越多，在现实中职位消费只能规范而不能取消。

二是职位消费的界限很难准确界定，有些消费很难分清是公司消费还是个人消费。

三是职位消费对正常报酬机制具有较强的替代效应，特别是当工作人员正常收入低、实现自身人力资本价值程度时，他有可能设法去追求额外收入，形成职位隐性工资，从而形成对自身人力资本的补偿。

（二）证券公司职位消费的特点和规范

证券公司基本上都处于不完全竞争下的垄断地位，能够获取高额的垄断利润，故而职位消费过度，比如D证券公司规定职工出差时，不论级别高低，坐飞机必须是一等舱，坐火车必须是软卧，住宾馆必须是五星级，否则不能向外宣称是D证券公司的工作人员，以免影响公司形象，而且还规定每人每日有100元的出差补助，以至于全公司仅出差这一项的消费总额就等于、甚至大于工资总额的局面。该公司后来由于违规被其他公司兼并了，但这种浪费现象并没有因此消失，还习惯性存在于一些证券公司，因此规范任职消费，形成任职消费的激励约束对证券公司而言有很大现实意义。

规范证券公司职位消费的内容有四个方面：

一是建立任职消费合同约定制度。建立相应的合同约定制度，通过公司业绩与证券市场指数波动挂钩核定员工任职消费标准，并根据公司及工作人员业绩水平的变化进行相应调整。

二是任职消费公开化。建立规范化的任职消费制度和信息披露制度，让公司其他工作人员知道每个人任职消费的内容，形成一种外在的声誉约束。

三是任职消费货币化。根据核定的任职消费指标，将现金直接打入工作人员账户；同时公款不再列支这些费用。这种做法既降低了公司成本，又提高工作人员的货币收入并激励其节约支出。

四是任职消费报告制度。由职工代表、监事会对工作人员任职消费情况进行定期报告，形成事后监督。

三、延期到退休后支付计划激励约束设计

延期到退休后支付计划主要指的是上市证券公司延期支付工作人员部分薪酬，主要指工作人员的年度奖金、其他激励收入等，支付方式是按奖励当日公司股票市场价格把奖金折算成股票数量并存入证券公司为工作人员单独开立的延期支付账户中。该工作人员退休后，证券公司再以股票形式或以期满时的股票二级市场价格折算出的现金方式支付。如果在上述期间股票价格上升，则证券公司工作人员就可以通过延期支付计划获得收益。反之，若该股票价格下跌，则证券公司工作人员会因为延期支付而遭受损失。

延期到退休后支付计划与期权激励约束的区别在于：在期权激励约束模式下，受益人可以通过放弃行权来保证自身利益免受损失，而延期到退休后支付计划会促使工作人员提升公司业绩，使公司股票价格不断上升，才能免受损失。在上市公司中，武汉中商、武汉中百和鄂武商以及宝信软件、三木集团等都采用了这种方式来激励约束工作人员。

延期到退休后支付计划的两大特点：一是延期支付产生的额外收益与证券公司的业绩密不可分。上市证券公司工作人员需要关注公司的股票价值，因为只有公司股票价格不断上升，才能保证自身利益免受损失；证券公司可通过减少或取消延期支付收益的方式对工作不力者或失职给公司造成损失者给予惩罚。二是延期支付能激励工作人员为实现证券公司的长远目标而努力工作。

事实上，非上市证券公司也能采用这种方式，可以把工作人员薪酬的一部分以当期每股净资产值为依据折算为一定的股份，在该工作人员退休后，再以公司的股份或期满时的每股净资产值折算为现金予以支付，若在工作人员退休时公司股票已上市，则也可以按股票二级市场价格计算返还的现金量。

四、声誉激励约束设计

声誉激励约束是以证券公司工作人员的职业声誉为衡量价值的激励约束模式。声誉既是工作人员长期努力工作的结果，又能表示其开拓创新及防范风险的能力，没有长期的良好行为就没有职业声誉。声誉和人品总是密切相关，一般情况下声誉与人品正相关，即人品好，声誉就高，反之声誉就差。证券公司之所以在各层面风险不断，主要原因之一就是公司往往只看重能力，而忽视对人品的要求，例如有的人只因能拉来大客户就被任命为经理，但由于其人品声誉较差，可能出现违规对外融资、担保等行为，从而使证券公司遭受重大损失。

实行声誉激励约束需要做到以下两点：一是建立工作人员声誉档案，声誉档案主要包括所受奖励与惩罚、自我评价、团队精神等内容。以声誉档案为基础，再通过相应评价，授以工作人员荣誉称号、相应权利或内部职称等方式进行表彰和奖励，并对外宣传推荐；对持续表现不好的员工，通过降低其声誉方式进行处罚。二是在声誉激励约束设计中要重视公正和期望两个因素[2]。一方面，公正是声誉的“质量”保证，只有公正评价才能使声誉准确反映工作人员的努力，才能使激励约束有效，否则就会出现扭曲；另一方面，工作人员的声誉期望会影响其未来行动的方式，若预测悲观就会只重视当下收入而忽视声誉，若预测乐观声誉的激励约束功能就会得到发挥。

五、媒体激励约束设计

媒体激励约束的核心是信息披露。大众媒体因具有广泛、迅速的传播性而对证券公司发挥着显著的激励约束作用。证券市场所存在的问题，很多情况下是在媒体揭露后监管部门才介入的。对证券公司的正面宣传具有激励功能，对其负面的揭露则起到了约束作用。现行制度要求已上市的证券公司必须在中国证监会指定媒体上履行信息披露义务。证券市场的信息公开传递，可以使广大股民了解上市证券公司的经营状况、观察和控制经理的行为，从而选择购买、继续持有或抛售上市证券公司股票。

现实情况下，股民进行股票交易前必须到证券公司开立股票和资金账户，所以证券公司的经营状况关系到家庭乃至整个社会的稳定，具有较强外部性。因此监管部门应要求非上市证券公司也建立相应的强制信息披露制度，披露内容可以少于已上市的证券公司，但是诸如公司经营管理是否违法违规等风险情况必须通过媒体进行披露。

六、防范老鼠仓风险的证券自营制度激励约束设计

在证券自营中的老鼠仓风险是证券公司最大并且最顽固的风险。证券公司暴露出的种种问题大多都与证券自营相关，因此从制度上防范“老鼠仓”风险很有必要。

（一）完善证券自营制度

完善证券自营制度包括四个方面内容：首先，公司的自营部门应由证券投资决策委员会负责，董事长或总经理不能干预具体业务，只能发挥方向决策和监督作用。其次，董事长和总经理不得干预何时买卖何种证券。再次，组建风险控制策略小组。风险控制策略小组监控证券公司自营业务的全过程并直接对隶属于董事会的风险控制委员会负责。最后，构建一套适合于每个证券公司自营业务的完整决策程序和操作原则。

（二）证券自营业务决策程序

证券自营业务决策要遵循五个步骤：第一，投资品种建议书及调研报告的制定，由证券公司研究部门负责并直接上报证券投资决策委员会和风险控制策略小组。第二，投资品种的风险评估，由风险控制策略小组进行并向风险控制委员会提交报告。第三，重大投资项目实施方案与资金使用计划，由证券投资部门拟定并上报证券投资决策委员会和风险控制委员批准。第四，授权证券投资部门开展项目的组织实施。结合项目实施进展情况，风险控制策略小组应追踪国家经济形势和证券市场动向并据市场变化重新评估风险，提出风险防范措施。第五，项目完成后撰写总结报告，由证券投资部门提交，项目结算书由财务部门提交，上述文件经公司总经理和风险控制委员会主席签署后存档。

（三）证券自营业务操作原则

证券自营业务操作的总体原则包括六个方面：第一，以成长股、价值低估股为选股标准；第二，公司流动性资产占净资产或证券营运资金的比例不低于50%；第三，自营性权益类证券按成本计算的资金总额占净资产或证券营运资金的比例不高于80%；第四，持有一种非国债类证券按成本计算的资金总额占净资产或证券营运资金的比例不高于20%；第五，按某公司股票购买日收盘价计算的总市值占该公司流通股总市值的比例不高于20%；第六，持有某上市公司股票总量占该公司总股本的比例不高于5%。

七、罢免、解雇激励约束设计

罢免、解雇工作人员是证券公司的一种终极激励约束手段。若证券公司发现工作人员给公司造成重大损失，可以对工作人员实施最严厉的惩罚即罢免、解雇。因此，工作人员在面临可能被罢免、解雇的前提下，会更多地考虑证券公司的利益，更加努力地工作，此时就实现了罢免、解雇的激励约束功能。就工作人员而言，每一次的向外流动都需要支付包括时间损耗、收集信息、人力资本专用性的适应程度等在内的较高成本[3]。人力资本专用性的本质是一种人力资源的积累性投资，一旦向行业外流动，之前积累的适用于某个公司、某个行业的专业技术、管理技能就会贬值，所以进入新公司时工作人员需要重新投资于人力资本专用性，这是证券公司工作人员流动必须承担的一种双向成本。此外，罢免、解职声誉还会影响证券公司工作人员重新就业和相应的薪资水平，这就对其产生了强烈的货币以及非货币激励约束作用。

[1]朱克江.经营者薪酬激励制度研究[M].北京：中国经济出版社，2012.

[2]郑国铎.企业激励论[M].北京：经济管理出版社，2011.

[3]凌智勇.企业经营者激励与约束问题探讨[J].投资与证券，2010，（4）：26-29.

（责任编辑：张艳峰）

ract:Currently the weak effectiveness of stockmarketmaymake the design incentive constraints ofequity ofsome securities companies to be a kind of trap,sowe should pay attention to the design incentive constraintofnon-equity form.There are sevenmodes including asbonus system ofaccount incentive constraint,position consumption incentive constraint,paymentplan incentive constraintofpostponed until retirement,reputation incentive constraint,media incentive constraint,self-run securities system incentive constraintof rat trading risksprevention,recalland retired incentive constraint.

ords:stockmarket;a securities company;non-equity incentive;bonusaccount

1003-4625（2014）02-0081-04

F830.91

A

2014-01-13

本文是河南工业大学粮食经济研究中心项目；河南工业大学高层次人才基金项目,编号2011BS002。

刘增学（1964-），男，荥阳人，博士，研究方向：金融市场，资本运营。