论公司法人格否认与有限责任否认的区分<br/>——兼评《公司法》第二十条第三款

论公司法人格否认与有限责任否认的区分
——兼评《公司法》第二十条第三款

2014-04-10朱识义

绍兴文理学院学报(哲学社会科学) 2014年1期

关键词：经营管理者公司法债权人

朱识义

(绍兴文理学院法学院，浙江绍兴312000)

论公司法人格否认与有限责任否认的区分
——兼评《公司法》第二十条第三款

朱识义

(绍兴文理学院法学院，浙江绍兴312000)

公司法人格与有限责任系不同的法律制度设计，公司法人格否认与有限责任否认制度规制对象不尽相同，公司法人格否认与有限责任否认是既有密切联系但又不完全相同的法律制度。《公司法》第二十条第三款对公司法人格否认与有限责任否认不作区分而一体规定的做法有欠科学，应当予以纠正。

法人格；有限责任；区分

关于公司法人格否认与有限责任否认之间的关系，在我国公司法理论界与实践中尚未形成统一的认识。有学者认为，公司法人格否认的实质是有限责任的否认。在有限责任未扩张至有限合伙企业之前，公司法人格否认与有限责任否认等同，在有限责任扩张至合伙企业即有限合伙作为一种企业形态出现后，公司法人格否认即等同于股东有限责任的否认，有限责任否认除了股东有限责任否认外还有有限合伙人的有限责任的否认。[1]也有学者认为，公司法人格否认与有限责任否认是两项不同的法律制度。[2]还有学者认为，现代社会有限责任具有不可否认性，故只可能存在公司法人格否认而不存在有限责任否认的问题。[3]从我国现行立法规定来看，《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第二十条第三款对于公司法人格否认与有限责任否认的关系并未作明确区分。那么，公司法人格否认与有限责任否认之间应是一种什么样的关系呢？本文拟对这一问题进行探讨，以求教于大方之家。

一、“否认”对象之区分：公司法人格制度与有限责任制度之区分

“否认”以“承认”为逻辑前提。有限责任的否认以有限责任的“承认”即有限责任制度的存在为逻辑前提，公司法人格的否认以公司法人格的“承认”即公司法人格制度的存在为逻辑前提。要区分公司法人格否认与有限责任否认，首先必须区分“否认”的对象，即区分公司法人格制度与有限责任制度。

公司法人格为法赋人格或称法定人格。公司法人格制度通过淡化投资者成员资格提高现代企业的组织度，升华企业组织团队人格，最后形成独立公司法人格。该制度功能主要体现为人格区分，即通过赋予公司以独立法人格，将公司与公司股东、公司经营管理者(董、监事等高级管理人员)等主体区分开来。有学者将公司法人格制度人格区分功能定性为“积极的财产区分”。[4]该功能具体体现为：其一，集资功能。公司法人团体能够多方聚集资本，兴办单个自然人难以完成的事业。其二，延续功能。团队人格在理论上具有永续性，法律赋予公司团队法人格从而使得其存续突破了投资者成员自然寿命的限制。另外，公司投资者一旦将其财产出资于公司或认购公司股份，即不得随意向公司要求退股，从而避免迫使公司部被清算终止。股东个人的债权人无权要求股东取回其投资于公司中的财产份额，公司可以免受单个股东的债权人的追索破坏。[5]其三，便捷交易功能。公司具有独立的法人格，便于其以团体名义对外参与市场交易，并以自己所有的独立财产承担法律责任。因为法律赋予公司独立财产权，公司股东或者公司经营管理者的债权人不能对公司财产进行直接追索，公司财产成为公司独立履行债务和承担责任的一般信用担保，公司债权人将优先于公司股东或者公司经营管理者的债权人而就公司财产获得受偿。公司法人格制度不仅具有阻却股东或者公司经营管理者个人的债权人追索公司财产的作用，同时也具有阻却公司债权人追索股东以及公司经营管理者个人财产的作用，从而具有调整公司投资者(股东)及其债权人、公司经营管理者及其债权人和公司债权人之间关系的功能。申言之，由于公司具有独立法人格，股东个人的债权人只能追及股东个人的财产，不能追及公司的财产；公司经营管理者个人的债权人也只能追及经营管理者个人的财产，不能追及公司的财产；公司债权人只能追及公司财产，不能追及公司股东或者公司经营管理者个人的财产。公司独立法人格制度将公司债权人、股东个人的债权人以及公司经营管理者个人的债权人分隔，使之不能“相遇”而避免利益冲突。

有限责任是指在一般情形下，投资者向企业缴纳出资或股款后，对于企业债权人和企业均不负任何法律义务或责任。有限责任制度是随着公司法人格制度的形成和发展而确立起来的，其功能主要体现为阻却企业债权人追及企业投资者非投资于企业的其他财产，即企业债权人的债权实现保障仅限于企业投资者投资于企业的财产。具体体现为：其一，风险防范功能。通过风险损失内在化的安排，投资者风险具有有限性和事先确定性，从而使投资者股东能够预测和防范风险。其二，投资鼓励功能。有限责任制度将股东投资者的风险限制在其认缴出资或股份认购款范围之内，有利于鼓励投资者投资。对此，有学者论述道，“有限责任制度的真正要害并不是体现在产生债务或者责任的交易中、在债权人和公司之间可能的直接法律关系的背景下显示出来。相反而是在公司破产时由于公司没有足够的财产清偿所有的债务时，在公司和其成员(股东)之间的关系中表现出来。”[5]有学者将有限责任制度所具有的限制企业债权人债权追及力的功能称为“消极的资产区分”，以区别于公司法人格的“积极的财产区分”功能。

公司法人格制度与有限责任制度的区分提高了公司资产和投资者个人资产的担保价值。因为公司债权人只对公司财产享有优先受偿权，所以在通常情形下其只需要监督和评估公司财产，而毋需监督和评估股东或者公司经营管理者的个人资产。同样，股东或者公司经营管理者的个人债权人在通常情形下也毋需监督和评估公司资产。这一价值在股东出资分别设立几家公司时将更为凸显，因为在通常情形下各公司的债权人只需要监督与跟踪债务人公司的资产变动状况，而毋需监督其他关联公司的资产变动状况。[6]

从上述分析可知，公司法人格制度与有限责任制度存在较大差异。公司法人格制度功能主要为区分公司、公司投资者(股东)和公司经营管理者的人格，即三者互为独立的民事主体，享有独立的财产所有权并独立为意思表示和承担责任。人格独立也就必然要求三者的债权人不能超越债务人而向另外的权利主体(人格者)主张权利。因而，公司法人格制度不仅具有保护公司权利的作用，而且还具有保护公司股东和公司经营管理者权利的作用。从债权保护的角度分析，保护债务人的权利实际上也就是保护了债权人的权利。因此，公司法人格制度实际上也就具有了保护公司债权人(利害关系人)、股东个人的债权人以及公司经营管理者个人的债权人权利的作用。有限责任制度功能则主要为保护企业投资者(公司股东)的个人财产不被企业(公司)债权人追索。至于企业(公司)投资者(股东)个人的债权人能否追索股东投资于公司的财产，则不属于有限责任制度的功能范畴，而是公司法人格制度需要解决的问题。保护企业(公司)投资者(股东)的个人财产不被企业(公司)债权人追索同时也就意味着保护了股东个人债权人的利益。因为当债务人的财产不足以清偿所有债务时，必然会导致不同的债权人之间产生利益冲突。

总之，在股东和公司债权人的关系上，公司法人格和有限责任的制度功能具有相似性或存在交叉，即公司法人格制度与有限责任制度都具有限制公司债权人追索公司投资者(股东)个人财产的作用。但在调整公司债权人、公司投资者(股东)与公司经营管理者个人的债权人关系等问题上，二者的制度功能又不完全相同，即有限责任制度无法解决公司投资者(股东)、公司经营管理者个人债权人能否追索公司财产的问题。

二、规制对象之区分：滥用公司法人格与滥用有限责任之区分

公司法人格否认制度规制公司法人格滥用行为，有限责任否认制度规制有限责任滥用行为。要区分公司法人格否认与有限责任否认，必须区分二者的规制对象，即在司法实践中区分对公司法人格滥用与有限责任滥用的认定。

对于公司法人格滥用的认定，理论上日趋统一。通常认为如下两种情况为典型的公司法人格滥用的情形：一是滥用公司法人格规避法律义务。美国1954年发生的逃避交纳雇员失业救济金案就是这一情形的典型案件。当时美国法律规定，一般雇主雇用员工达到8人以上者就必须为员工提供失业救济金。该案的被告为逃避这一规定而设立了4家经营业务相同但彼此独立的公司，这4家公司的投资者均以被告而且完全由被告控制，显然被告设立4家公司的目的在于规避其本应为雇员提供的失业救济金。被告所在地的政府以被告滥用公司法人格规避法律义务为由而否定其公司法人格，要求其向雇员提供失业救济金。[7]二是滥用公司法人格规避合同义务。英国曾发生一起典型的滥用公司法人格规避合同义务案。该案中，原告系一公司，被告系该公司辞任董事及经理。被告在辞任时与原告签订合同约定被告应在离职后一段时间内承担竞业禁止义务，即不得在该段时间内从事与原告具有竞争性的业务，不得使用原告的客户信息等。离职后，被告让其妻子与一雇员作为股东和董事注册成立了一家与原告业务有竞争关系的公司。为此，原告依据法人格否认制度的相关规定请求法院颁发禁止该公司执行业务的命令。法院经审理后认为，被告所设立公司的法人格应当予以否认，该公司的行为应被认定系为被告个人的行为。[8]从法理上分析，公司法人格滥用必须通过一系列行为才能达致目的。首先，滥用者必须设立公司，取得法人格。然后，让公司按照自己的意思去从事某种行为，即与他人进行交易以获取利润。最后，利用合法手段抽取公司利润，将之归为己有。实践中，滥用公司法人格通常采用两种手段抽取公司利润：一是设置“傀儡”型自然人股东，自然人股东获得利润后再转给滥用公司法人格者，即公司的实际控制人。二是设立关联公司，然后通过关联交易最终将利益转为自己所有。

对于有限责任能否被滥用的问题，理论上存有争议。按照民法理论，责任是基于行为而产生的，没有行为就没有责任。由于有限责任制度是针对企业投资者而言的，因此，要分析有限责任滥用问题，首先必须分析企业投资者的相关行为。无论是从理论上分析还是从实践中考察，企业投资者并不必然是企业的经营管理者。也就是说，投资者将自己的财产投资组建企业后，既可能由投资者本人经营管理企业，投资者也可能将企业交由他人经营管理。从行为理论的视角分析，企业投资者将自己所有的财产投资设立企业和企业经营管理者利用投资者投资于企业的财产从事经营活动属于两个彼此独立的行为。前一行为的行为主体为企业投资者，后一行为的行为主体为企业的经营管理者。为设立有限责任公司，投资者要进行一系列设立行为。首先是公司设立人之间订立设立协议，然后是设立人按照设立协议履行自己的出资义务，最后是申请公司设立登记。公司登记后，投资者(股东)的设立行为已经完成。股东投资者将自己所有的财产出资于公司或认购公司股份后，即丧失对该财产的所有权，同时依法获取公司的股权或股份。从契约的视角分析，公司的股东投资者实际上是以一种出资财产所有权换取另一种民事权利(股权)。公司设立成功后，公司的日常经营管理活动由公司董事会负责，由公司法定代表人对外代表公司从事交易活动。对于交易相对人来说，公司法定代表人对外代表公司从事交易活动的行为即被视为公司的行为。

既然企业经营管理者对企业的经营管理行为不同于企业投资者设立企业的行为，那么，企业投资者在设立企业过程中所可能产生的责任就应当不同于企业经营管理者在从事企业经营管理活动中所可能产生的责任。投资者在设立企业过程中所进行的行为，系以投资者的名义所进行的，因此产生的责任当然应当由投资者自己承担，而不可能由成立后的企业承担。在企业的生产经营过程中，对于企业投资者来说，如果其依据投资者协议、企业章程和法律规定没有实际参与企业的经管理活动，其也就无须承担相应的行为责任。也就是说，企业投资者只要不参与企业的经营管理活动，则其一旦履行了自己的出资义务，就不需要对企业债务承担任何责任。这一点在有限合伙企业中表现得极为明显，即有限合伙人履行了自己的出资义务后，对合伙企业债务不承担责任。法律规定有限合伙的有限合伙人不对有限合伙企业的债务承担责任是的条件是其没有参与企业经营，但如果其参与企业的经营管理活动，则其所享有的有限责任保护就会被否定掉，而必须与普通合伙人一道对合伙企业债务承担责任。在有限责任公司和股份有限公司中，作为公司投资者的部分股东在很多情形下并不实际参与公司的生产经营管理活动，因而也就不应当对公司生产经营过程产生的债务承担责任。只有当其积极参与公司经营管理活动时，其享有的有限责任制度才有可能被否定，从而对公司债务承担责任。可见，作为企业投资者，只要其不参与企业的生产经营管理活动，不以企业的名义与他人从事交易活动，就不需对企业债权人承担任何责任。要对企业债务承担责任的只可能是参与企业生产经营管理活动的经营管理者。当然，这里的经营管理者并不要求一定具有经营管理者的法律身份，企业投资者如果不具有经营管理者的身份，但只要实际上参与了企业的生产经营管理活动，就属于这里的经营管理者。独资企业或者合伙企业的投资者之所以需要对企业债务承担无限连带责任的原因即在于投资者同时属于企业的经营管理者，即独资企业主或者合伙企业的合伙人是以自己与企业本身的名义在与交易相对人从事交易活动。

根据上述分析，笔者认为，滥用有限责任的行为只可能发生在企业的生产经营过程中。也就是说，滥用有限责任的行为主体并不是企业的投资者而只可能是企业的经营管理者。从动机上分析，只要能够从滥用有限责任的行为中获得利益者，就有可能滥用有限责任。由于企业投资者与企业经营管理者都可能从滥用有限责任的行为中获得利益，因此都有可能滥用有限责任。独资企业和普通合伙企业的投资者由于不享受有限责任制度的保护，故也就不存在有限责任的滥用问题，有限责任滥用只可能存在有限合伙企业和公司制企业中。就有限合伙企业中的有限责任滥用的认定而言，由于法律已经明确规定有限合伙人不能参与合伙企业的经营管理活动，因此，只要有限合伙人参与合伙企业的经营管理活动，该合伙企业的债权人便可以据此要求有限合伙人对合伙企业债务承担连带责任。

公司股东有限责任滥用情形可以区分为两种：一是股东为逃避债务目的的滥用；二是公司经营管理者的滥用。股东以逃避债务为目的滥用有限责任，只能通过转移公司财产或者过度分配公司利润的途径来实现。由于转移财产只可能在两个不同主体之间进行，所以必然涉及公司法人格问题。换言之，以转移财产为路径的滥用有限责任必然与公司法人格的滥用存在一定的联系。由于公司利润分配决定权由股东(大)会享有，必须通过股东(大)会即必须以股东(大)会决议的形式作出，所以，股东(大)会如果作出过度分配公司利润的决议即可认定为滥用股东有限责任的行为。公司经营管理者滥用股东有限责任的行为则主要表现为过度高消费，其典型情形如公司董事以公司名义贷款购买豪华轿车进行消费。

三、制度比较：公司法人格否认与有限责任否认差异辨析

依据前文分析，公司法人格否认制度与有限责任否认制度的逻辑关系并非等同关系而为交叉关系。从逻辑推理的角度而言，“A≠B”则“-A≠-B”。同理，既然公司法人格制度与有限责任制度并不等同，则公司法人格否认制度也不会等同于有限责任制度否认制度。具体比较分析，公司法人格否认制度与有限责任否认制度的区别主要表现在如下几个方面。

第一，两者的制度功能不同。据本文第一部分分析，公司法人格制度的功能主要表现在区分公司、股东、公司经营管理者之间的人格方面，有限责任制度的功能则主要表现在对企业投资者的保护方面，该二者制度功能不同也就决定着公司法人格否认制度与有限责任否认制度的功能应该有所不同。公司法人格否认制度的功能在于通过否定公司法人格，使公司债权人可以追索股东个人的财产或者股东(公司的实际控制人)个人的债权人可以追索公司的财产，从而达到保护公司债权人或者股东个人债权人权利的目的。有限责任否认制度的功能则在于通过否定企业投资者的有限责任，使企业债权人可以追及企业投资者的非用于投资的财产，从而达到保护企业债权人权益的目的。概言之，公司法人格否认制度不仅具有保护公司债权人权利的功能，还具有保护股东个人债权人权利的功能，而有限责任否认制度则仅具有保护企业债权人权利的功能。

第二，两者的适用主体不同。根据前文分析，公司法人格否认制度不仅具有保护公司债权人权利的作用，同时也具有保护股东(公司实际控制人)个人债权人权利的作用。所以，不仅公司债权人有权提起要求否认公司法人格的诉讼，股东(公司实际控制人)个人的债权人也有权提起要求否认公司法人格的诉讼。在特定情形下，公权力机关也可以有权提起要求否认公司法人格的诉讼。有限责任否认制度由于只具有保护企业债权人权益的作用，因此只有企业债权人才有权提起要求否认投资者有限责任的诉讼，即只有企业债权人才能成为有限责任否认制度的适用主体。由于公司法人格否认和有限责任否认属于个案否定必须通过诉讼途径，所以适用主体的不同也就表现为原告主体资格的不同。公司法人格否认诉讼的原告可以是公司的债权人，也可以是股东(公司实际控制人)个人的债权人或者公权力机关，而有限责任否认诉讼的原告只可能是公司(或者有限合伙企业)的债权人。

第三，两者适用的要件不同。公司法人格否认制度与有限责任否认制度均以有关主体滥用公司法人格或者有限责任为前提，但两者的滥用行为认定不同。就滥用行为的主体来说，滥用公司法人格的主体可以是股东，也可以是不具有股东身份的公司实际控制人；而滥用有限责任的主体则既可以是参与企业经营管理活动的股东(投资者)，也可以是不具有股东身份的公司经营管理者。也就是说，公司股东或者公司的实际控制人能够滥用的往往是公司法人格制度，公司经营管理者能够滥用的往往是有限责任制度。就滥用行为的表现形式来说，滥用公司法人格制度者主要表现为滥用者控制公司，将公司变为的自己的“傀儡”。通常而言多表现为滥用公司法人格者设立若干个公司，但这些公司均为自己所控制。滥用有限责任制度者主要表现为逃避公司债务而大量不当转移公司财产或者大量不当举债。由于公司制企业的运作有严格的法律规范，因此大量不当转移公司财产或者大量不当举债必然要以股东会或者董事会作出决议为前提，没有股东会或者董事会决议就不可能有滥用有限责任的行为。

第四，两者适用的范围不同。公司法人格否认仅仅适用于公司制企业，因为只有公司制企业才有法人格，才有否定的必要。而有限责任否认则不以公司制企业为限，既可以是公司制企业，也可以是有限合伙企业。也就是说，只要企业投资者享受有限责任制度的保护，就有被否定的可能。可见，只有在公司制企业中，才存在公司法人格否认与有限责任否认的区别问题。如前所述，从适用主体上分析，公司法人格否认诉讼既可能由公司债权人提起，也可能由股东(公司实际控制人)个人的债权人提起；而有限责任否认诉讼只可能由公司债权人提起。也就是说，由股东(公司实际控制人)提起的公司法人格否认诉讼与有限责任否认诉讼没有本质上的联系，在理论上需要区分的是由公司债权人提起的公司法人格否认诉讼与有限责任否认诉讼。

第五，两者适用的法律后果不同。公司法人格否认是对公司法人主体资格的否认，也即否认公司的权利能力和行为能力，其适用的直接法律后果是原来以公司名义拥有的财产和从事的行为被视为公司实际控制人的财产和行为。也就是说，对于公司债权人来说，公司法人格否认的法律后果是使股东(实际控制人)承担本应由公司承担的责任，对于股东(实际控制人)的债权人来说，公司法人格否认的后果是使公司承担本应由股东(实际控制人)承担的责任。换言之，对于公司制企业而言，原告提起公司法人格否认诉讼的直接目的在于否定公司的法人格，但其实质则在于将原以公司名义拥有的财产认定为股东(公司实际控制人)个人的财产，或者将原以公司名义进行的行为视为股东(公司实际控制人)的行为，从而使自己的债权能够追及公司财产或者要求股东(公司实际控制人)承担责任。原告提起有限责任否认诉讼的目的则在于使公司股东个人与公司一道对自己的债务承担连带责任，公司法人格并不因有限责任否认而受到影响。

总之，根据前文分析，公司法人格否认与有限责任否认是两个功能相似但实质不同的法律制度。如前所述，虽然有学者提出了两者为不同制度的观点，但在理论上占主流地位的观点还是将两者相混淆，以至还有学者提出要用“有限责任否认”取得“公司法人格否认”的见解。在笔者看来，我国学界之所以长期以来一直将两者混淆，没有从理论上予以准确区分，可能有两方面的原因：第一，源于有限责任和公司法人格的密切结合立法实践。长期以来我国一直将有限责任制度和法人格制度密切结合在公司制企业立法中，而缺乏两者分离立法的实践中，因此给人造成的印象是有限责任和法人格密不可分，企业投资者享受有限责任制度保护就意味着企业享有独立法律人格，企业享有独立法律人格就意味着企业投资者只对企业债务承担有限责任。当有限责任制度扩张到有限合伙企业中后，由于有限合伙企业只有有限责任制度而没有法人格制度，人们才开始反思有限责任制度和法人格制度的关系问题。因为有限合伙企业中只可能有有限责任否认而不可能有法人格否认的问题，因此有学者提出了应当以“有限责任否认”代替“公司人格否认”的理论主张。可以说，正因为有限合伙企业的立法与司法实践，人们才开始认真反思有限责任否认与公司法人格否认的关系问题。第二，法律术语翻译的不准确。我国很多法律术语系由日语转译过来，学者们在翻译日文法律术语时，由于种种原因而没有认真分析两种语言之间的差异，便将日文直译过来。公司法人格否认制度发轫于美国，而在美国法律及论著中，对于“公司法人格否认”使用的是“disregarding of corporation personality”或者“piercing the corporation’s veil ,lifting the veil of the corporation”。从“信、达、雅”的翻译要求来看，显然将英文piercing the corporation’s veil翻译为“忽略”或者“忽视”比“否认”要更为妥当。[9]

四、《公司法》第二十条第三款规定之评析

由于在理论上学者们对公司法人格否认制度与有限责任否认制度的逻辑关系存在认识上的模糊，没有对两者之间的概念内涵作出明确区分，故公司立法者在制度规范(条文)设计上只好将两者予以模糊处理，既不肯定两者存在区别，也不否定两者没有区别。《公司法》第二十条第三款的规定乃立法者未正确区分公司法人格否认制度与有限责任否认制度的结果，即将两项制度交由一个条文规定，作为一项制度处理。《公司法》的这一规定将本来具有显著区别的两个制度简化为一个制度的做法在一定程度上更进一步强化了人们本来已经模糊的理论认识。笔者认为，因未正确区分公司法人格否认制度与有限责任否认制度，《公司法》中该等立法规定可能存在如下问题。

第一，将主张公司法人格否认与有限责任否认的权利主体局限于公司债权人，而没有扩展到股东(公司实际控制人)个人的债权人，不利于股东(公司实际控制人)个人债权人权益的保护，从而不合理地缩小了公司法人格否认制度应有的适用范围。也就是说，《公司法》的这一规定实际上只考虑到了有限责任否认制度的适用范围问题，没有考虑到公司法人格否认制度的适用范围问题。第二，将公司法人格否认与有限责任否认的责任主体局限于公司股东，即没有考虑到公司经营管理者可能滥用有限责任以及公司实际控制人可能滥用公司法人格的情形，缩小了责任主体的范围，不利于权利主体的保护。第三，本款规定逻辑上前后矛盾，一方面规定滥用公司法人地位，另一方面又规定公司和股东承担连带责任。从逻辑上讲，既然公司法人地位已经被否定就不存在其与股东承担连带责任的问题。也就是说，从法律后果来看，该款规定实际上仅仅是规定了有限责任否认适用的法律后果，而没有规定公司法人格否认适用的法律后果。第四，“公司法人格否认”已经为公司法理论上之通用术语，本条规定将理论上通用的“公司法人格”概念改为“公司法人地位”概念，没有充分的法理依据。总之，在笔者看来，《公司法》的这一规定有点“四不像”的味道，既有点像公司法人格否认制度，又有点像有限责任否认制度。从制度设计的科学性出发，笔者认为应当对《公司法》第二十条第三款的规定予以修改，即将公司法人格否认与有限责任否认作为两个制度进行区分而分别加以规定，还公司法人格否认与有限责任否认制度之本貌。具体修改意见如下。

公司股东或者公司实际控制人为逃避债务而滥用公司法人格，严重损害公司债权人利益的，债权人可以要求公司股东或者公司实际控制人履行债务。

公司股东或者公司实际控制人为逃避个人债务而滥用公司法人格，情节严重的，债权人可以要求公司履行债务。

公司股东、公司董事、经理等高级管理人员为逃避债务，在公司的经营管理活动中滥用有限责任，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

[1]袁碧华.论有限责任的扩张[M].北京:法律出版社，2009:243.

[2]虞政平.论股东有限责任—现代公司法律之基石[D].中国政法大学，2001：181。

[3]孟勤国，张素华．公司法人人格否认理论与股东有限责任[J].中国法学，2004(4).

[4]石纪虎.论股东滥用公司法人格行为的认定——兼议《公司法》第20条第3款之完善[J].湘潭大学学报，2011(3).

[5]莱纳·克拉克曼等．公司法剖析：比较与功能的视角[M].北京:北京大学出版社，2007:9

[6]保罗·戴维斯.英国公司法精要[M]．北京:法律出版社，2007：12．

[7]冯建斌.股东有限责任排除适用与公司法人格否认辨析[J].福建政法管理干部学院学报，2006(1).

[8]朱慈蕴.公司法人格否认法理研究[M].北京:法律出版社，1998:148.

[9]万洋，张蕾.新《公司法》“揭开公司面纱”制度疑点再析[J].福建商业高等专科学校学报，2008(4).