会计账簿查阅权研究综述

肖颖

（黑龙江司法警官职业学院，哈尔滨150060）

会计账簿查阅权研究综述

肖颖

（黑龙江司法警官职业学院，哈尔滨150060）

现代公司、企业的所有权与经营权分离，大多数股东并不直接参与公司的经营管理，各国法律为保护股东为实现其预期利益，都赋予了股东知情权，而会计账簿查阅权则是股东知情权的核心。

公司企业；股东；会计账簿；查阅权

所有权与经营权分离，是现代企业、公司运作的基本理念之一。而现代社会生活的重要特点是作为公司所有者的股东拥有自己的快节奏生活，导致其个人远离其作为股东的公司与企业的事务。而相关公司与企业的董事、经理等管理层却掌握着公司大量的核心信息所导致的股东与公司、企业管理层之间的信息不对称、沟通不畅问题日益突出。所有权、经营权相分离与信息不对称扩大所形成的矛盾在我们这样一个市场经济不完善的国家表现得尤其严重。截至2013年底，在我国境内上市的公司，上交所有944家、深交所有1 525家，全国的各类公司企业达数千万。在这些企业当中，如何保障股东对公司的知情权成为一项重要的课题，尤其是会计账簿的查阅权对于保障中小股东的利益尤为重要。而加强对投资者利益的保护早已成为各市场经济发达国家公司立法的重中之重。2005年我国新修订的《公司法》第34条顺应扩大股东知情权的公司立法趋势，引入了有限责任公司股东账簿查阅权，是我国公司立法与市场经济改革的一大进步。然而，仅有《公司法》的一条条文的规定是过于原则的，而公司企业股东，特别是有限责任公司股东在行使会计账簿查阅权时需要的是更为具体和可操作性的规定。

国内对股东会计账簿查阅权的研究起步较晚，这与我国的经济发展情况是相适应的。综合来看，相关学者与司法实践人员主要以股东账簿查阅权为基础，对股东账簿查阅权的内含与外沿、概念及意义、主客体范围、行使目的、理由、程序条件、限制条件与司法救济等方面进行了研究。

一、对查阅权概念的界定

“股东的查询权源于其成员资格，因此它是股东应有的个人权利。查询权作为股东参与管理、实现企业经营目的方面的权利，是指股东了解公司情况的权利。查询权是股东知情权的一部分。”［1］“股东查阅权是指股东查阅公司相关文件的权利，属于股东知情权的一种。”［2］“《公司法》所规定的查阅权就是股东知情权的具体化，股东知情权就是《公司法》所规定的查阅权。”［3］“股东的查阅权是指股东对公司的财务报告、会计账簿、股东名册、董事会会议记录、监事会会议记录等关于公司经营管理信息的文件进行查阅的权利。按照查阅对象和查阅要件的不同，股东查阅权可以分为三个部分：股东财务会计报告查阅权、股东会计账簿查阅权，以及其他资料的查阅权……而原始的会计凭证和会计账簿则不易作假，又能具体地反映每一笔经济业务，在这种情况下，赋予股东以会计账簿查阅权就成为公司的不二之选了。”［4］

综上所列，笔者支持王晓的观点，股东会计账簿查阅权作为股东的权利之一，属于股东知情权。而股东知情权又是一个庞杂的体系，在此体系之中根据股东权利的性质，可以分列为股东的查阅权、股东的质询权，以及股东的检查人选任请求权等具体权利。而股东的查阅权是综合地涵盖了股东对公司的财务报告、会计账簿、股东名册、董事会会议记录、监事会会议记录、原始凭证、原始单据等关于公司经营管理信息的文件进行查阅的权利。而按照查阅对象和查阅要件的不同，股东查阅权可以分为三个部分：财务会计报告查阅权、会计账簿查阅权，原始凭证资料的查阅权。

二、股东行使查阅权的正当目的研究

《公司法》第34条规定：“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。”而对什么是“正当目的”的认定，主观性极强，它既可以在适用时被解释为是为了保护股东本人的利益，也可以解释为是为了保护公司及其他股东的利益，因此认定的难度也较大。我国是成文法国家，如果只是在立法中抽象地规定公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的话，势必造成司法实践过程中对于不正当目的的不同解释，甚至是相互矛盾的解释。

有的学者从司法实践的角度以保护股东合法权利的立法价值取向入手，将民法中的诚信原则用来认定正当性目的，进而在司法实践中以此原则来分配有关正当性目的争议的举证责任。“在法律解释方法上，既可以采用相对有利于公司的限制性解释，也可以采用相对有利于股东的扩张性解释。笔者的观点是，应当从《公司法》第34条的立法目的出发，即从保护股东的利益出发，在个案中尽可能地做出有利于股东的解释。当然，同时要考虑请求查阅与公司成本以及风险之间的平衡。”［5］而对于如何依法分配有关正当目的争议的举证责任，认为：“一是股东负有说明目的的法定义务，这决定了股东必须就查阅公司账簿所依据的目的性事由的存在加以举证证明；二是公司负有拒绝股东查阅须说明理由的法定义务，这决定了公司必须就拒绝股东查阅账簿所依据的具体事由的存在加以举证证明。”［5］

笔者认为，对于现代企业制度与现代会计制度，无纸化已经成为主流，原来认为股东或其他有权主体在查阅公司或企业会计账簿时会给被查主体的经营与管理带来压力或阻碍的观点已经过时。现代企业会计基本上已经电脑化，在技术上已经可以做到查阅不影响会计的录入与修正工作。一个企业的会计账簿登记的项目，除了对于研发与项目投资可能涉及企业秘密外，其他项目都应该向社会公开；而对于原始凭证，则要复杂得多，因为很多原始凭证可能涉及原材料的采购、科研人员的聘任、合作公司的技术协作与技术购买等涉密内容。因此，对于股东会计账簿查阅权的正当性目的的考查应当分为两部分。对于会计账目本身的查阅目的，可采用相对有利于股东的扩张性解释。而对于原始凭证可能涉及原材料的采购、科研人员的聘任、合作公司的技术协作与技术购买等涉密内容，可以采用相对有利于公司的限制性解释。

三、对查阅权行使主体的研究

国内学者对于股东的界定基本形成共识，从一般意义上来说，股东是指向公司出资并对公司享有权利和承担义务的人。但对于股东身份的认定标准，则未形成一致认识，概括学术界的认识，主要有形式要件标准、实质要件标准。

形式要件标准认为股东身份的取得，形式条件上股东姓名或者名称必须已记载于公司章程、工商登记、股东名册、出资证明书等法律文件上。

实质要件标准认为，出资是股东获得法律人格的基础，是股东与公司建立权利义务关系的媒介，没有出资，这种关系是不存在的。

对于上述理论，笔者认为股东行使股东查阅权的根本目的在于通过了解公司业务、财务等经营管理信息，以达到保护自身利益及公司利益的目的。如没有对公司出资，其利益共同体的效果将不付存在。因此股东只要对公司实际出资，就已经与公司建立了相对应的利益关系，契约就已实际成就，即使股东名册没有记载，并不能影响其查阅权的需要和资格。因此，笔者同意有限责任公司股东查阅权的主体资格标准应采用实质要件标准。这样有利于保护出资瑕疵股东、隐名股东、新任股东、前任股东的会记账簿查阅权。

四、对股东会计账簿查阅权的范围或对象的研究

我国《公司法》对有限责任公司股东查阅权的范围或对象采取列举式的规定方式。其第34条第一款：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第二款：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。”与之相对应还规定了公司的相关义务。第166条第一款：“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。”对于《公司法》的相关规定，学者们的争论焦点在于股东是否可以对会计原始凭证进行查阅。支持可以查阅的观点如下：

“股东查阅会计账簿有疑问时，应允许其延伸查阅作为记账依据的原始凭证……相对于财务会计报告和会计账簿而言，会计原始凭证造假难度较大……这对于有效地保护股东（特别是中小股东）的合法权益具有实质意义。”［6］“基于我国公司治理的现状考虑，我们认为股东查阅范围有必要包括原始凭证。”［7］

亦有学者持谨慎态度支持。“从实现查阅权的目的出发，应该有条件的允许股东查阅原始会计凭证，即一般来说，有限责任公司股东只要能说明查阅目的正当，即可允许其查阅原始会计凭证。一方面，一些经营者往往会伪造或销毁原始凭证，从而虚构会计账簿中的数据。如果我们不允许股东查阅原始会计凭证，股东就不可能真正了解公司的真实情况。另一方面，原始会计凭证往往涉及公司商业秘密，若任由股东查阅，可能出现商业秘密泄露的情况。”［8］“尽管审判实践中存在支持或否定查阅会计原始凭证请求的两种不同做法，但有一点我们可以确定的是：会计凭证对公司经营状况的反映是最直接的，也是最真实的，其所包括的公司经营秘密和经营信息，原始的会计凭证种类繁多，数量庞大。因此，决定了股东要求查阅时应设定更严格的要求。”［9］

也有的学者持相反意见。有学者从“查账”与“审计”文义的区别入手，认定股东查账权的范围应仅限于查阅公司账簿，而不应包括采取检查原始凭证等方式对公司财务进行审计的内容［10］。还有学者通过对会计实务的角度与公司立法的意图的角度进行分析，从字面的解释入手认为会计账簿的概念无法将会计凭证的概念包容进去［11］。

综合以上学者的观点，对于会计账簿本身的查阅，学者们的意见基本一致。而对于作为会计账薄记载内容的“证据”的原始凭证的查阅，有相当的学者持反对意见或谨慎的意见。笔者认为，对股东会计账簿查阅权的范围和对象应该采用广义的解释方式。只要是有利于保护中小股东的利益，在不涉及商业与科技研发秘密的基础上，都可以成为查阅权行使的范围与对象。相比这一点，美国的相关法律规定与司法判例采用的即是广义界定：“至于股东可查阅的范围，在美国法上也相当广泛，不仅包括记录和文件，还允许股东查阅‘记录、账簿、收据、凭证、账单和其他一切证明公司财务状况的文件’，甚至公司章程、总经理通信等。”［12］

五、对查阅权的立法完善与司法救济方面的研究

有的学者主要从完善股东行使查阅权的程序规定、股东知情权及其司法保护范围、股东知情权案件的起诉条件等方面提出了自己的见解。如高丽霞在《股东查阅权纠纷的司法裁量》［9］一文中提及：“据上海市第一中级人民法院‘股东知情权案件情况研究’课题组在对上海法院审理股东知情权案件遇到的难点问题进行的一次集中调研调查资料显示，在被调查的46件案件中，涉及查阅公司原始财务凭证的案件有13件，占28.3%。其中，该主张获得法院支持的仅有两件。然而，不得不指出的是，《会计法》与《公司法》两法规定的‘会计账簿’应该是两个不同的概念。两法有着不同的立法宗旨，《会计法》所规定的‘会计账簿’是为了规范会计人员的记账行为，《公司法》规定‘会计账簿’则是为了保障股东的查阅权利。所以，在审判实践中，不能简单地以《会计法》第15条的规定一概否定股东查阅原始凭证的权利。”

六、中外对比研究及其他方面的研究

还有学者对股东账簿查阅权所涉及的行使程序，以及在比较法意义上进行了中美对比研究。如毕晓宇、袁泓在《中美公司股东查阅权比较》［13］一文中认为“美国公司法信奉股东主权主义，赋予股东范围较广的查阅权，以监督经营者的行为，保障股东自身利益的实现。从整体上看，美国公司法对股东查阅权做了比较宽松的规定”。蒋晓彤在《中美公司法上的股东查阅权比较》［12］一文中对比中美公司法上的规定得出结论：“不同于美国公司法，我国对股东知情权的保护是通过立法完成的。在规定中值得注意的是：⑴有限公司和股份公司的查阅权限不同，前者包括查阅和复制，后者仅包括查阅；⑵法定查阅对象包括章程、三会记录、财务会计报告以及股份公司的股东名册、债权存根；⑶对查阅程序、公司的异议权、信息提供期间均没有规定。”姚磊、冯丽欣在《股东查阅权制度研究——兼论德国公司法对我国的启示》［14］一文中认为：“德国公司法的规定就再一次深刻地体现了德意志民族严谨、认真的特质。1980年修改《有限责任公司法》时正式把有限责任公司股东的查询查阅的权利纳入了法律规定。任何股东都可以根据《有限责任公司法》第51a条、第51b条的规定要求公司经理报告公司的所有事务以及查阅公司的账簿和文件。”

上述学者从各个方面对股东账簿查阅权进行了研究，取得不同的成果。但研究的范围相对比较集中，而对于公司内部受理股东账簿查阅权的具体机构、查阅权的行使程序、时限多没有涉及，另外没有提出适合我国国情的改进行使会计账簿查阅权的建议。

［1］陶俊峰，张玉恒.公司股东查阅权的行使及正当目的限制［J］.兰州工业高等专科学校学报，2011，（4）.

［2］孙箫.股东查阅权的范围及拓展［J］.河北法学，2010，（8）.

［3］伍志锐.公司股东知情权研究——以查阅权为视角［J］.广西社会科学，2011，（3）.

［4］王晓.股东会计帐薄查阅权制度研究［D］.郑州:郑州大学，2011.

［5］潘云波，俞巍.股东查阅公司会计账簿的正当目的及实现方式［J］.人民司法，2011，（6）.

［6］孙晓洁.浅议股东查账权［J］.中国农业会计，2007，（2）.

［7］李建伟.公司诉讼专题研究［M］.北京：中国政法大学出版社，2008：305.

［8］谢星洁.论有限责任公司股东查阅权的行使［J］.法制博览，2012，（7）.

［9］高丽霞.股东查阅权纠纷的司法裁量［J］.山西经济管理干部学院学报，2012，（1）.

［10］陈群峰.股东查账权若干问题探讨［J］.法学杂志，2007，（6）.

［11］杨路.股东知情权案件若干问题研究［J］.法律适用，2007，（4）.

［12］蒋晓彤.中美公司法上的股东查阅权比较［J］.南方论刊，2010，（7）.

［13］毕晓宇，袁泓.中美公司股东查阅权比较［J］.法制与社会，2010，（6）.

［14］姚磊，冯丽欣.股东查阅权制度研究——兼论德国公司法对我国的启示［J］.商品与质量，2010，（6）.

［责任编辑：刘 庆］

Review on the Checking Right of the Accounting Books

XIAO Ying

According to the company, the enterprise ownership and management are separate, most of the shareholders do not directly participate in the management of the company. For the protection of shareholders in achieving its intended benefits, the laws of all the countries give shareholders the right to know, accounting books right to checkout is the core of shareholders ' right to know. This paper research on the company of the inspection right of accounting books inChina since 2010 and made a comprehensive.

Corporate;Shareholders;The accounting book;Consultation rights

DF437

：A

：1008-7966（2014）04-0074-03

2014-05-10

黑龙江省教育厅2013年度科学技术研究项目“关于完善有限责任公司股东会计账簿查阅权的研究”研究成果（12535134）

肖颖（1974-），女，吉林东风人，工商管理硕士，经济管理系副教授,会计师。