跨国并购策略探讨

常海霞，牛永军，刘建辉

（1.河北北方学院 法政学院，河北 张家口075000；2.张家口市第七中学，河北 张家口075000）

企业成长和价值增加的方式有两种：一种是有机生长，依靠企业自身现有的架构，一步一步发展，慢慢做大做强；另一种方式是通过并购，快速扩张，实现企业的跨越式发展。至今全球已经历过6次企业并购浪潮，每次都使企业结构和规模发生巨大的变化，并对世界经济发展的方向产生深远的影响。

通过并购，尤其是跨国并购，企业可以在世界范围内进行资源的优化配置和产业重组。具体而言可以利用目标企业的设备、原料供应体系、销售网络等有形资源，专利、品牌、人力资源、管理经验、核心能力等无形资产，这一点对于发展中的中国企业尤为重要；还可以有效降低进入新市场和新行业的壁垒；可以实现规模经济，维持较高的利润率。但跨国并购同时也是高风险的商业活动，著名的“七七定律”表明70%的并购没有实现最初的商业设想。如何降低并购风险，实现协同效应是企业并购面临的主要问题。

一、中国企业跨国并购中存在的主要问题

21世纪以来，中国企业海外投资并购日渐增长，2013年跨国并购资金500多亿美元，但中国企业海外并购的成功率还有待提高，中国企业海外并购存在的主要问题有：

（一）制定正确战略目标的能力有待提高

正确的战略目标是并购成功的前提。中国还是一个发展中国家，产品市场需求层次低，资本市场发展滞后，中介机构发育程度低，法律法规尚待完善，行政管理水平、管理效率低，这些都影响了中国企业的发展壮大。在国内很多企业基本上是粗放的发展模式和规模化的发展思维，忽视了发达国家产业发展阶段和运作模式不同于国内，容易犯经验主义的错误。另一方面，由于国内企业资金能力有限，并购的时候，往往容易受目标企业低价格的诱惑，选择经营业绩不佳甚至是亏损倒闭的企业，这些都影响到了跨国并购正确战略目标的制定。以TCL为例，其在国内异军突起的制胜法宝就是通过并购扩大规模，在对欧美企业的并购中，TCL沿用了这种规模化的发展思维，结果欧美传统制造业高昂的人力成本使得并购后的企业丢掉了规模所赖以依存的低成本优势，导致规模越大亏损越严重，同时由于并购并没有以引进核心技术和相应的研发体系为主要目标，失去了通过跨国并购获取资源和技术变规模发展为技术推动的时机［1］。经历几次对欧美企业的并购后，企业运营成本大增，加之没能掌握液晶方面的高端技术，无法应对市场需求的急速逆转，企业亏损严重，并购失败。

（二）目标公司选择方面存在缺陷

在跨国并购中，中国企业的优势一般体现为低成本劳动力优势和本土市场优势，而在研发能力、管理经验、销售渠道等方面存在不足［2］。因此，中国企业在跨国并购目标企业的选择方面，首先注重的应当是对方在技术上是否具有优势，另一方面要考虑并购后是否能发挥自身低成本优势，而后才是渠道优势、管理优势。TCL并购汤姆逊、阿尔卡特失败的原因很大程度上在于其并购的主要目的是获得目标企业在欧美的销售渠道，但购买到的是没落的品牌和没有前景的技术，预示了目标企业实际是无法盈利的包袱，即使并购后母公司注入大量资金，还是无法使合并的公司扭亏为赢，利用销售渠道的最初目标也没有达到，并购失败。

（三）支付手段和融资手段比较单一

并购的成本包括3个部分：第1部分是并购之前的各种咨询费、评估费等；第2部分是并购交易对价；第3部分是并购后企业整合的成本。前期的咨询费以及交易对价无论高低都可以量化，但整合的成本难以估算。以吉利并购沃尔沃为例，并购交易对价是15亿美元，并购后预计2015年的研发投入是100多亿美元，此外，吉利还需要投入上亿元的资金维持举办多年的沃尔沃高尔夫公开赛和环球帆船赛，但吉利还没有启动实质性的整合。并购后巨额的资金投入考验着中国企业的现金流，但中国的资本市场并不是一个完全开放的市场，股票不能在国际上被接受作为交易对价，不少企业利用香港的资本市场筹集资金，但香港市场和美国相比仍是不发达的债券市场［3］。因此，中国企业跨国并购的大部分资金来源于自有资金或者是银团贷款，融资成本高、财务风险大，也影响到并购整合资金的投入。

（四）并购后整合能力不足

跨国并购就如同跨国婚姻，并购交易完成仅仅是婚姻的开始，能否实现1＋1大于2，能否长久走下去还在于并购后恰当的整合方式的选择。中国企业相对于西方企业并购整合面临双重困难，既有国家层面的不同，也有企业层面的差异，而中国企业大部分不是真正国际化的企业，跨国经营管理人才和跨国管理经验不足。正如世界第一CEO杰克·韦尔奇评论吉利并购沃尔沃之后暂缓整合的办法时所言：每个公司都有自己的风格，或许中国公司认为他们没有足够的人才来维持沃尔沃的品牌，因此他们决定让沃尔沃来做。

二、跨国并购的策略分析

正确的并购策略可以降低跨国并购的风险，提高中国企业并购的成功率。

（一）并购出发点：企业战略发展的需要

企业是否进行并购主要应当基于企业的战略发展，并购企业需要明确并购的目的、并购的结果、并购的风险以及对风险的把控。这种战略性并购是以价值创造为目的，以并购方和目标企业各自的核心能力为基础，通过优化资源配置的方式在适度的范围内继续强化主营，从而达到产业一体化协同效应和资源互补效应，创造资源整合后实现新增价值的目的。并购双方在经营战略上是否具有互补性是战略性并购能否成功的关键因素。

联想并购IBM之前，在中国市场已经占到了30%的市场份额，这种情况下，继续再增大份额投入和产出，相比而言都不是很合适，国内发展空间受到限制，2003年联想确立国际化发展战略。同年IBM基于企业战略转型的需要决定出售PC部门，联想经过长时间的尽职调查和反复论证后，决定并购IBM的PC事业部，获得国际一流品牌，加速海外业务扩展，实现企业国际化发展战略。作为同样成功案例的中联重科并购CIFA，也是基于企业战略发展的考虑。2007年当世界第三大混凝土制造企业意大利CIFA准备出售时，中联重科基于对国内制造业竞争加剧考虑以及进行全球产业布局的战略需求，决定并购并志在必得。正如中联重科副总裁孙昌军所言：“从公司战略来看，中联必须要完成这桩收购……如果中联的竞争者收购了，中联将要面临的整个行业格局就是两个概念。”而吉利并购沃尔沃也是基于开拓高端车市场的战略转型目标的需要。

（二）寻找合适的并购对象

跨国并购可以将企业送入国际化的快车道，也可能让企业背上沉重的包袱，关键在于是否选择了合适的并购对象。

依照战略目标的不同，企业并购大体上可以分为两类：一类是战略资源类并购，以获取能源矿产等不可再生自然资源为直接目标；另一类是创造性资产类并购，以发达国家的先进技术、知名品牌以及与此相伴的国际营销渠道（市场）为目标的并购［4］。资源类并购除外，对于中国企业，目标企业的先进技术和知名品牌，以及双方是否能够实现优势互补是选择的重要标准。以联想并购为例，在并购前联想主要是台式机、中低端客户和好的成本控制管理，IBM拥有全球业务、高端笔记本、高端客户及雄厚的技术研发能力，PC部门亏损的主要原因在于其高昂的成本，双方在各方面具有很强的互补性。并购后联想降低了IBM的制造成本，并找到了新的业务增长机会作为战略目标［5］，2013年联想首次成为全球最大PC厂商。同样中联重科并购CIFA、吉利并购沃尔沃，目标企业不仅有好的品牌，其技术也是行业内最先进的，是中国企业依靠自身实力和努力在短期内难以达到的，一旦并购成功，中国企业将拥有世界高端品牌和核心技术，将站在巨人肩膀上发展。

（三）做好并购的竞争博弈准备

跨国并购需要巨额资金投入，同时还会遇到来自目标企业和目标国的各种阻力，包括来自股东和管理层的反对；抢购者的竞争；法律诉讼；媒体舆论的反对和质疑；政治、政策和外交的压力；工会的阻力等。因此，做好充分的竞争博弈准备是并购成功的关键。

1.恰当的融资支付方式

并购交易本身需要巨额资金，后期整合也需要大量资金的不断注入，并购企业需要根据自身的资本结构和国际资本市场的环境找到恰当的融资和支付方式。目前主要的方式是综合运用多种融资方式以及综合证券支付方式并购。

吉利并购沃尔沃，洛希尔公司为吉利设计了一套全球性的战略联盟融资，借助了国内国外双重力量：既有作为战略投资者的私募股权基金，高盛旗下的GSCP，又有国内外地方政府如大庆、上海、成都和比利时弗拉芒；更有相关国家政府如中国政府和瑞典政府；既有大量银行低息贷款又有出售方福特融资。同时，吉利还专门成立吉利万源作为此次并购的运作公司，为自己打造了一条风险隔离带，即使沃尔沃出现亏损，吉利也能全身而退［6］。恰当的融资和支付方式能够帮助企业及时筹集到并购所需的大量资金，战略投资者的引入分散了企业的并购风险，降低企业的财务风险，同时能够避免由并购引起的营运资金的困难，保障了并购的成功。

2.好的合作伙伴和专业的顾问公司

中国绝大部分企业缺乏国际并购经验，公司本身的国际化程度也不高，而目标企业的很多知识都是非常本土化的，面对跨国并购的各种风险和不确定性，以及很高的失败率，牵手好的合作伙伴无疑是企业的明智选择。

好的合作伙伴可以帮助企业在有限的时间作出比较正确的判断和采取比较正确的措施，可以解决企业自身不能解决的很多并购中的未知问题，分担风险的同时增加企业并购的底气和成功的机会。联想并购IBM和国际著名PE公司TPG结成了同盟。中联重科并购CIFA不仅有国内PE公司弘毅投资，为了了解CIFA的真实情况和解决裁员问题，携手了意大利当地的曼达林基金，还有著名的国际投行高盛参与。这些合作伙伴既熟悉当地情况，又具有丰富的跨国并购经验，能够带来充裕的资金和跨国的人脉网络，帮助中联重科及时找到并购成功的关键因素，完成并购，并在一定范围内参与并购重组后公司的管理。

专业的顾问公司是中国企业跨国并购不可缺少的。联想并购IBM聘请麦肯锡为战略顾问全面了解IBM的PC业务和整合的可能，聘请高盛作为财务顾问协助获得银团贷款，吉利的系列并购案都有洛希尔公司的身影。这些国际化的专业公司能够帮助企业完成对目标企业的尽职调查，解决并购面临的诸多法律问题和社会问题，做好媒体、政府等的公关工作。

（四）做好并购后的整合工作

成功购买只是并购的第一步，并购之后整合是否成功决定了并购的最终成败。相对于经营整合、技术整合和产品整合，人力资源整合和文化整合涉及个体心理、价值观念、文化风俗以及法律法规等多方面的无形因素，是整合的关键。

1.人力资源整合的关键：“稳定人心”

人才的大量流失无疑会降低目标企业的核心竞争力，损失并购的价值。如何吸引和留住核心人才，稳定原有的管理团队是并购企业面临的第一道难题。通常新的企业会留用目标公司的经理人员作为稳定的过渡。即便如此，管理团队中的主要人员离开也可能只是时间早晚的问题。并购企业可以在并购协议中具体约定这些主要人员在新公司工作的时间，对于高级管理人才可以采取国际通用的期权激励制度，稳定团队的同时为培养新的人才争取时机。联想并购IBM后，原IBM高级副总裁兼IBMPC事业部总经理斯蒂芬·沃德依然担任新联想的CEO，同时新联想和20名高级员工签署了1～3年的工作协议，用价值3 500万的联想股票置换原来IBM高级管理团队手中的IBM的股票，并承诺了不裁员的期限。整合第一阶段结束后，原IBM全球电脑业务员工离职率不到2%，实现了平稳过渡。除了管理团队的稳定，组织结构的合理性，激励制度的整合，管理风格的适应，跨国管理人才的培养，国外冗员的裁减等都需要随着整合的深入逐渐解决。

2.文化整合是根源

在跨国并购中，70%的并购没有实现预期的商业价值，其中的70%失败于并购后的文化整合。文化整合决定了双方员工能否认同并购后企业新的价值观和文化，而文化的差异影响人力资源在一个组织中的产出效率，而人力资源的产出效率已成为公司竞争力的核心［7］。文化整合的实质正如柳传志所言：“最实质的问题就是中西方的人能不能在一起工作。”并购双方对彼此文化的认同和接受程度是文化整合的关键因素，随着文化信息量的增加，信息不对称程度逐渐降低，企业可以逐渐选择出合适的文化整合方式。

根据麦肯锡2010年的研究成果发现，为了减少风险，越来越多的亚洲企业并购后不会立即进行整合。吉利并购沃尔沃后，没有启动文化融合工程，而是暂时采取了投资控股的战略模式。基于中国企业和外国企业之间文化上存在的巨大差异，以及中国企业国际化程度低，并购经验少，收购之后不做真正的整合，在短期之内可能是更好的选择。但如果长期不融合会错过技术整合、公司财务收益融合及人才发展的机会。

文化整合的契机往往是新公司出现亏损的时候。如果新公司经营没有问题，文化融合可以也可能暂缓，但如果新公司出现亏损，文化整合就不可避免。2008年联想巨亏暴露出新联想管理文化的冲突，柳传志重新出山，首先解决的就是企业文化的建设问题。文化虽然相对稳定却是一个开放的系统。文化的相互接受、了解是可能的，文化的交融也在潜移默化地发生着。一个组织中两种或数种势力相当而毫不妥协的文化是不可能长期存在的，这种不稳定的状态迟早会为统一的组织文化所替代［7］。

中国已是全球最大的发展中国家、世界第二大经济体，但中国企业的规模和整体实力和世界知名企业相比还相差很远，中国目前拥有的跨国公司的数量也非很多，在跨国并购的行程中中国企业任重而道远。

［1］陆鹏宇.TCL跨国并购败鉴［J］.经理人，2005，（9）：84－85.

［2］苏立峰，张子龙.TCL的跨国并购：为国际化而国际化［J］.经济与管理，2007，（9）：41.

［3］胡海岩.TCL、联想、京东方海外并购中的财技比较［J］.中国企业家，2005，（12）：65.

［4］邵新建，巫和懋，肖立晟，等.中国企业跨国并购的战略目标与经营绩效：基于A股市场的评价［J］.世界经济，2012，（5）：81.

［5］武勇，谭力文.联想并购IBM PC的动机、整合与启示［J］.经济管理，2006，（12）：30－33.

［6］江乾坤，雷如桥.吉利控股集团系列跨国并购融资创新案例研究［J］.会计之友，2011，（6下）：33－37.

［7］赵曙明，张捷.中国企业跨国并购中的文化差异整合策略研究［J］.南京大学学报（哲学·人文科学·社会科学），2005，（5）：38.