关于国有企业内部控制建设的几点思考

（北京中商贝林农产品有限公司 北京100045）

据统计，2012年全国国有及国有控股企业累计实现营业总收入逾42万亿元，同比增长11%，营业总收入、实现利润和应交税费连续两个月环比增长，一批国有企业实现了从“中国 500强”到“世界 500强”的跨越。国有企业的作用不仅体现在资产和生产规模的大小、实现利润和上缴税收的多少，更重要的是在落实国家宏观调控政策、保障市场供应、维护经济秩序等方面发挥着带头作用。

内部控制是社会经济发展到一定阶段的产物，完善并运转良好的内部控制是在激烈的市场竞争中屹立不倒的重要基础，是现代化企业管理的一项重要内容。我国政府也在不断加强对企业内部控制建设的推行力度，颁布和修订了一系列相关法律法规。2006年国资委发布了《中央企业全面风险管理指引》，财政部等五部委分别于2008年和2010年联合发布了《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》，这些文件的出台标志着适应我国企业实际情况、融合国际先进经验的企业内部控制规范体系基本建成。

一、国有企业内部控制中存在的问题

（一）法人治理结构缺陷。在规范的法人治理结构中，应由股东大会选举董事会和监事会，再由董事会选聘经理层来管理日常经营事务，经理层对董事会负责，监事会对董事会和经理层进行监督，董事会和监事会向股东大会负责，各机构职责清晰、相互制衡，但国企法人治理结构存在着诸多问题。

1.董事会作用弱化。我国国有企业虽然形式上建立了法人治理机构，但部分公司的董事长同时兼任总经理，且董事会成员与经理层高度重叠，职责分工和议事规则不清晰，导致职能严重交叉或重合；高管权力集中现象严重，董事会成员基本由企业内部经营人员组成，无法独立地决策和对经理层实施强有力的监督，使经理层的权力失去了有效制衡，在企业内部自由裁量权极大，造成严重的内部人控制；一股独大的情况下，政府对企业干涉过多，加之对日常经营管理工作缺少明确的界定，目前董事会应具有的若干核心功能，比如选人用人权尚未完全落实，董事会的作用不免弱化，难以充分发挥制度设计时所赋予的重要功能；国家投资者缺乏作为权益人应有的主动性，国资委与董事会沟通有待加强。

2.监事会形同虚设。董事会和监事会均由股东大会选举产生，名义上两者地位平等。但在实际运作中，监事会人员一般来自企业内部，其成员的薪酬和职务升迁大多由董事长或总经理决定，造成监事会往往被董事会或经理层控制，独立性无法保证，形同虚设，沦为名义上的监督机构；虽然《公司法》明确要求监事会必须有适当比例的职工监事，但实际中多由企业领导担任职工监事，很容易与同为领导的董事、经理形成利益共同体；监事会成员中缺少通晓财务和法律知识的人才，导致其监督权难以具体落实。

3.关系定位不清。在我国国有企业中，除了现代公司所广泛采用的董事会、监事会和经理层的组织模式之外，还涉及与党委会、职工代表大会、工会等权力机构的关系定位问题。职工代表大会和工会的职能相对弱化，二者在党委领导下履行职能，所以董事会、经理层、党委会的关系应如何定位？在实际管理中，董事会职能可能受到党委会的制约，权利被部分削弱。某些身兼董事的党委成员在董事会上仅仅是表达作为董事的意见，没有反映党委会意见。党委会是国有企业所特有的，党委书记与董事长的行政级别可能相同，那么谁才是企业最高领导人？董事会与党委会之间的权力应如何界定和分配？党委会的政治核心作用应如何体现？只有解决了董事会、党委会的权力分配，才能明确经理层对谁负责。

关于国有企业独立董事的任职现状，也存在着比例过低、独立性不够、对企业信息获取渠道不畅通、专业素质欠缺等问题，董事会下设的各专门委员会作用也有待进一步加强。

（二）人力资源管理缺陷。良好的人力资源政策能够有效地促进内部控制在企业中的顺利实施，并保证其实施效果，而我国国有企业人力资源管理中仍存在着不容忽视的问题。

1.与企业战略相脱节。国有企业人力资源部被赋予了一些新的内涵，但并没有完全摆脱旧的人事管理体制的痕迹，其角色更多的表现为行政事务处理者，忙于考核考勤、薪资福利的日常发放、档案合同管理、员工的常规培训、招聘与调动、退休等事务性工作。人力资源管理应充分考虑企业的发展战略、行业环境、核心竞争力、业务和技术现状，而许多企业往往采取了与战略或经营环境不相一致的人力资源政策，或是完全脱离自身的人力资源现状与管理能力来制定战略，与发展战略脱节的现象没有得到改变。

2.人才选用机制亟待改善。管理者素质和管理理念对企业的发展有着非常重要的影响，最高管理者的任用作为现代公司的重大决策，应由股东大会选举产生。而国企负责人的任命并非完全的市场行为，上级党组织和国资委起着至关重要的作用，这可能会造成将不具备经营能力的管理者安排到国企担任要职的现象。国家作为股东或大股东，有权任命它的经营管理者，但如何保证在市场竞争的环境下，政府任命的管理者能具备相应的经营管理水平和道德素质则成为了新的问题。国有企业的中层管理人员主要是内部提拔，易形成管理惯性，难以为企业变革和发展注入活力；论资排辈的传统现象虽有改善，但对人才的破格提拔与使用仍然十分谨慎，“干部能上不能下”的问题始终不能有效解决；普通岗位招聘目前主要侧重于从高校招聘，招聘渠道相对单一；用人制度的不合理，也导致富余人员过多，而真正能为企业带来经济效益的人却很少，更加剧了国有企业的困难局面。

3.激励约束机制不合理。合理的激励与约束能帮助企业有效管理人力资源，为企业发展壮大提供持续的动力。随着国企改革的逐步推进，对部分企业管理者也采取了如年薪制、少量持股等激励措施，但管理者的报酬仍偏低且未同经营业绩合理挂钩，导致在无法得到高回报的情况下，管理者将大量的时间和精力用于获取薪酬之外的收益，追求在职消费，弥补对自身激励的不足；部分管理者迫于业绩与监管机构的考核压力，具有粉饰财务报表的冲动，或为追求短期效益，忽视经营风险，并向国家转嫁损失，滋生舞弊；国企负责人就算没有完成经营任务，考核结果与其收入的减少往往是不成比例的，即使出现了比较重大的问题，一般也可以通过“挪位”来解决。对员工而言，个人工资与公司总收益脱节致使员工对企业整体发展漠不关心；激励机制的不合理使员工的收益和努力程度相关度过低，处于同一职位的员工努力与否收入都相同，无法充分体现个人贡献；国企员工一旦进入企业，只要不犯大错，一般可受用终身，人浮于事的现象依然严重；也有一些国有企业过于强调个人业绩，导致协作不足内耗严重，这显然是业绩指标的设置没有把团队协作考虑在内。

（三）内部监督和后续评价不到位。内部监督是企业对内部控制的建立和实施情况监督检查，对内部控制有效性进行评价，进而对发现的缺陷及时改进，是实施内部控制的重要保证，而国有企业在内部监督上表现的并不严肃。在实际工作中，监督部门不经常进行内部控制实施的监督检查，即使有抽查也体现的比较随意，监控作用并不大，这些行为无形中加大了企业内部控制风险发生的可能，形成了潜在的内部控制损失。内部审计部门作为监督的重要实施者，还普遍存在着诸如独立性差、人员胜任能力不足、机构不完善等缺陷，导致内部审计的监督作用有限，监督缺乏震慑性，职能没有得到真正发挥。很多企业往往在本期结束后，就将内部控制画上了句号，忽略了定期对内部控制有效性进行评价的环节，或是缺乏具有较强操作性的评估方法，评价工作往往流于形式，因而未能对内部控制管理进行及时的查缺补漏，使整体内部控制工作难以实现不断的提高与改进，给企业经营和管理带来很大风险。

二、完善国有企业内部控制的建议

（一）完善法人治理结构。改善国有企业治理结构需要政府和企业两个责任主体共同努力，在股东大会、董事会、监事会和经理层之间合理分配权限明确职责，形成相互合作、相互制衡的机制。

1.加强董事会建设。董事会是法人治理结构中的核心，截至目前，在国资委的推动和指导下，116家中央企业中，已有51家建设了规范的董事会，外部董事在董事会中席位占到半数以上，有5家企业董事会由外部董事担任董事长，薪酬与考核委员会、审计委员会的成员全部由外部董事担任，建立了中央企业外部董事人才库。要强化董事会职能，建议董事长与总经理分设，避免人员重叠以及监督弱化现象；国资委应逐步回归股东的角色，为董事会发挥作用留下空间，在时机成熟的条件下，可积极稳妥地探索将国资委履行的部分重要职能，如对经理层的组建、考核等逐步放权于董事会；进一步加强国资委和董事会间的互动，国资委可通过管理董事会达到“管人、管事、管资产”的目的；不断完善有关法人治理的法律、法规和政策，使国有企业制度建设，尤其是董事会建设有法可依。

2.加强监事会建设。董事会着眼于决策的科学性，监事会则应着眼于决策的合法性。国有企业可调整监事会的人员构成，由所有者代表、政府相应机构、社会中介组织及职工个人代表组成监事会，监督企业经营管理班子的经营业绩和管理水平，监督企业执行国家经营目标、维护国家权益的情况，检查了解企业财务报告、经营方针和重大决策的情况；通过保证监事会经费和规范监事选任等措施来提高监事会的独立性；确保监事会对企业经营决策及与之相关的信息有足够的知情权；还要注重提高监事会成员专业素质及履职能力；建议建立相应的绩效考核制度体系，加强对监事会和监事的考核，以提高监事执行监督职能的积极性。

3.理清关系定位。就国有企业特有的董事会与党委会的关系而言，应明确企业的最高领导人是董事长，党委会应负责纪检、监察、宣传、党建等职能，重点把握和指导企业决策的政治方向、企业决策是否符合党的路线方针政策、是否符合广大群众的利益。

此外，独立董事和董事会专门委员会制度还需进一步完善，建议通过增加独立董事和外部董事在董事会中的比例、提高专业素质和信息的甄别能力、改善外部董事激励约束机制、完善相关法律制度、加强董事会下各专门委员会建设等相应措施，达到提升董事会工作质量的目的。

（二）改善人力资源管理。国有企业应当围绕发展战略并结合人力资源现状，制定人力资源的整体规划和能力框架体系，优化人力资源总体布局，实现合理配置，提升企业核心竞争力。

对于国有企业高级管理人员的任命，不能完全依赖政府机构，建议适当参照市场要求，在坚持党管干部原则与经营管理者依法行使用人权相结合的同时，注重提升领导班子经营管理水平和道德素质。为保障在委托代理情况下国有资产的保值增值，2008年6月国资委就国有控股企业管理层持股、职工持股出台征求意见稿，这表明国资委对于设立恰当的激励机制十分重视。国企管理层与员工持股的具体比例可根据不同行业、不同企业的盈利能力来确定。日常的绩效考核，可根据企业发展阶段、管理水平和业务特点，建立与预算责任制度和公司收益双重挂钩的考核体系；通过建立责任追究制度提高制度的违约成本，形成权利与责任的相互制约，防止权责失衡时所滋生的舞弊动机以及通过集体决策逃避责任的不良企图。国有企业应重点改变传统干部任免方式，摒弃官僚作风，依据充分竞争、优胜劣汰的原则，建立合理的标准化招聘流程，丰富招聘渠道，形成任人唯贤的用人机制。

（三）强化内部监督和控制评价。针对各种弊端，加强内部审计在企业改革和发展中的监督和服务作用势在必行。应提高董事会和经理层对内部审计的职能认识，充分调动全体员工参与内部控制监督的积极性；建立符合公司治理要求的内部审计机构，处理好内审机构与董事会、经理层的关系，明确内部审计的职责定位，禁止监督人员兼任企业其他部门职务，保障内审机构运行的相对独立、客观与权威，避免内部审计工作流于形式；加强审计队伍建设，提高人员素质；推进内审职能从传统的查错防弊转向现代的评价、服务和监控，审计方式转向过程预警与事后审计相结合。

企业内部控制的新趋势是实行“控制自我评估”，即企业定期或不定期的对自身内部控制的有效性及实施的效率效果进行评估，发现内部控制缺陷，结合新情况和新要求，有针对性地加以改进，在循环改进中得到提高并趋于完善。国有企业的内控评价工作严重欠缺，应以持续改进的理念进行内控监督管理，针对内控缺陷提出的改进意见具有有效性和可操作性，保证企业能不断减少或避免出现漏洞。应建立监督追踪问效机制，对于性质严重或急需解决的问题，采取后续跟踪审计，确保整改到位和监督检查力度；可通过完善监督检查责任人的考核制度，保证其履职认真。

三、总结

总之，国有企业经营管理中还存在着种种问题，公司制改革也远未到位，在市场等外部监督体系尚不完善的情况下，内部控制建设仍然任重道远，问题的解决非一朝一夕。针对目前存在的缺陷，我国国有企业内部控制的改善须从国情和自身条件出发，选择适宜的发展模式，在科学的内部控制规范指导下，注重解决源头问题，将宏观指导与自身完善相结合，以提高经营管理水平，实现企业战略规划和目标。