TH酒业公司员工持股问题探析

● 王美萃 牛丽宏

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TH酒业集团股份有限公司创建于1952年，企业由小到大，由弱到强，现已成长为国家AAAA级标准化良好行为企业，跻身于中国轻工业酿酒行业十强企业行列。股份制改造以来的最近十多年是TH酒业集团成长最快、变化最大的阶段，公司的营业收入由转制时的9721万元攀升到目前的31亿元。这样巨大的变化和骄人的业绩是股份制改造后一系列制度创新带来的综合效益，股权激励制度就是其中的重要助推力量。

一、背景和过程

20世纪90年代中后期，在国有企业进行大规模转制和改革的浪潮中，作为传统国有企业的TH酒业公司也被推上了改制的潮头。伴随着公司股份制改制的设计和推进，1997年3月当地政府决定将TH公司的净资产切出一块，以每人4000元的基础股、外加工龄股400元/年的标准划给改制中的“下岗”职工，作为其与公司解除劳动关系的一次性补偿；同时又划出1000万元，采取“买一送一”的办法，由企业在职职工认购，从而开启了TH公司员工持股的先河，并很快向全员持股推进，从董事长到车间班组的员工都成为公司的股东。到1997年8月TH酒业集团股份有限公司正式挂牌之时，公司股本总额为6021万元，折6021万股，其中国有股3317万股，占总股本的55.1%，职工个人股2704万股（其中职工脱钩补贴704万元，折合704万股，职工认购1000万元，折合2000万股），占总股本的44.9%。

从1997年转制到2002年，是公司改制后的第一个发展阶段。这一阶段公司采取的营销模式还比较简单粗放，即以卖出产品为直接目的。其具体做法是在各地设立销售成品的办事处，公司以出厂价销售产品给办事处，意味着完成了从生产到销售的所有环节。各地办事处有自主加价权，加价部分的利润完全属于办事处，相当于办事处对公司产品的包干和买断。这一方式极大地激发了办事处的销售积极性，也迅速拉大了办事处负责人与公司总部管理人员的收入差距，几年下来，有些办事处主任的收入已经积累至上千万元。

办事处主任的高额收入给公司总部管理人员造成心理的极大不平衡，也带来了部分人员的流失。为了提升总部管理人员的收入，稳定管理队伍，公司设计和实行了奖励股，用以激励公司总部的中层管理人员。具体做法是在公司完成当地政府的年度考核指标后，政府就会奖励公司一定额度的股份给公司，公司将这些奖励股分配给了总部中层以上管理人员，这一制度对于调动公司管理人员的积极性起到了非常显著的效果。2004年，经企业申请，公司所在地政府将持有的TH酒业集团国有股权全部转让退出，并在产权交易中心以每股4.76元把4075833股的国有股按持股比例转让给其他股东，从而国有股全部退出了TH酒业集团。

没有了政府的奖励股，公司也就停止了奖励股的分配。为了延续股权激励制度，进一步吸引高层次人才的加盟，稳定公司总部的管理队伍，公司又设计出了取代奖励股的岗位股，即对公司总部的中层人员按照其岗位类别和性质，主要是根据责任大小和工作任务的难度以及专业技术含量等因素，按职级核定配发岗位股，这种岗位股不可以自行出售，只可以借以获得公司年度利润的分红。随着股票价格的上涨其象征的财富就会水涨船高，使持有者感觉到财富就在手中，只是还没有成为现金，也具有很强的激励作用。到2011年底，公司总计为69人配置了岗位股，其中10人中途岗位调动，实际享受岗位股人数为59人，所占股份总计为341.4万股。

公司针对中高层管理人员配置的奖励股和岗位股，实行分红激励一直延续到现在，形成比较独特的股权激励手段。表1是TH酒业集团公司截止到2011年底的员工持股结构，其全员持股情况可见一斑。

表1 2011年TH酒业公司员工持股分布表

二、成效和引发的问题

股权激励的实施，不仅缩小了公司总部中层干部与营销领导及下属企业领导间的收入差距，而且对管理人才的使用、留用及人才队伍的稳定性起到了积极的作用。但与此同时，也引发了一些问题，尤其是岗位股的设置本身就存在一定的矛盾和局限性，股价的上涨更加深了这一矛盾。主要表现在以下几个方面：

1.奖励股和岗位股不平衡。奖励股是企业在经营发展过程中的一个阶段性成果享受，是对当时经营管理者的一种奖励与回报，奖励股的股权属归个人所有，其后的收益属于个人收益；而岗位股是职务股，是按照不同岗位职级设置和分配的，是现任中层干部享受的一种待遇，持股者不仅在任期间不可以转让变现，而且离任时要由公司收回并转给下一位接任者。所以，岗位股本质上还是公司整体资产中的一部分，是一个浮动的财产，其股权仍然是企业出资人。对于持有者而言，岗位股只是一笔象征性的财产，并没有实质性归属于这些管理人员。

2.新老管理人员区别对待造成的激励强度的不平衡。公司岗位股的配置是以2003年10月为界，对之前享受过股本奖励的中层干部，如果岗位有调整但职级没有变化，就不再予以配置岗位股；如果岗位职级发生变动（升职），则按照新任岗位应该享受的额度与已经享受股权的差额进行增配。对2003年10月以后提拔使用的干部按照新任职级进行岗位股配置。这种设置，对新提拔的干部可以起到很大的激励和稳定作用，对已拿到奖励股而不得增配岗位股的干部，则没有激励作用。

3.公司总部干部与下属企业管理者、营销办事处主任等人员在收入上产生了新的不平衡。公司岗位股的配置范围一直是公司总部的行政干部和科研干部，下属企业领导和营销办事处主任、副主任执行年薪制，没有配置岗位股。随着企业发展壮大，公司股本价值与价格不断飙升，年度红利分配额度也逐年增加，这样收入差距会越拉越大。行政干部和科研干部的收入包括月工资收入、每年岗位股的红利收入、按照10%比例奖励个人部分价值和股本自身潜在增值，几项加在一起的收益就非常高。随着公司经济效益的提高，加之2011年基金公司以15.2元/股收购部分TH酒业股份，对股份的增值打了一剂强心针，广大员工对公司股的关注度加强，包括岗位股也不例外。

岗位股带来的分红收入以及股价上涨代表的潜在收入，逐渐拉开了收入差距，又出现了新的不平衡，表2是2011年部分管理人员的收入情况。表中所列数据还包括目前没法变现的潜在收入一栏，虽然岗位股的市场价值不可变现，但只要这些管理人员不离开公司，终归是一笔可观的预期收入，而且是财产性收入，有多家基金公司在购买和经营TH公司的股票，足以说明该公司的市场认可程度和增值潜力。所以，暂时不能变现的岗位股对员工的激励作用还是很大的。

表2 公司总部与下属单位部分管理人员年收入对照表（2011年）单位：万元

为了平衡收入，更为了加强对销售部门（主要是办事处）管理人员的激励力度，公司正在酝酿对其也实行股权激励，岗位股也要面向他们进行配置，让销售人员享受长期经营成果所得。在未来的五年计划中，公司拟增设一定额度的岗位股，其中50%奖励给销售人员，核心市场占60%,非核心市场占40%，奖励股份根据公司整体增长比例测定，环比增幅达到“十二五”规划（总额为100亿元）后一次性奖励，否则酌情奖励部分股份，剩余部分由战略投资者收回。

4.管理人员岗位调整方向的不平衡。按照公司的规定，岗位股的配置是针对公司总部的干部和关键岗位技术人员，执行年薪制人员不予配置岗位股。近年来，企业快速扩展，干部人事调动日益频繁。公司总部干部、科技干部向下属企业、营销方面的人才输送不断增加，按照规定应当取消他们的岗位股并执行年薪制，这就带来了总收入上的差距，从而也增加了矛盾。不同的待遇和收入的差距导致大家不愿离开总部机关，出现了干部向上调整容易而向下调整难的不平衡现象。

三、调整股权激励制度的建议

鉴于TH公司员工持股目前存在的问题，笔者认为，应该尽快对现存岗位股进行调整，同时今后员工持股的扩大也要谨慎行事。

1.关于岗位股的存续和处置。现行岗位股的局限性已经很明显，继续维持现行政策，使公司和持股人均陷入尴尬境地，虽然不可自行转让变现的岗位股，对稳定骨干力量起到很大作用，但长此以往将员工无期限地捆绑在公司，既不利于公司资产的盘活和流动，也不利于人力资源的合理流动和正常的新陈代谢，而且员工很可能出现倦怠和消极情绪。因此，很有必要出台进一步的政策对岗位股问题加以解决。办法之一是“一次性了断”，具体做法为：

（1）对新提拔使用的干部不再配置岗位股，可以按照新的工资标准享受相应的待遇。

（2）对已经配置过岗位股的管理人员（包括已经因人事调整取消岗位股而执行年薪制的），按照享受岗位股期间的不同职级及年限进行核算，一次性奖励给个人，股权归个人所有。在岗达到10年的岗位股享受者，其所持岗位股归个人所有，在岗时间不足10年的持股人，其岗位股所得部分按照下式计算：

岗位股划归个人部分=在岗期间所分配的岗位股/10年的在岗时间

根据上式划归个人后，剩余部分可按照现行股价优先出售给本人，如本人不愿购买，则由公司收回。同时，与接受奖励人员签订5年（含5年）以上的服务协议，协议期间划归个人的股份不得转让，未经公司同意也不得辞职，否则收回奖励股份。

2.重新设置管理人员薪酬方案，按照全面薪酬各部分的性质和功能理顺和优化薪酬结构。

（1）为了体现员工与公司利益一致的原则，可以将公司年度经营业绩与员工的收入紧密挂钩，加大浮动薪酬的力度；也可以根据工龄、资历、工作难度和风险程度进行各种津贴和补贴以及各种福利保障项目的设置；也可以针对一些特殊岗位和核心人才设置年薪制等，即设置多样化的能够体现各类员工价值和贡献的薪酬体系和结构以调动积极性。

（2）销售部门的业绩不稳定，人员的流动性也较大，对销售部门和人员的激励以短期的即时激励为主，不宜实行股权、期权等长期激励办法，比较普遍的做法是基薪加佣金。基薪一般按照岗位级别和所在区域的消费水平核定；佣金则应该参照行业标准，根据所在区域的市场成熟程度和市场容量以及基准佣金比率累进核定；当然销售部门管理人员（如办事处主任）也可以按照年度业绩实行年薪制。这些做法可以很好地调动销售人员的积极性，同时也能够体现按贡献取酬的公平原则。

综上所述，国有企业改革过程中的员工持股制度作为特定历史阶段采取的激励手段有其特殊的价值。它对于探索国有企业的改革路径具有很强的实践意义，也为企业制度创新和公司治理研究提供了经验和案例。TH公司的员工持股在特定的历史时期和发展阶段发挥了其独特的效用。在政府政策、市场竞争态势等外部环境和公司自身规模及结构等内部条件发生很大变化的情况下，员工大面积持股制度已经在完成其历史使命。因此，要顺势适时做出调整，以实现自我超越和持续发展。

从根本上讲，企业中的劳资双方，其地位和职能完全不同，资方要垫付资本，承担风险；而劳方则对经营成败不承担责任和风险。股权不仅是一种较之一般薪酬来说的长期激励机制，而且是公司所有权的一部分，如果员工大量拥有公司的股权，公司的股权结构、治理结构等就会发生变化。还应该看到，股权既代表一种权利，同时也代表一种责任，在企业效益不错的情况下，股权是据以分红的权益，但在企业亏损的情况下，股权则意味着承担损失的责任，在企业预期收益不被看好的形势下，员工持股也不具备吸引力和激励作用。笔者认为，劳资双方应该区别开来。一般而言，对于企业初创期的合伙人和骨干成员按照一定标准进行股权分配是可行之策，实行“资合”与“人合”相统一的企业制度，充分体现利益共享，风险共担的原则。对于含有虚拟成分的岗位股而言，其设计和实施就更为复杂，如果行权和交易约束太少，会对公司造成很大不利影响，反之，如果约束和限制太多，则起不到稳定和激励员工的作用。另外，由于岗位股并没有实实在在的资金注入，只是象征性的分红权利，企业一旦发生亏损，这种股权是没有能力和条件承担损失的，这就是企业这种契约制度为什么通常是资本雇佣劳动，而不是劳动雇佣资本的根本原因，也是员工为什么不宜大面积持股的理论依据。因此，公司股权激励的范围和力度（比例）一定要慎重对待，不可太随意。

1. 李海舰等：《对动态股权制的分析——襄樊市国有企业改革调查研究》，载《中国工业经济》，2001年第7期。

2. 吴春波、赵亚平：《正确理解员工持股计划》，载《中国人力资源开发》，2001年第1期。

3. 吴嵋山：《动态股权分配方案设计》，载《上海管理科学》，2002年第3期。

4. 郑玉刚 、蔡根女：《动态股权激励模型对按股分配缺陷的修正》，载《企业经济》，2005年第8期。

5. 朱慧、陈慧颖：《员工股份期权争议的若干法律探讨》，载《中国人力资源开发》，2007年第1期。

6. 郑玉刚 、谢永建：《动态股权制再创新的几点思考》，载《中国人力资源开发》，2007年第6期。