混业经营背景下我国金融监管体制变革问题研究

朱文淼

（贵州财经大学金融学院，贵州 贵阳 550004）

一、文章背景

20 世纪80 年代前，各国普遍采用分业监管的办法，即根据不同类型的金融业务设立不同的监管机构，这种管理办法在当时具有普适性，能够很好地控制金融监管风险。然而随着技术的发展和金融创新的出现，全球化的水平也不断提高，不同金融业务之间的界限越来越模糊，出现了银证合作、银基合作，投资连结于保险产品等新型产品。混业经营已逐渐成为金融行业发展的新趋势。

二、现状及相关研究

中国现在采用的是分业监管的模式。2003 年银监会的成立标志着中国分业监管“三驾马车”的格局彻底成型。然而，随着市场的不断冲击和金融机构的不断发展，混业经营的金融控股集团在一定程度上是中国金融监管的真空。金融监管应具有适度的前瞻性，不论是为了更好地同国际社会接轨，还是为了适应本国社会发展的要求，抑或是为了保持中国市场经济的稳定性，对金融监管策略做出变革都是一个不可回避的问题。由此可以看出，我国分业监管向混业经营监管的发展是不可避免的。同时，由于金融集团还具有影响力强、内生风险较大，容易引起整个市场连锁反应等特点，之前的研究分别从宏观大环境、国内外现状比较的角度来分析监管制度的变革，但是不够全面，而且没有考虑到客户利益的保障，这里将以对金融控股集团的监管为视角来分析中国监管体制改革的问题。

中国客观上已经形成了三种混业经营的模式：（1）以平安、光大集团等非银行业金融机构控股银行等金融机构的模式；（2）以中国银行、中国建设银行为代表的商业银行控股金融机构的模式；（3）以明天集团为代表的实业部门控股金融机构形成的金融产业集群。不论是哪一种模式，以母公司为载体、延伸至金融产业链上下游的金融控股集团已经部分超出了分业监管的能力范围，产生了相应的监管真空层。中国现存的“原则式”主监管制度依据个案来确定监管主体终归不具有普遍性，而联席会议的信息共享和协作机制虽然能有效的消弭这种空白，却由于行政协调或成本过大的原因不能从根本上解决，明天集团在民间能够隐匿20 年便是就好明证。下面我们将依据金融控股集团的一些研究来具体讨论监管体制变革的问题。

三、监管变革的建议

（一）加快中国的监管立法工作，尤其是针对国有企业监管的立法

金融控股公司是将来金融行业发展的趋势，只有适应这种发展趋势才能更好地融入到整个国际社会中。相对应的，金融控股集团在中国属于新生事物，而且由于中国的历史、政治制度、文化传统等因素的不同，导致了我们国家的风险特征和其它发达国家的风险结构具有很大的差异，既有共性（与西方国家风险特征相同），又有鲜明的个性。而其个性主要体现在国有资产的监管上，我国是由计划经济转轨到市场经济上，随着改革开放的不断进行，虽然金融市场化的程度越来越高，并且民间金融已经占有了一定地位，但是总体上来说还是国有资产占主体地位，这在金融行业表现的尤为明显。因此，对整个金融行业而言，它的监管着重表现为对国有资产的监管。特殊的国情决定了中国的金融控股集团不仅仅是国有企业，而且是国有企业的佼佼者，因此在金融控股公司监管中折射出来的监管盲点正是整个监管体制的漏洞。因为金融控股集团在市场中是最危险的因素（规模巨大，容易产生内部风险以及关联交易等），所以对于整个金融控股集团的监管必然最为严格。横向比较英国的《英格兰银行法》、《银行服务和市场法案》以及美国的《金融服务现代化法案》对于金融控股公司的要求，可以明显的看出其共同点：（1）严格的准入制度，对整个集团的资产和组织形式的较高要求，可以有效地将容易引起风险的企业挡在门外，很大程度减少了风险的诱发因素。（2）明确的经营约束条件，划分出不同企业所能经营的业务和相关条件，会大大降低风险发生的概率。（3）完备的内控措施，一旦发生风险，立刻切断其传播的通道。然而，中国现存的法律体系已经落后于金融业现实的发展，同时中国金融法律体系还存在着经营约束条件不清晰，权责不明确、容易造成法律漏洞等问题。因此，对于整个监管层面来说，完备的金融监管法律体系是我们能够实施有效监管的根本之源。

（二）加强企业的内部管理，将内部控制规范化

从中国的金融控股集团的角度来看，中国现有的金融控股集团最大的问题就是内部关联交易和委托交易。这给市场带来两方面的影响：一方面，有利于市场的发展，能为集团带来协同效应，能够大幅度地降低交易成本。而另一方面，由于信息渠道的不通畅，集团公布的信息和真实情况往往具有较大的出入，并且下属成员企业不一定具有独立自主的决策权，这容易导致风险在公司内部传播，最严重的情况甚至会影响到整个金融市场。根据陈柳等人的研究，随着管理机构的管理水平不断提高，委托代理现象已经逐渐减少，而关联交易的监管已经成为中国监管体制中一个相对突出的问题。关联交易具有隐蔽性强、涉及面广、风险程度高等特点，因此往往危机显露出来的时候就已经比较严重并且容易引起整个体系的连锁反应，最明显的例子就是德隆系。对关联交易的监管应该主要体现在两方面：（1）对日常经营的监管，具体包括对管理层实施任职资格的审查、对集团整体资本充足率的控制、对相关联公司交易的调查和对公司财务状况实时监控等等，这样做的最大目的就是为了规范公司的日常经营活动，使权责界限清晰，在经营活动中减少关联交易产生的概率；（2）对风险的控制，首要的任务就是建立一条通畅的信息渠道，只有信息快速传导，才能及时的得到风险反馈信息，进而才能最大限度地减弱风险控制的滞后性。其次要加强公司内部防火墙的构建，现有的隔离墙强度制度有效地减小了内幕交易发生的概率，但是对于消除关联交易并不是十分有效。造成这种现象的主要原因是对于同一企业的不同子公司没有明确的规避制度，进而导致公司的管理层容易串联，最终引起风险。因此对于加强企业的内部管理是十分有必要的。

（三）加快金融监管指标体系的构建

有效的金融监管应该具有系统性定量分析工具，而指标体系的构建应该是整个定量分析框架的核心部分。就目前我国的现状而言，我们国家还没有产生较成熟的系统性定量分析的理论，当然也更没有形成一套有效的指标控制体系。我国的监管采用的是分业经营条件下的单行业指标控制办法，即对从事于某行业的一类公司设立一系列风险控制指标，具体包括资本金充足率、负债比率等财务指标，金融监管机构只负责对在该行业内经营的企业进行监管。因此，就整个监管层面来说，中国的监管层只具有反映单个金融监管目标的指标，但是却不具有反映金融监管总体效果的指数。举个很简单的例子：神奇公司具有A、B 两家控股子公司，A 公司从事的是保险行业，而B 公司从事的是证!行业，按照中国现行法律的规定，A、B 公司分别归属不同的监管机构进行监管，假定评级机构分别评定A、B 公司的风险是W1 和W2，那么神奇公司的总风险是多少？答案当然不是W1+ W2 那么简单，由于同一集团下不同子公司间众多风险的组合效应，神奇公司的总风险可能大于、小于或者是恰好等于W1+ W2。举这个例子的目的，就是为了说明控股公司的组合风险不是像1+1 那么简单地相加，而应该是基于整个公司层面风险的评估。既然对公司应该有关于整个公司的风险指标衡量，同样，对于成分构成更加复杂的整个市场来说，建立合适的风险控制指标体系意义更加重大。按照叶永刚等人对监管总体效果指数构成成分的分类，可以对监管目标、监管效率等赋予不同的权值，然后通过综合加权得出监管总体指数，以便最终确定监管的成效，同时也可以对不同时期的监管指数进行横向比较，用于分析监管方向的侧重以及整体走势。这些指标控制体系在中国均未成型，并且在国际社会上的运用也不是很成熟，但是随着未来金融行业不同品种间界限的逐渐模糊，定量化的监管指数体系业已成为监管的一种方向。

（四）对客户利益保障的加强

近年来一些大型金融机构相互合作展开新业务，开发除了一系列具有欺骗性质的产品，许多不明情况的客户损失惨重，引起了社会的广泛关注。从社会层面上来说这是一种违反道德的表现，然而从监管的角度来看，这是监管过程中对经营业务规范不明确的体现，折射出的是对客户利益保障的不重视。如果说金融机构是市场的支柱，那么客户就是构筑这方平台的基石。因此，我们强调的监管不仅仅是对风险和合规的控制，更重要的是对客户利益的保障。同时，中国还存在着利益冲突、客户信息容易泄露等问题。因此，要构建完备的市场监管体系，着重应该加强对客户利益的保障，同时最大限度地保护客户信息的安全，坚决不允许不同机构之间客户信息流的交换，这虽然会在一定程度上减少市场收益，但是却能有效地减少市场的波动，这对于构建一个良性的市场是不可缺少的。

四、结论

虽然金融业混业经营的监管在我国还属于一种新生事物，而且中国在这一方面积累的经验还较少，比较发达的西方国家，比如说美国、英国等则具备了较多的经验，但是在现实监管中，我们完全可以借鉴它们的经验来发展自己，同时也可以立足于中国的特殊国情做一些有益的尝试，这对于我国完备金融体系的构建是很有好处的，可以为将来恰当时机的变革积累更多的经验。

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