中国企业海外并购的风险分析

李鞍钢

（中国政法大学政治与公共管理学院，北京100088）

一、中国企业海外并购现状

改革开放以来，中国积极利用颇具竞争优势的生产要素和国内市场，将世界各国优秀的跨国公司“引进来”，从而使中国参与到全球市场的产业分工中去，成为全球经济链条中重要的一环。时至今日，中国已经基本从一个内向型经济国家转变成为一个进出口大国和境外投资大国。随着中国国际化的程序日益加深，中国企业的境外投资行为开来受到越来越多国家的关注。

金融危机引发的全球经济大衰退的直接体现就是，资本市场和实体经济双双受到严重冲击。不但全球跨国并购市场的规模急剧萎缩，而且许多跨国企业接连出现经营困难、股价下跌和资产缩水等困境，中国企业以为抓住了抄底的最佳时机，相继加快了海外并购的步伐。但是，现实证明中国企业的判断出现了偏差。频繁的并购案例凸显了海外并购的种种阻力，中国人突然发现：看起来春意盎然的海外并购道路其实并不温暖。

当然，海外并购受挫的经历并没有真正打击到中国企业的信心。近几年的数据显示，金融危机和欧债危机虽然沉重打击了全球跨国并购市场，却并没有真正阻碍中国企业的海外并购步伐。据普华永道最新发布的《2012 年企业并购回顾及2013 年展望》指出，2012 年的战略投资者在国内的交易活动降至5 年新低，下降幅度甚至比2009 年因全球经济危机所致的交易活动衰退还要严重。总体而言，2012 年中国并购交易总量下降26%，金额下降9%，仅海外并购交易总额出现增长……虽然中国大陆企业海外并购交易总量从2011 年的206 宗略降至191 宗，但总金额却达历史新高，从2011 年的424 亿美元增至2012 年652 亿美元，上升幅度达54%。

相比欧美等主要经济体迟缓的复苏脚步和欧元区的持续动荡导致的多数海外并购案搁浅，以中国为代表的新兴经济体却呈现出逆势收购的态势。虽然与欧美相关的许多宗并购案例被以各种理由搁置，但这并不妨碍这些国家的投资热情。尤其是中国大陆企业在全球并购市场上表现出的交易热情之强烈，需求之旺盛，金额之高昂都展现出了中国在金融危机之后的经济复苏能力，充分体现出中国实施“走出去”战略对国内企业海外投资的推动作用。

在如此高的并购金额背后，存在着巨大的并购失败的风险。例如，德勤2010 并购报告指出中国的海外并购失败率超过50%，麦肯锡同年的数据则达到了67%。客观地说，虽然各统计机构的标准差异巨大，而且国内外对并购失败亦有不同的看法，但是也应该清醒地认识到中国海外并购的成功率并不算高，事实上中国在海外投资损失的金额是相当巨大的。据统计，2005—2012 年间，仅澳大利亚、美国、伊朗、德国和尼日利亚等与中国有交易纠纷总额靠前的五个国家的投资纠纷总金额就达到了1243 亿美元。

二、中国企业海外并购风险案例分析

面对海外并购的低成功率，如何避免并购风险成为中国企业的当务之急。纵观中国企业的海外并购史，本文认为其海外并购风险主要来自以下几个方面：

（一）借国家安全名义实施的政治风险

金融危机之后，越来越多的国家选择了以国家安全的名义实施了投资保护主义，这对于还未完全获得市场经济地位认可的中国极为不利，外国可以轻易挥舞国家安全的大棒阻碍中国企业的并购行为。“未来，西方国家以国家安全为名，行贸易保护之实的案例还会更多”，中国企业的海外并购之路会越加艰辛。

以华为收购3Leaf 部分资产为例。2010 年5 月，华为斥资200 万美元收购3LeafSystem 公司技术资产，但遭到5 个国会议员和美国外商投资委员会（CFIUS）以美国国家安全为由的阻挠。最后，这场历时9 个月的交易因华为迫于美国政府的压力而主动宣布放弃。类似的案例还有很多，比如中海油收购优尼科石油公司、华为和美国贝恩资本联合收购3Com 公司、华为独立竞购摩托罗拉业务和美国私有宽带互联网软件提供商2Wire 等，都是因为“考虑到”美国国家安全的因素而流产。这种以国家安全名义设置的非经贸壁垒正成为美国政府对中国企业的致命性阻击。

（二）因审查和监管等带来的法律风险

各国针对国内外企业的并购行为的审查和监管等制度差别很大。不同的国家在审查并购案时所采取的审查程序是不同的。尤其以审批程序的繁琐程度和审批时效最为关键。许多企业并购失败的原因并非出在自己身上，而是出在本国或他国的审查程序和监管制度上，正是制度原因吓跑了被收购方。

以光明食品竞争优诺公司为例。2011 年3 月，光明食品宣布，其竞购全球第二大酸奶制造商法国优诺公司50%股权以失败告终。其中一个很重要的原因是法国媒体和政府担心中国政府的审批耗时过长。类似的例子还有四川腾中重工并购美国通用悍马。

（三）因仓促出手导致的误判风险

对国外科研技术，尤其是关键或者核心的技术的强烈需求推动中国企业海外并购的步伐。这与中国企业普遍希望企业向上游转型的愿景密不可分。尤其是金融危机所带来的“抄底”佳期强化了企业盲目跟风并购的冲动，导致企业在欠缺足够考虑和评估的情况下贸然出手，带来巨大的经济损失。

以青年汽车竞购萨博为例。2011 年到2012 年间，青年汽车在与众多强劲对手买家的竞购中，并没有如愿购买到萨博的商标，以及通用汽车公司所拥有的萨博9-4X 和萨博9-5 的知识产权，而是用近2 亿欧元购买了萨博全新开发的凤凰平台，该平台可配套车身长度在4-5.2m 的所有车型，可用于发展青年汽车的乘用车计划。但是，这个平台是个半成品，青年汽车要在此基础上消化和整合这个平台最早也要到2015 年左右，到时候这个平台早已丧失了先发的优势，能否得到市场的认可还未可知。换言之，青年汽车等于是以高价买了一堆暂时看不懂的图纸，这个代价不可谓不惨重。

（四）因经验不足导致的整合风险

一般来说，企业在并购之前或者并购期间就要评估并购后企业的管理问题。然而，因为缺乏经验，中国企业往往直到交割完毕才真正考虑文化差异和整合管理等问题，而后果是很多并购案例在最终的整合阶段却无奈放弃。

以上汽集团收购韩国双龙汽车为例。2004 年上汽车集团以5亿美元收购韩国双龙汽车48.92%的股权，次年更以51.33%的股份正式成为双龙第一大股东。但是，上汽错估了两家公司的整合前景，不仅引进技术合作、技术的豪言从未开始，“韩国公司中国化”的计划也以失败告终。自身管理能力的缺乏，以及轻视韩国国内的法律环境和劳资纠纷成为上汽并购失败的主因。

当然我们也不能忽视，导致并购受挫还源于中国企业海外投资偏好：（1）并购行业集中在能源和电力等重要行业。数据显示，2012 年中国（在亚洲）参与的并购总金额达到2193 亿美元，较去年上涨11.7%。中国并购交易金额最高的目标行业是能源和电力行业，并购金额共453 亿美元，占中国并购总金额的21%。 （2）并购区域以发达国家为主。据汤森路透/Freeman 咨询2013 年最新的统计显示，中国企业对北美偏好明显，加拿大和美国分别摘得中国企业海外并购国的冠亚军。2012 年中国企业在加拿大的并购案例达到21 宗，总金额高达188 亿美元，远超在美国的101 亿美元。以西方国家对中国的忌惮，中国企业要想并购他们的能源、电力和金融等类型行业，无疑是难上加难。

三、中国企业海外并购的风险规避

严格地说，任何一宗海外并购案都同时具有以上这些风险，甚至还有其他隐性风险，只是导致并购失败的直接风险不同而已。

第三类和第四类风险实际上都是由于中国企业缺乏海外投资管理经验造成的，这是无法回避的事实，而且在失败案例中所占的比例也偏高。《经济学人》曾经对此做过调查，82%的中国高管认为，对中国企业而言，缺乏境外投资管理经验是中国公司海外并购面临的最大挑战，由此导致中国公司正计划采取更为谨慎的海外并购策略，寻求建立更多的伙伴关系和战略联盟，避免直接并购海外资产。事实上， 随着政府政策和规划方案的相继出台，中国企业境外投资经历的日渐丰富，以及国际上相关法律制度的日益完善，中国在投资管理经验方面的缺失也在逐渐弥补，类似第三类和第四类风险也呈现出可规避的趋势，逐年下降的并购失败率就是最好的证明。

反观第一类风险，归根结底，还是国家软实力在起作用。后来公开的许多交易内幕也证明，中国企业海外并购遭遇如此之多的非经贸壁垒，很多并非输在法律层面或者资金层面的原因上，而是输在了软实力上。中国应该加强国家软实力建设，加强与外国的沟通，为本国企业的跨国投资行为提供一个公开竞争的平台。针对第二类问题中涉及的审查和监管繁琐带来的并购失败问题，中国政府也已经意识到这个问题，并逐步精简审批流程，力图打消国内外企业和政府对此的顾虑。同时，中国政府也敦促相关外国政府从企业和经济的角度出发，改善外国企业的投资环境。

另一方面，中国企业也应该谨慎对待海外并购。企业应该在并购前对并购环境和并购目标进行严格、仔细的调查，并主要以使其与企业的长期发展战略相匹配。并且，尽量着眼于自己熟悉的领域和产业，避免盲目跨界并购带来的潜在风险和损失。在并购交易的过程中，通过与第三方顾问的配合调查，防范交易双方意志以外的风险，保证交易风险得到合理控制。在企业整合阶段，对被并购企业的制度、文化和经营理念进行调整和融合，化解整合过程中可能出现的各种制度和理念冲突，达到协同经营的效应。同时，避免调整和改革的随意性，保持被并购企业的平衡过渡，减少对原有客户的冲击，降低并购后的市场开拓成本。

四、结束语

本文在回顾中国企业海外并购的现状后，通过典型案例对其并购的风险因素进行了分析，并进一步分析了海外并购的风险所面临的挑战，指出海外并购的风险的客观性和可规避性。本文的目的在于呈现海外并购风险表象的同时，深层次地挖掘表象下中国企业海外并购所面临的挑战，以期引起中国政府和企业的重视，在海外投资浪潮中最大程度地提高海外并购的成功率，深化中国企业布局全球的影响力。

[1]侯捷宁. 中国企业海外并购金额同比增长54%［EB/OL］. 证券日报多媒体电子报，2013-02-01.

[2]张咏. 中企跨国并购成功率高于全球［N］. 北京日报，2012-4-18 日（10）.

[3]薛松. 中国企业出海并购失败率全球最高［N］. 广州日报，2011-2-25（AIII1）.

[4]吕强. 2012 年中国参与并购总金额达2193 亿美元［EB/OL］.财经网，2013-01-07.

[5]Charles lEE. A brave new world: The climate for Chinese MampA abroad［R］. London: The Economist，2013.

[6] Derek Scissors. The China Global Investment Tracker dataset［EB/OL］. https://thf_media.s3.amazonaws.com/2013/xls/China-Global-Investment-Tracker2013.xls，2013-01-07.