浅谈上市公司内部控制存在的问题与应对策略

苏丽春

（云南浩鑫铝箔有限公司，云南昆明650216）

一、引言

2010 年4 月15 日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合下发了《企业内部控制配套指引》，要求各上市公司及相关非上市大中型企业切实做好各项准备工作，2012 年1 月1 日起在上海、深圳证券交易所主板上市公司施行；在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行。

内部控制是指企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。随着经济社会的快速发展，公司间的竞争越来越白热化，国内某些企业，甚至部分上市公司为了超常规发展和获得超额利益，接二连三地出现财务舞弊的丑闻，这些现象的发生严重危害了我国社会的和谐发展。

目前，国内诸多上市公司为了获取不当得利，故意实行财务舞弊等违法行为。财务舞弊是财务主体对实质性和重要性财务事实等会计信息进行故意谎报、错报的一种行为[1]。例如：湖北立华会计师事务所对“活力28”等五家严重亏损的上市公司问题暴露不充分，造出“绩优神化”；深圳中天勤会计师事务所对“银广厦”出具虚假报告，成为造假公司的摇篮；沈阳华施会计师事务所为某上市公司虚增利润8600 余万元，创造“黎明奇迹”等等案例。在此背景下，上市公司所面临的经营风险与竞争压力趋向于多样化和复杂化，要想在市场竞争中立于不败之地，实现最大经济效益，那么做好公司内部控制，制定有效防范措施，提出内部控制路径，是当前亟待解决的问题。

鉴于此，本文以上市公司为主体，结合从业实际谈谈上市公司存在的内控问题。希望通过实践与探索，能够提振广大投资者对上市公司、证券市场的信心，切实实现证券市场的优化资源配置，促进证券市场健康、可持续发展，为政府有关部门、上市公司的决策提供一些有益的参考和借鉴。

二、上市公司内部控制的必要性

（一）上市公司迅速发展，对国家社会经济起到中流砥柱的重要作用

据相关资料显示：在1990 年，我国上交所和深交所共有10 家上市公司，而到了2012 年，上市公司的数量飞升至2494 多家，总市值也由31 亿元上升到22.91 万亿元。上市公司已成为我国经济中不可或缺的一部分，其经营业绩不断吸引着人们的眼球。然而，部分上市公司在正常经营中，为了自身利益，通常利用会计信息的披露或者虚假会计信息等对财务信息的使用者进行信息蒙蔽[2]。舞弊行为多种多样，如对于重大事件的不披露或延期披露、费用舞弊等等，不管何种舞弊行为，大多是以“利”为其终极目的。因此，为了上市公司的健康发展和国民经济的不断提高，需要对上市公司进行内部控制研究。

（二）就上市公司而言，由于内部控制制度体系没有系统化，使其面临的控制环境很不容乐观

1.上市公司的内因（目前发展状况）及外因（市场整体环境）决定了企业必须加强对内部的控制。首先，公司经营管理的问题是缺乏系统科学的内部控制制度体系，没有意识到内部控制的根本作用；会计管理也存在很多问题，如管理机制匮乏，会计信息的失真现象较严重，导致不能提出有效的企业科学决策[3]。

例如：会计信息鉴证失真亦称会计“造假”，手法五花八门：或“张冠李戴”或“移花接木”、“无中生有”、“金屋藏娇”、“浑水摸鱼”、“竭泽而渔”、“无利不早起”、“一切皆为利来、一切皆为利往”等。会计信息失真严重影响正常的社会经济秩序，影响国家经济预测和决策，造成大量国有资产的流失，给贪污腐化、行贿受贿等违法行为和不良作风造就了温床，导致严重的社会信任危机和经济危机，也给公司正常经营、证券市场、融资渠道等带来严重的威胁。其变化原因概括如下：

（1）法制不健全，没有形成“造假犯法”的法律环境。

（2）集体利益保护，“上有政策，下有对策”。

（3）“官出数字，数字出官”，浮夸风沉渣泛起。

（4）“顶得住的站不住，站得住的顶不住。”

（5）对贪污腐败分子打击不力。

（6）单位对会计准则、政策、法律制度不了解，不熟悉；会计人员政治思想，业务素质不能适应新的变化了的形势。

会计信息的真实性，要依靠各级主管人员与经办人员的高度责任感来保证，朱镕基总理关于整顿会计工作秩序的“约法三章”指出：“凡是企事业单位应当建账或者建账而不符合‘两法、‘两则’规定的，必须依法追究单位主要负责人的责任。”“凡是单位领导人授意、指使、强迫会计人员编造篡改会计数据，弄虚作假，损害国家和社会利益的，必须严肃追究单位主要负责人的法律责任。”

其次，上市公司缺乏风险控制的能力，因此不能及时有效的对公司的管理和经营存在风险进行监督和防范。

最后，市场的客观环境、经济全球化及世界一体化的趋势也要求上市公司建立有效的内部控制体系，以达到和谐和稳定的发展。

2.上市公司在经营和运行过程中，要求内部控制具有创造性，并发挥相应的作用。基于我国现有的基本国情而制定的内部控制基本规范（包括董事会，监事会，经理层等），有利于全面控制理念的建立，使内部控制的内涵更加科学；在公司经营及管理规范并合理的前提下，制订科学有效的控制目标，可以使公司的资产安全得到保障，提高财务报告和会计信息的准确性，从而达到促进公司经济效益的作用[4]。

三、我国上市公司内部控制中存在的问题

（一）内部环境欠佳，缺乏良好的内部控制基础

目前有些上市公司很多领导缺乏控制意识，只是单纯的注重规模或者是否上项目，不懂得加强内部控制，提升内在，增加自身竞争力，缺乏长远投资的目光。即使有的领导存在这个意识，但是没有具体建设其单位内部控制体系的方法，建立起来的控制制度也缺乏科学性和合理性，所以达不到应有的效果。而且裙带关系严重，缺乏对公司大股东等相应的约束，风险意识又比较淡泊，因此常会采取不考虑公司风险和长远发展而利于自身利益的短期行为，并常常导致严重后果，最终给企业带来巨大损失[5]。

再者，我国大部分公司虽然建立了董事会，监事会等，但是都是流于形式，真正完善的法人治理结构没有建立。所以在实际的工作和运作中，这些机构并没有起到实际的作用，上级人员构成不合理，下级设置不完备，所以达不到预想中的监控效果，“内部人控制”现象相当普遍，从而大大降低了内部控制的效果。例如：2005 年科龙管理者和员工串通舞弊案，就表明了企业内部控制环境缺乏必要的道德和诚信观念。

（二）存在道德风险，风险评估薄弱，风险管理意识差

在市场经济中，各种欺诈、违约、投机取巧等现象层出不穷，以及人们偷懒和“搭便车”，代理关系中信息不对称和监督不完全，代理人所付出的努力小于他得到的报酬，加之，我国在经济体制变革中逐步承认个人追求的收益最大化的合理性与合法性，过多的道德风险将导致市场经济体制失灵，信用度低，“十赔九不足”以及各种投机取巧，假冒行为的泛滥。

当前，我多大部分上市公司的内部控制还是以查弊纠错和保护资产为其主要内容，所以说相关制度仍旧停留在内部牵制和内部控制制度这一层面。企业内控急需完善的内控体系建设及风险管理体系建设等，以利于相关企业逐步走出困境。典型的例子：思科系统公司通过对良好道德规范的倡导来防止舞弊；Tosco 公司培养有经验、多元化的审计队伍，为公司建立内部知识资料库。

（三）IT 环境下网络电子商务对会计的冲击，导致信息系统不健全，沟通不顺畅

IT 技术的发展将使会计介质继续发展变化即实现电子化，会计信息将从传统的纸质面、磁盘数据发展到基于网络技术的网络质面数据，这些磁性介质上的信息不在是由肉眼所能直接识别的，可能被删除而不留下痕迹，使企业营运管理的“数字神经系统”难于形成内联网，无法实现信息同步交流与业务规划控制，致使校验数据的准确性和完整性受到影响，从而加大了经营风险[6]。

目前，我国的很多上市公司还不具备合理有效的信息反馈体系，内部控制制度实际运行情况和领导层之间的传递存在断层，所以即使出现违规行为，领导层也不能得到信息的反馈，则其行为不能得到及时的纠正，因此制度不能有效实施，形同于虚设。且部分上市公司的信息披露和传递属于暗箱操作，透明度很低，不能及时有效的处理风险，因此给企公司、投资者带来巨大的损失。

（四）监督机制不健全，中介机构的不作为、乱作为，监督力度不够

当前，我国对于上市公司内部控制相应的监督机制还不够健全，在实践操作中随意性比较多，缺乏实用效果好、可操作性强的监督机制。比较突出的问题就是内部监督缺乏力度以及会计事务所不独立等。

“实质重要形式”是注册会计师工作中一项重要的指导原则，由于人与生俱来的惰性和不求有功但求无过的心理，致使该原则并没有引起足够的重视和没有被有效的应用，“打擦边球”成为一些人津津乐道的话题，滋生审计工作中并不罕见的问题——重实质性审计、轻符合性审计，使公司、中介机构从此背上沉重的经济包袱、法律责任。例如：2006 年华源制药财务数据失真一案，上海东华会计师事务所就参与了其中的造假行为。

四、可持续发展视野下的我国上市公司内部控制策略

（一）通过战略目标的制定，健全和完善内部控制环境

内部控制是由内部环境、控制活动、风险评估、内部监督以及信息与沟通等五大要素组成, 五大控制要素与内部控制环境息息相关，各要素的集结，即内控制度是否完善决定了企业内控制度的质量。根据相关文献和案例的分析，首先要改善股权结构，强化董事会职能。参考德国的相关制度，扩大监事会的管辖范围，增加其权利，使监事会获得部分董事的提名权，并由监事会主持召开股东会议，会计事务所的聘用或者解聘由上述股东大会决定。而财务报告先提交董事会审查，然后再递交监事会审核，最后由股东大会审议。当发现管理部门存在损害股东利益的行为时，监事会可以直接向相关部门（如证券监督机构等）直接进行举报。在实施这些措施的同时，要发挥企业文化的作用，进行引导，激励及协调。其次，上市公司要继续健全和完善薪酬激励机制。通过战略目标的制定、企业文化的营造以及良好的薪酬激励体系等做好企业的内部控制环境建设。

（二）进行风险评估，加强风险管理

风险管理原则：权衡轻重、考虑周详；避免超额负载；成本效益原则。步骤通常包括七步：确定范围、识别风险、分析风险、评价风险、处理风险、沟通与协商、监测和审核。

一是建立完善的风险评估制度。上市公司应该建立完善的风险评估、分析以及规避等相关制度，重新界定高风险领域。要结合市场环境和企业实际建立一套有效的企业风险管理制度和流程，覆盖企业生产领域的各个环节, 并成立专门的内部控制检查责任小组,由内控部门负责监管生产经营活动[7]。二是要切实有效的增强内部控制人员的责任感。如果负责内部控制的工作人员的风险意识很差，那就大大降低了评估效率，不利于内控的有效进行。因此，需要相关人员亟待强化观念，增加职业操守，进而确保从源头上做好内部控制，及时化解风险。

（三）找出关键点，点面结合控制

控制程序、关联方关系、资金及成本费用是上市公司内部控制的四个关键环节，因此上市公司要充分利用战略和目标分析的结论，抓好这四个关键点，广泛运用数学分析、统计分析和计算机等技术方法，简单、快捷，发挥风险管理的警示作用，协助企业决策者和管理层达到预期的经营目标，点面结合，进行风险评估，将有限的资源用于高风险领域，采取必要的措施降低或消除风险，同时，降低成本，提高经济效益。

（四）完善信息系统，使数据电子化和工作程序化，畅通沟通渠道

实践表明管理的基础就是信息，信息的准确、及时获取则给予信息系统的良好建设。信息系统的建设和完善，需要建立健全授权委托、分级次管理制度等。同时，信息系统的建设，要结合自身实际做好二次开发，为新业务的拓展、数据的兼容以及安全性等方面奠定坚实的基础。此外，企业内部还要做好员工与组织、员工之间以及高管与员工之间的信息沟通工作，通过不同形式和渠道，强化沟通的重要性，增强企业的团队意识和集体作战能力。同时，建立一套界面友好、使用方便灵活的人机交互程序，使内控工作有章可循。如芝加哥联邦银行建立对风险保持高度敏感的信息系统；杜邦公司通过与管理层的咨询，建立起全公司的风险管理系统。

（五）设置内审管理机构及委员会，强化自我评估，审计质量过硬

审计质量是审计工作的生命线，是抵御、降低审计风险的根本保证，上市公司防范内控风险重要对策就是过硬的审计质量，应当重视对内部审计自身特点与规律的分析，逐步建立和完善组织、保障机制、行业自律机制、风险评估机制、交互审计机制、交流沟通机制、激励约束机制和内部审计风险防范机制，力求将审计风险降到最低水平，以实现公司经营目标。为此必须做好以下七个方面的工作：

1.严格执行审计程序，规范审计行为，确保审计质量，促进公司审计工作的法制化与规范化。

2.转变企业观念，重视风险管理在公司可持续发展中的战略地位，将风险管理纳入公司的经营管理之中。

3.进一步完善内部控制制度建设，提高防范审计风险的自觉性，使审计风险管理做到经常化与制度化。

4.努力创造良好的审计环境，提高其地位，增强依法审计的独立性。

5.建立健全审计质量控制监督制度和审计执法责任追究制度，认真实施审计署各项准则和指令，不折不扣地贯彻执行法律规定。

6.大力开展审计理论与实践创新，积极探索审计发展的新思路、新方法，以人为本，培养和造就一批高素质的审计人才队伍。

7.聘请法律顾问，防止或减少诉讼失败所造成的损失。

为此，公司要制定面向未来的人力资源战略，营造优秀人才愿意来、进得来、留得住的有效机制，通过设置内审管理机构及委员会，完善审计专家制度，加强对中介机构和内审人员的监督，防止腐败现象的滋生蔓延。

（六）严格遵守国家上市公司的各项法律法规，廉洁自律

为了确保内控制度得以有效实施，上市公司要自我加强内部控制，把监督评审作为一项日常工作来抓，定期、日常的监督发现其中的问题，以利于及时发现经营中所出现的违反法律法规等行为，如公司是否按照相关法律法规去执行和操作经营活动，高层管理人员是否按照“三重一大”、公司章程、《证券法》等法律法规规定实施权利，是否存在违规持股、虚假信息和内部交易行为，会议记录是否按照国家发布的会计准则去整理，公司的财务情况及经营状况是否由会计报表真实记载等等[8]。监督评审有着重要的作用，它可以保证审计职能的执行，对经济活动进行监督，使经济管理得到加强，从而提高公司经济效益。

五、小结

综上所述：上市公司内部控制存在的问题和风险是随时随地都会发生的，而且是不断变化的，妄想通过一次、两次内控及风险管理就能解决根本问题是荒谬的、不现实的，从总体与长远的角度来说，全球化的市场经济为我们提供了新的发展机遇，我们应该严格按照《证券法》、《企业内部控制配套指引》等法律法规规定，结合公司实际制定内控制度，全面履行好职责职权和应尽的义务，其出发点和落脚点必须放在促进公司依法行政、依法办事、依法管理、依法理财等方面。

通过对上市公司内部控制存在的内部环境欠佳，缺乏良好的内部控制基础；风险评估薄弱，风险管理意识差；信息系统不健全，沟通不顺畅；监督体系不健全，监控不力等问题及原因进行深入的研究剖析。由此可见：“解决内控问题关键在人”，上市公司应确立“以人为本、关注道德”的理念，在世界经济一体化和竞争激励的国际市场上，任何一家成功的企业都需要建立健全各项内部控制制度，相应的对策是：用制度管理，从完善内部控制环境；进行风险评估，加强风险管理；建立统一的管理信息系统；做好廉洁自律等方面的工作。积极向“管理风险控制型”内控模式转变，加强国际化进程，化解市场、经营、管理风险，确保公司安全运行，为防范和抵御公司各类风险提供坚实屏障，促使公司各项管理目标的实现，切实保护好股东的合法权益，促进上市公司健康、稳定、快速、和谐发展。

[1]阳雪.我国上市公司内部控制信息披露分析.现代商贸工业.2010(03).

[2]梁杰,赵翀.中小企业板块上市公司内部控制信息披露影响因素分析.商业经济.2010(05).

[3]宋丹，张树芳.企业“潜规则”的主要表现与治理对策.云南内审.2012(04).

[4]于静.浅析我国上市公司内部控制信息披露.辽宁行政学院学报.2010(02).

[5]吕南,蔡静.上市公司内部控制信息披露研究.经济导刊.2010(02).

[6]张树芳.浅谈现代企业内部审计风险及防范对策.昆明审计.2006(01).

[7]梁德洪.上市公司内部控制信息披露研究.成都行政学院学报.2010(01).

[8]雷鸣.上市公司内部控制信息披露程度影响因素实证分析.财会通讯.2011(23).