基于“三元论”视角的商誉会计问题浅析

●湖北省第二师范学院会计系 李 岚

一、商誉理论基础——“三元论”

商誉的本质, 美国当代著名会计理论学家亨德里克森在其专著中曾发表了三个论点——好感价值论、超额收益论和总计价账户论。这三个论点被人们称作商誉的“三元论”。

好感价值论的主要思想： 商誉主要产生于企业的形象以及顾客对企业的好感, 此好感可能源于企业所拥有的地理位置、口碑、商业地位、劳资关系和管理等。由于这些因素都是只有经过经营才能显现出来，并不是以实物形态存在, 且无法准确记录其金额,因此商誉实质上是企业各种未入账的无形资源,因而，好感价值论亦称无形资源论。

超额收益论观点认为, 商誉是指预期未来收益的现值超过正常报酬的部分。这里所提到的超额收益是指在较长时期内能获取较同行业平均盈利水平更高的利润。众所周知，商誉与企业是一个整体,无法单独辨认,但一旦其拥有权归属企业, 商誉就具有超常的盈利能力和服务潜能。因此,此时的商誉，其价值只有通过整体所创造的超额收益才能集中表现出来。

总计价账户论, 又被称为剩余价值论。其论点主张商誉是一个企业的总计价账户, 并且是继续经营价值概念以及未入账资产概念的产物。继续经营价值概念提出, 商誉本身并不是一项单独的会生息资产, 而是实体各项资产总计的整体价值超过了其个别价值的总和。这里的未入账资产指的是类似优秀管理、忠诚客户、有利地点等因素。

从以上阐述可知，“三元论” 分别从不同侧面揭示了商誉的本质。好感价值观从资产的视角定义商誉, 但其仅仅列举了商誉的种种特质却难以解决其计价问题。再者，笔者认为,好感价值观这一观点笼统地认为商誉是一种未入账的无形资源欠妥,因为,按照现行惯例，只有自创商誉不入账,而外购商誉(合并商誉)则可以入账。超额收益论是当下一个比较流行的观点。该观点囊括了商誉作为资产的基本条件，即经济资源、获利潜力、货币计量三要素。其不足之处表现在:对商誉科学定性后, 相关理论研究没有及时跟上,加之其他两个观点同时作用，对其形成一定的干扰, 使得商誉定性理论本身缺乏根系理论的支持, 对商誉会计实务指导作用乏力。

二、商誉的确认问题

（一）自创商誉的确认。所谓资产，即企业所拥有控制的，能给企业带来未来经济利益的经济资源。对资产的确认问题，依照美国财务会计准则委员会（FASB）规定，应以成本效益原则和重要性原则为前提，看是否符合可定义性、可计量性、相关性、可靠性。故而，自创商誉往往又被定义为企业在长期生产经营过程中获得的各项无形资源，并且这些资源可使得企业获得比其他企业更多的收益。

1.优越的地理位置、独特的生产技术和专营专卖权等，这些都可以根据需要作为一般无形资产入账。第一，它们都符合资产的定义；第二，它们都符合资产的确认标准。就本文而言，我们主要探讨的是其计价问题。其一，地理位置一般有一个公允市价，即便找不到公允市价，还可以通过地段租金资本化确定其入账价值；其二，企业的独特生产技术可根据其研究开发成本计价。其三，企业的专营专卖权可根据其获得该项权力的耗费入账，或者以转让该项权力获得的收入入账。由于在会计实务中有关其计价入账问题均有介绍，故而这三项构成要素可以分别计入各自的无形资产二级账户中。

2.管理人员的才能，是真正的商誉，不应作为一般无形资产计入账户。原因在于，一方面，企业的管理人员虽能为企业创造未来经济收益，但并非企业所有且亦非企业控制。另一方面，即使将其作为资产入账，仍不能解决实务中如何计价问题。目前，我国人力资源会计虽然提出了一些理论主张，但在实务中均很难运行，人力资源无转出价值，故而无法按转出价值计价。

（二）外购商誉的确认。在企业并购时，当收购企业以超过被收购企业净资产公允市价的价款购入被收购企业时，超过公允市价的部分价款就是被收购企业的商誉。但笔者认为，如果对并购（收购和兼并）企业的并购动机进行分析，就会得出一些不同的结论。并购企业之所以愿意出高价，并不一定是源于被收购企业有较高的商誉，而是因为并购企业本身的特殊需求不能在别的投资中得到满足。事实上，并购企业之所以愿意出高价格，其目的有多种，或是购买企业确实获得了商誉价值，或是为了满足其特定的并购要求。鉴于此，笔者认为，并购企业在并购被并购企业时，所支付的超过被并购企业净资产公允市价的价款部分，作为递延资产处理，不应确认为商誉。理由如下：第一，企业并购，相当于委托被并购企业代其开办一家企业，因而不仅需要按市价购买各项资产，而且需要为新开办企业达到现行运行状态支付开办运行费。因此，超过净资产公允市价部分的价款可视同并购企业开办一家同规模的企业所要支付的开办费。第二，将并购企业所支付的超过净资产公允市价的价款，作为并购商誉处理，在实践中理论依据尚有不足。如前所述，被并购企业并不一定有较高的商誉，即便有，将这部分超公允市价付款作为递延资产也完全讲得通。

三、商誉的会计信息披露

（一）商誉的会计信息披露必要性。随着企业文化、管理模式、客户关系、销售渠道以及品牌等商誉的构成要素在企业资本增值和资本营运中效力日益增强，股东、债权人亦开始重视这一未入账的资产信息。目前，我国会计准则还不允许确认这种自创商誉，但以适当的方式反映并披露商誉信息，无疑能更完整、公允地反映企业的真实财务状况和经营成果。①商誉信息可以帮助内部经营管理者进行投资、筹资决策。只有了解企业自创商誉价值，才能对其进行有效的资本化运作，进而实现规模扩张。②在吸引外资过程中，可避免因忽视了未入账的资产价值而造成企业价值严重低估，国有资产遭受损失的风险。③投资者、债权人需要借助于企业未来盈利能力的信息进行决策，宏观上有利于资源在全社会的优化配置。

（二）商誉减值损失的披露。商誉可以反映企业获得超额收益的能力，是企业重要的无形资产。因而，其核算是否正确，不仅影响到企业资产负债表所反映信息的质量，还影响到企业利润表所反映信息的质量，最终影响到会计信息使用者作出恰当的经济决策。商誉——作为企业重要的无形资产，由于其性质的特殊性，其确认、计量方法不同于一般意义上的可辨认有形资产，披露内容也有别于其他资产。笔者认为，但凡有迹象表明商誉可能发生减值时，可比较商誉所属现金产出单元的可收回金额与其账面价值，认定商誉是否发生减值。在商誉可能发生减值时，应比较商誉内含价值与其账面价值。

四、对商誉会计的展望

（一）自创商誉进入财务会计系统。随着会计确认方法和计量手段的改变，使得在历史成本计量模式下不能反映的自创商誉有望进入财务会计系统。美国财务会计准则委员会提出，会计要素确认的四条基本原则——可定义性、可计量性、相关性和可靠性。遵照这“四性”，自创商誉因不符合“可靠性”标准一直不被确认。而事实证明，过分强调可靠性，必将牺牲相关性，尤其是当衍生金融工具出现以后，会计学界开始意识到，仅仅为了强调可靠性而将那些对决策有用的重要信息拒于会计核算的门槛之外是错误的。自创商誉由于很难找到相应的历史成本，被认为不能“可靠计量”，但如今在公允价值计量属性下，其就可以通过将预期超额利润贴现的方式“可靠地计量”了。

（二）商誉的信息披露可纳入多层次财务报告模式。自创商誉因其不能完全符合现行会计要素确认标准，但其信息却与财务报告信息使用者的决策密切相关，所以，应当将该信息在一定的财务报告层次中披露出来，以供读者使用。这样就可以全面反映与企业相关的各类信息，跳出传统会计理论框架，从而更好地适应知识经济对会计的要求。

（三）自创商誉所对应的所有者权益亟待进一步探索。与自创商誉对应的所有者权益是应属于股东，还是属于经营管理者或者普通员工，有待进一步探究。股东投入的物质资本形成了企业生产经营不可或缺的资产，既是企业最基本的生产要素又是商誉形成的基础。从这个意义上讲，商誉与留存收益一样，都是股东原始资本的增值，应属于股东。但是，徒有物质生产要素而缺乏懂经营、精管理的人才，商誉资产亦无法形成。可见，商誉的创造者也应具有获取报酬的权利，这种权利最终形成了企业的负债。笔者认为，如何在股东与商誉创造者之间分配好这一权益，企业对人力资源的重视程度及激励机制的成熟程度是关键。■

1.常勋.2007.也谈商誉会计[J].会计之友,2。

2.E.拉尔森，张文贤主译.1999.现代高级会计[M].东北财经大学出版社。