商誉会计问题研究

●中南财经政法大学 熊 铎

随着无形资产对企业的重要性逐步提升和企业并购业务的日益增多，会计实务和学术界对于商誉问题的关注与日俱增。商誉是一个持续存在争议的研究课题。对于商誉本质的争议，直接导致了对商誉构成要素和确认计量方面的研究。本文尝试性商誉的本质进行了探讨，并由此引出对其构成要素和确认问题的分析，旨在为商誉会计理论添砖加瓦，以供实务及学术界参考。

一、商誉的本质分析

商誉的本质决定了商誉的构成要素和确认计量，只有明确了其本质，后续的研究才能更有意义地进行下去。在当代会计学界，对商誉本质的认识主要存在以下几种观点。

有一种观点认为商誉是能给企业带来超额盈利的能力。当前会计学界对商誉的研究大多支持这种观点，该观点认为商誉可以通过企业未来获得的超额利润的贴现值来计算。并且，同其他能够为企业带来利润的资产一致，商誉也应当确认为资产。但是，该观点所认为的企业的超额利润全部由商誉产生这一点难以将商誉与无形资产等区分开来。另一种观点从商誉计量角度将商誉定义为企业整体价值减去可辨认净资产公允价值总和的差额。这就是将商誉确认为企业的一种总计价账户，并不作为企业的单项资产来确认。这种观点仅仅只定义了商誉的计量方式，并没揭示商誉的本质。还有一种观点认为商誉是由企业所具有的良好的外部形象、优越的地理位置和顾客对企业的好感和忠诚度等因素组成的。这种观点在揭示商誉本质这方面似乎有本末倒置的嫌疑，只揭示了商誉的果，而没有揭示商誉的因。

商誉的本质应当是能为企业带来超额盈利的能力中不可辨认的那部分能力。在企业中，如若存在优越的地理位置、独特的生产技术还有专营专卖特权等，同样也可以获得未来超额盈利的能力。但是优越的地理位置，独特的生产技术还有专营专卖特权基本符合资产的可定义性、可计量性、相关性和可靠性，可以作为无形资产来确认，不应当确认为商誉。所以商誉应当是能够为企业带来超额盈利的能力中排除这些可辨认部分的能力。

二、商誉的构成要素

如上述所述，商誉的本质是为企业带来超额盈利能力中不可辨认的那部分能力，所有能为企业带来超额盈利能力的不可辨认要素均应包括在商誉的构成要素之中。从理论和现实角度来看，商誉应当包括以下五个部分：优秀的人力资源、科学的管理制度、融洽的公共关系、优良的资信级别、良好的社会形象（杨枢荣，2011）。

拥有优秀的人力资源和科学的管理制度的企业，往往拥有较为完善的公司治理体系，并在降低公司成本、研发特殊的生产工艺等方面更有优势。融洽的公共关系、优良的资信级别和良好的社会形象都是企业在通过与外界诚信交往的过程中建立起来的，企业只有一直保持持续的生产经营、健康的现金流量和诚信的外交政策才能够获得这些至关重要的商誉要素。拥有融洽的公共关系、优秀的资信级别和良好的社会形象的公司会给外界传达一种十分积极的信号，使外部投资者、债权人对企业充满信心，更有利于企业的快速发展和市场份额的占领，从而获得企业期盼的超额收益。

在这几项构成要素中，科学的管理制度、融洽的公共关系、优秀的资信级别和良好的社会形象可以说都是由优秀的人力资源决定的，所以说，商誉的核心构成要素就是优秀的人力资源。优秀的人力资源作为商誉的核心构成要素，很好地验证了本文给出的商誉是企业带来超额盈利的能力中不可辨认的那部分这一本质。可以说，优秀的人力资源就是商誉得以产生的源泉。只有存在优秀的人力资源，其他几乎所有的商誉要素才可能得以创造和产生。科学的管理制度依靠企业内杰出的管理人员制定和实施，融洽的公共关系和优秀的资信级别均是对外人员杰出工作的结果，良好的社会形象是由企业员工生产的优质产品、提供的完善服务等带来的。

只有将优秀的人力资源定义为商誉的核心构成要素，商誉这一概念才能为企业发展提供参考和带来价值。通过这一核心要素企业了解到，只有不断地提升企业管理层的水平、完善企业公司治理、招纳培养优秀杰出的员工才能够产生企业梦寐以求的获取超额利润的能力，即商誉，这就给企业提供了一个指引。如今企业之间的竞争，就是人才的竞争，人力资源管理在企业中愈发重要。一个企业，只有拥有优秀的人才，才能够长期持续地在行业中生存发展，才能取得比其他企业更优的业绩。

三、商誉的确认

企业商誉是由优秀的人力资源、科学的管理制度等不可辨认的要素构成，这就导致了企业商誉的确认计量是十分困难的。企业商誉不仅仅包括如今被广泛探讨研究的外购商誉，还包括自创商誉。本质上来说，外购商誉就是自创商誉的一种表现形式，即在企业合并中，被并购方通过自身的优良管理等所获得的自创商誉，通过并购方对被并购方的评估而得到外在显示且被计量。但是既然是两种不同的商誉表现形式，就存在着这两种形式商誉的确认、计量问题。

（一）外购商誉确认。外购商誉是企业实行控股合并时，预期被并购企业存在的优越条件和无形资源的未来能使合并后的企业获取超额利润而由并购企业确认的一项资产。一般来说，在企业并购过程中,并购企业通常愿意支付超过被并购企业净资产公允价值的金额来获取被并购企业优秀的人力资源、科学的管理制度、融洽的公共关系等要素，这些要素正是商誉的构成要素。

在实务中，外购商誉通常用并购企业支付给被并购企业超过其净资产公允价值的差额来确认，但是这种确认方式实质上存在着很多的问题。首先，在现行的财务会计报告模式的约束下，企业有一部分不符合资产确认定义但却可以为企业带来预期利益的要素并不能被确认为企业资产，这就会导致企业公允价值被低估，由这种方法计算得来的商誉则会被高估。其次，外购商誉只有在企业合并中才会出现，企业合并就意味着要对企业的资产负债进行评估，由于企业内部人员与外部人员信息的不对称性以及评估对职业判断的需要，这种估计与真实价值很有可能存在着或多或少的误差，从而影响商誉确认的准确性。再次，企业商誉的核心是其人力资源，在企业并购中，时常会发生员工离职或更换等事项，如果是这样，在企业的商誉核心要素已经不复存在的时候，企业的商誉是否还能够存在，这时对商誉的计量是否有价值，这个问题是非常值得思量的。并且，并购企业愿意支付超出公允价值的金额并不一定都是因为被并购企业中存在这么多的商誉，而可能是由于在当时的市场条件下，被并购企业的超额盈利能力并没有完全得到展现，在企业并购完成后，通过一定的资产重组被并购企业的超额盈利能力得到适当的发挥，那商誉的价值则与该金额相去甚远。最后，有的时候企业的投资者会因为特殊原因要快速出售公司，这样的话，他们就会以较低的价格出售公司，很显然，在这种情况下，商誉的计量也是不准确的。

针对这些问题，杜兴强等（2011）将商誉的公式进行了补充和细化，在传统公式“商誉等于购买价格减去资产的公允价值与负债的公允价值之差”的基础上，排除了未被确认的资产和负债、管理层做出的估计错误、高管由于过分乐观或者私人利益等因素导致购买价格偏高的部分。这个公式尽可能地剔除了几乎所有会影响外购商誉确认计量的影响因素，排除了这些因素以后，就仅仅只剩下了企业并购发生时应当确认的纯粹外购商誉。但此公式在实务中存在着操作性较差的问题。在实务中，除了购买价格，资产负债的公允价值是可以较为准确取得的，其他的未确认资产负债、估计错误等等均没有一个可靠的取得途径，对这些部分的计量大部分依赖职业判断，这将会导致不同人对公式运算得到的结果差异巨大。

虽然如此，本文仍然认为该公式优于传统公式，适当地剔除了可以为企业带来超额利润能力中可以辨认的那一部分，也剔除了在并购过程中因为各种主、客观原因影响商誉价值的因素，公式中最后剩余的外购商誉即为前文所述的商誉构成要素带来的部分。此公式十分准确地界定了企业并购过程中应计量的外购商誉，可以尽可能地保证外购商誉确认计量的可靠性。对于公式中需要依赖职业判断进行估计的部分，应当聘请专门的机构来进行评估，尽量保证评估结果合理且接近真实价值。同时，本文在该公式的基础上，针对高管离职、投资者快速出售公司等特殊情况，提出对商誉确认的细化。当被并购企业的高管离职或被解雇时，在该公式计算出的外购商誉的基础上，还应减去高管离职所带来的商誉损失，此损失应由被并购企业运用过去高管的业绩等变量来进行合理估计。当投资者处于私人或特殊原因急于出售公司时，该公式所计算出的商誉应当加上投资者报价低于正常报价的部分，来排除投资者低报价对商誉确认的影响。

（二）自创商誉确认。自创商誉是企业在经营过程中积累起来的，不需要一次性支付任何款项的、能使企业获得未来超额利益的无形经济资源。因为自创商誉没有一个很优良的评价体系，如果管理层可以自行评价自创商誉，则会存在管理层通过自创商誉来操纵企业利润的可能。因此有人认为不可以将自创商誉纳入资产入账。自创商誉在未来期间带来的经济利益和所耗费的成本没有办法计量，不符合资产确认的定义（张鸣、王明虎，1998）。不过，有学者认为自创商誉和外购商誉并没有本质性的区别，外购商誉仅仅是通过并购行为使得被并购企业已经存续的自创商誉得以显露，自创商誉同外购商誉一样，能够为企业带来超额利润，如若只确认外购商誉不确认自创商誉，则不符合会计的一致性原则。

对于自创商誉的确认，本文认为上述两种观点均有可取之处，但也同样有其缺陷。不确认自创商誉是为了实务上的可操作性和与财务信息所要求的可靠性原则相符，确认自创商誉遵循了一致性原则，但是在实务中可操作性很低。综合考虑这些因素，本文提出了自创商誉确认计量的相关看法。如果要将商誉确认为无形资产，应当满足无形资产的四个确认条件：由企业拥有或者控制并能带来未来经济利益、不具有实物形态、具有可辨认性和属于非货币性资产。商誉虽然符合不具有实物形态和属于非货币性资产这两项，却在是否能够被企业控制并带来未来经济利益和具有可辨认性这两方面存在争议和疑问，故不能确认为无形资产。并且由于商誉要素难以准确定义，商誉发生的成本无法与收益相对应，企业未来所能获得的超额利润也无法被有效计量，这并不符合资产的确认条件，商誉也不能够被确认为资产入账。以人力资源为例，优秀的人力资源作为商誉的核心构成要素不应当作为资产入账。首先，在如今社会人才流动频繁，企业拥有的优秀员工并不一定能够一直存续于企业中，企业无法控制这些人才（于越冬，2000）。企业也无法准确辨认哪些人力资源属于优秀的人力资源，员工对企业作出的贡献并不一定会立即得到显现，大多数工作也是通过很多员工相互配合得以完成的，这就使得企业很难辨认哪些员工是优秀的。其次，由优秀的人力资源所带来的未来获取的超额利润无法可靠的计量。再次，公司员工特别是管理人员的转出价值也没有办法衡量。企业所拥有的高的客户忠诚度和好的公众形象是无法被准确衡量和长期保持的，公众偏好的改变和市场上出现的强有力的竞争者，都有可能将企业长期积攒的客户忠诚度毁灭殆尽。对这种商誉构成要素的确认毫无意义，企业无法控制也无法对其进行准确计量。因此，商誉不应作为资产入账，即不对企业中包含的自创商誉进行确认。

即使不确认企业中包含的自创商誉，也不会对企业的财务报表使用者的决策产生很大的影响。像企业所拥有的科学的管理制度、融洽的公共关系、优秀的资信级别和良好的社会形象均可以从外部得知，作为一个具有这些要素的企业，其自身就给外在传达出良好的信号和预期，即该企业未来能够产生超额利润的预期，也就是商誉。故即使不确认自创商誉，财务报告使用者也能较为客观地评价企业。■

1.杜兴强、杜颖洁、周泽将.2011.商誉的内涵及其确认问题探讨.会计研究，1。

2.杨枢荣.2011.商誉会计相关问题浅析.财会研究，16。

3.于越冬.2000.人力资本与企业商誉的经济实质.会计研究，2。

4.张鸣、王明虎.1998.对商誉会计理论的反思.会计研究，4。