上市公司资产重组支付手段问题研究

2013-08-15范雪瑞

长江大学学报（社会科学版） 2013年1期

范雪瑞

（上海交通大学安泰经济与管理学院，上海 200052）

纵观我国上市公司的资产重组行为，支付手段主要涉及现金支付、非现金资产支付、发行股份购买资产、承接债务等方式，以及这些方式的组合。笔者认为，支付手段是整个资产重组方案设计中最为核心的一个环节。然而，支付手段选择从来都不是一个独立课题，而是和整个资产重组的各个方面息息相关。重组各方会从公司战略、重组目的、重组成本、审核难度等各个角度综合考虑，选择适合的支付手段；而反过来，特定支付手段又会对上市公司的管理、运营、财务等多个方面产生影响。

一、支付手段的选择要素

（一）公司战略与重组目的

资产重组是上市公司的重大决策［1］。上市公司对支付手段的选择，应服从于公司的发展战略和重组目的。即上市公司为实现战略发展目标和达到特定的重组目的而选择相适应的支付手段。笔者认为，上市公司进行资产重组的目的主要有以下三种。

第一，经营性调整。经营性调整不涉及上市公司主营业务的变化，仅仅是在上市公司原有发展战略上的补充。经营性调整的资产重组的交易金额往往不大，因此经营性调整类型的资产重组往往以现金进行。

第二，战略性调整。战略性调整往往涉及到上市公司主营业务的变化：上市公司在原有主营业务的基础上，增加某项新业务，并且该项新业务所占上市公司的资产、收入的比重大；上市公司亦可放弃原有的主营业务，增加新的主营业务。

战略性调整中，涉及到资产剥离的上市公司往往会优先考虑以原有资产作为支付对价进行资产置换；对于取得置入资产的方式，则可以根据该资产的价值、类型等因素灵活选用现金、非现金资产、股权等支付手段。

第三，借壳上市。作为高效率的企业公司融资方法［2］，借壳上市最根本目的是改变上市公司的实际控制权。上市公司的实际控制人发生变更，必然导致上市公司股权结构发生根本性变化。拟借壳主体取得上市公司实际控制权的方式，便成为借壳上市支付手段设计的核心。其一，发行股份购买资产是借壳上市的基本模式。一方面，壳公司往往处于财务困境中，因此很难选用现金或非现金资产作为支付手段；另一方面，重组方为了使壳公司恢复稳定的上市地位和持续的盈利能力，置入的优质资产通常体量较大。由于壳公司的股权仍具有较公允的价值，通过发行相当数量的股票可满足壳公司金额较大的收购行为。因此，壳公司向重组方定向发行股份购买资产便成为当下借壳上市最普遍的交易结构。其二，辅助支付手段。在壳公司并非一个零资产、零负债的“净壳”的情形下，其原有资产通常不具有持续盈利能力，且与未来的主营业务无关。因此，需采用辅助的支付手段将壳公司原有资产、负债剥离。通常的做法有三种：一是将原有资产负债与重组方拟注入的资产进行置换；二是将原有资产负债出售给无关的第三方；三是将原有资产负债回售给壳公司的原控股股东。

（二）资本重组成本的构成

第一，时间成本。资产重组的时间成本主要是指整个重组周期的长短。通常，现金支付的重组周期最短，非现金资产支付，周期最长的是股权支付。

第二，商誉的摊销。商誉形成于非同一控制下的企业合并中，代表的是上市公司在企业合并中取得的被收购方不符合资产确认条件而未予确认的资产及收购重组标的产生的协同效应或合并盈利能力。商誉不能单独给企业带来经济利益的流入。一方面，上市公司需在每个会计期间结合与商誉相关的资产组对商誉进行减值测试，若存在减值迹象的，需计提减值准备并通过“资产减值损失”影响当期利润；另一方面，商誉是不可辨认的资产，不能作为上市公司未来资产交易的对价。因此，如果资产重组产生大量的商誉，会对上市公司未来的业绩造成不利影响。特别的，由于借壳上市的交易金额占上市公司原净资产的比例往往很高，这种影响在借壳上市类型的重组中尤为明显。上市公司在借壳上市类型的重组时，可以通过支付手段的选择和处理，对商誉进行合理规避，具体方法有两种。

方法一：通过完全“清壳”规避。壳公司进入破产重整程序后，会进行“清壳”处理，也即通过债务重组、资产重组的手段，剥离原有负债、资产。若壳公司完全剥离所有的资产、负债，成为一个无资产、无业务的“净壳”。在此情况下，根据财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》，重组双方应按照权益性交易的原则处理，不确认商誉。

方法二：通过分次交易规避。在壳公司无法完全剥离原有资产、负债的情况下，重组方可以先通过付出少量对价取得壳公司的控制权。壳公司先在重组方的控制下运营一段时间，再由壳公司向重组方定向增发股份购买资产，以同一控制下的企业合并的模式将资产注入，并不形成商誉。

从支付手段的角度来看，在此方案下，壳公司的股权支付是用于购买重组方的资产；而壳公司的原控股股东将控制权让渡给重组方时，重组方的对价支付手段则有多种选择，例如重组方承接壳公司原股东的债务、重组方通过资产交换股权、重组方直接以现金购买等［3］。

值得注意的是，会计准则对同一控制下企业合并的判定，有时间性要求：参与合并各方在最终控制方的控制时间一般为一年以上，合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到一年以上。也即，重组方从壳公司原股东手中取得壳公司的控制权后，至少要保证壳公司在其下运营一年，再由壳公司定向发行股票购买重组方的资产。

因此，此种规避商誉的方法，不仅要求上市公司和资产重组交易对方在股权支付的基础上，安排其他的支付对价先转移控制权，还要求上市公司承担相对较高的重组时间成本。

第三，税收成本。上市公司资产重组中潜在的较重税赋主要是由于资产转让所得而产生的企业所得税纳税义务。

1.重组中的税务处理

上市公司资产重组中的企业所得税处理分为一般性税务处理和特殊性税务处理。

在一般性税务处理下，上市公司不论通过何种支付手段购买资产的，资产出让方需确认资产转让的损失，并相应调整应纳税所得额。上市公司作为资产受让方，应根据公允的交易价格确认购入资产的计税基础。若采取资产置换的支付手段，上市公司和交易方同时作为资产出让方和资产受让方，都需确认置出资产的利得或损失，并按公允的交易价格确认置入资产的计税基础。

若上市公司的资产重组同时满足以下五个条件，可以选用特殊性税务处理：一是具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；二是被收购部分的资产或股权比例不低于标的企业全部资产或股权的75%；三是企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；四是重组交易对价中涉及股权支付金额不低于交易支付总额的85%；五是企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

适用于特殊性税务处理的资产重组，交易双方对于股权支付的部分，暂不确认有关资产的转让所得或损失；对于非股权支付的部分仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失。

可见，特殊性税务处理的基本支付手段是股权，而核心的交易结构是发行股份购买资产。在此基础上，上市公司可以辅以少量现金或非现金资产作为支付对价。

2.资产重组中的企业所得税税收筹划

假设资产在转让中存在增值。在一般性税务处理中，资产出让方需对该增值部分缴纳企业所得税；而资产受让方对该资产的计税基础等于入账价值，增值部分在未来期间可以全额于企业所得税税前扣除。在特殊性税务处理中，资产出让方不确认该增值部分的企业所得税；而资产受让方并不就该增值部分调增该资产的计税基础。因此，对于资产受让方，未来期间该资产能够在企业所得税税前扣除的部分仅是该资产的计税基础。计税基础和入账价值之间的差异，在重组发生当期确认为递延所得税负债。

（三）审核难度

上市公司资产重组首先需要董事会作出决议。对于需要提交股东大会审议的重组议案，关联股东须在股东大会表决时回避。若重组方案在公允性方面存在偏颇，则面临被非关联股东否决的风险。

达到证监会重大资产重组标准的，需要提交证监会审核。证监会对重大资产重组的认定，主要从总资产、营业收入和净资产3个指标上，考查资产重组的交易金额是否达到上市公司重组前一个会计年度此3项指标的50%。特别的，对于净资产指标，要求净资产的交易金额达到5，000万以上。

对于前述3项判定指标的计算比例达到70%以上的，以及发行股份购买资产的情形，证监会规定重组方案必须提交并购重组委审核。

二、支付手段对上市公司的影响

（一）规范运作角度的影响

第一，法人治理结构。资产是未来能够给企业带来经济利益流入的一种资源，细化到企业每项资产产生经济利益的具体方式，往往离不开人的因素。而资产重组作为资产交易，往往会给上市公司带来人员变化，进而会对法人治理结构产生潜在的影响。一般而言，单纯的现金支付手段一般对法人治理结构不会产生影响。

非现金资产作为支付手段中，涉及到上市公司原有业务资产的剥离。若上市公司采用“人随资产走”的方案，与被剥离资产相关的人员也被置出上市公司，其中涉及上市公司高级管理人员，则会导致上市公司管理层的变动。

上市公司以股权作为支付手段，通过发行新股作为资产交易的对价，必然导致上市公司的股本结构发生变化，从而进一步会影响上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层的构成。

第二，独立性。上市公司的独立性是指上市公司在人员、资产、业务、财务、机构五个方面独立于上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他公司，也即俗称的“五分开”。通常，资产重组对上市公司的独立性产生影响，主要是由于通过资产重组置出或置入的某项业务或资产组并非完整的经营性资产，从而导致上市公司与重组方在资产方面并未做到完全独立。而上市公司的人员、业务、财务、机构也是围绕所拥有的具体资产所设立，因此资产的不独立也会导致潜在的其他方面不独立。

（二）公司财务角度的影响

在偿债能力方面，上市公司以现金作为支付手段购买固定资产、长期股权投资等长期资产，会降低上市公司的流动比率和速动比率，减弱偿债能力。上市公司以股权为支付手段购买资产的，会降低上市公司的资产负债率，一定程度上降低公司的偿债风险，提升偿债能力。上市公司采取资产置换的形式，若涉及的现金补价很少，则通常不会影响上市公司的偿债能力。

在盈利能力方面，资产重组对上市公司盈利能力的影响取决于上市公司通过资产重组置入置出的具体资产。通常而言，上市公司往往希望通过重组来提升盈利能力，甚至很多重组是为了挽救处于财务困难中的上市公司［4］，资产重组后上市公司的盈利能力通常有所提高。