海天股份：IPO“造富”大戏

宋凡

2012年5月，距离海天股份IPO成功过会已经过去一年。这家原本背景简单如今履历复杂的地方企业，为筹谋上市已等待十年之久；围绕上市的利益纠葛，企业股权结构令人眼花缭乱……

海天股份称，上市募集的资金将计划投向2015年完全达产的海天高明150万吨酱油调味品扩建工程，该项目拟使用募集资金投资额近18.57亿元。事实上，海天股份的本次上市早在10年前就已开启，2003年海天股份已传出将登陆资本市场。

一场全面的IPO企业核查风暴过后，海天股份没有等到期盼已久的上市批文。随时间推移，它的真面貌不断暴露，就连IPO募投项目也被质疑为IPO的一个棋子。

此次IPO申请的海天股份其实并不“差钱”。公司招股书显示，2011年底海天调味的总资产达465163.15万元，其中货币资金高达144418.90万元，占总资产的31.05%。同时，公司的短期借款、长期借款均为0，资产负债率26.96%，财务费用为-695.31万元。

按照公司的股权结构，海天股份共有58位自然人股东，其中持股数量最少的股东也持有462164股。参考同行业上市公司加加食品当前35倍的市盈率计算，这次IPO大戏之后将诞生58位亿万富豪。

或许，“造富”才是本意。围绕造富意图，他们的一切行为也就不再意外。

股权变更眼花缭乱

海天股份前身是由佛山25家古酱园合并重组后新组建的一个工厂，命名为海天酱料厂。以此追溯，海天酱料厂成立于1955年8月，是典型的具有时代背景的集体资产 。

1994年1月，该厂向佛山市企业改革领导小组递交《关于改革产权结构、建立现代企业制度的请示》，企业改制正式启动。

1995年8月，改制取得进展。经佛山市国有资产管理办公室确认，海天酱料厂正式由全民所有制企业改制成有限责任公司，命名为佛山市海天调味品有限公司，国家股占30%，集体股份由员工持有，占股70%。

进入2000年后，围绕国有资产私有化的目的，海天的股权变更眼花缭乱。

2000年2月3日，佛山市企业改革领导小组同意佛山海天30%的国有股权转让给佛山发展（集团）有限公司（通过香港裕鹏实业有限公司购买），70%的职工股权组成职工持股的有限责任公司——海天集团。

4月，佛山海天变更为中外合资有限责任公司，中方股东为海天集团，外方股东为香港裕鹏； 2001年9月，佛山发展（集团）有限公司将其通过香港裕鹏持有的海天有限30%的股权转让给兴兆环球（兴兆环球于2001年7月在英属维尔京群岛注册成立），外方股东变更为兴兆环球。

在海天改制过程中，前述两个公司根本没有向原始股东公开披露过——一是广东海天集团有限公司，一是英属维京群岛兴兆环球投资有限公司。在招股书中并没有广东海天集团有限公司成立前后的相关说明，而有关英属维京群岛兴兆环球投资有限公司的介绍，则显露出海天资本运作的利益意图。

当时佛山国资委将持有的佛山海天30%国有股权转让给佛山发展（集团）有限公司，招股书中提到这一收购行为“通过香港裕鹏实业有限公司购买”，但是未做过多说明。由此，佛山海天变更为中外合资公司。如此“左手倒腾右手”试图规避国内税收等问题的交易竟然被佛山国资委同意。

第二年的9月，这笔30%的股权转给一家名为兴兆环球的公司，招股书仅披露兴兆环球于2001年7月在英属维京群岛注册成立，其他并无提及。从招股书可以看到的是，在经历过香港、英属维京群岛两次“国际股东”的运作后，海天集团的真实意图浮现出来。

2007年4月26日，海天集团在香港设立新海天（香港）发展有限公司。香港海天向佛山发展（集团）有限公司收购了兴兆环球的股权。该次收购完成后，海天有限的国有性质股权完全退出，海天集团通过直接和间接的方式，持有海天有限100%的股权。

经历了回购集体股份和收购国有股权，海天集团最终获得了海天有限的全部股权。

清除员工股障碍

1994年最初改制之时， 749名职工参与认购，其中，职工出资购买的原则为：班子成员和部分骨干每人出资60万至100万元，合计占全体职工出资额的28% ；中层干部等骨干每人出资6万元，合计占全体职工出资额的17%；一般工人每人出资2万元，合计占全体职工出资额的53%。

之后，在海天股份的发展过程中，为调动职工积极性，其在1992年以0.33元/股价格发行员工内部股，1997年再次以1元/股的价格增发员工内部股，到了2008年，海天股份的持股人数已超过800位，此人数已远远超过证券法要求的上市股东人数。

这800多人，成为海天股份上市利益群体的障碍。

海天股份董事长兼总裁庞康当时出资50万元，占50万股，不足2%。而庞康的资产在改制后迅速增加，从2004年起，庞康每年为自己增加200万股，到2006年为止，三次共增加693万股，其时价值超过1.3亿元；其他高层管理者也不同程度上增持，到2008年，庞康共持有819万股。

时隔3年，到2010年12月31日，庞康就直接持有股本7575.9988万股，加上间接持有的19%股份，实际控制股份达到30.4%以上，折合人民币14亿元。

从市属全民所有制企业到职工持股，再到合资企业，之后国有股退出，然后回购职工股份最终成为股份有限公司。17年间，海天调味通过数次转股和注册变更，从一家全民所有制企业转身成为股份有限公司，拨开庞杂的数字游戏，海天股权变动的背后，“一毛不拔”的大股东，却在一次又一次股权游戏中牢牢控制了公司的命脉。

而原本拥有800多员工股东的海天，却在很短的时间内先是以低价收购了员工股份，而后再以低价把股份卖给了公司的58位高管。

按照公司的说法，2008年10月13日～15日，海天集团分别与807名职工股东签署了《广东海天集团有限公司股权回购协议》。根据协议，海天集团回购807名职工股东拥有的海天有限股份，总计相当于47332327元注册资本，回购价格为每1元注册资本19.532元，回购价款分期支付给相应的员工股东。

海天调味强调，此次回购，海天集团共召开了5次大会，向全体职工说明回购股权的情况，全体职工自愿选择是否由海天集团回购股份。

但实际上，海天在回购公司职工拥有的海天集团股权时，存在一些“不当”做法，这其中包括强制、恐吓和威胁，而正是这次回购，使得海天调味顺利地从市属全民所有制企业“调味”成股份有限公司。据老员工称：股改过程中曾经无故炒掉几百位老员工；几百位老员工在不知情的情况下被低价回购了股份；老员工维权换来牢狱之灾。

“我们很多都是海天的老员工，怎么会舍得放弃公司的股份，公司大股东一分自己的钱没拿就把企业给全揣到自己口袋里了，这对集体企业的员工非常不公平。”一位原海天调味人士表示。

海天在股改中劣迹斑斑。在毫不知情的情况下，海天几百位老员工盲签，被海天回购了股份。这些老员工用自己的血汗钱支持了公司最初的发展，却在公司上市融资前被这样一种不明不白的方式被后来的公司管理层、利益群体踢出局。

这样的遭遇，一批老员工都觉得难以接受，也因此开始了他们的维权之路。然而谁也没想到，一群老员工的维权举动，竟然换来了10天的牢狱之灾，在拘留所中度过10天后，仍然没有解决任何问题。

恰在海天股份为IPO粉饰企业履历时，种种惊人的真相渐渐浮出水面。

去外资化行为

从全民所有制企业到中外合资公司，外方股东由注册地在香港的香港裕鹏，再换为注册地在英属维尔京群岛的兴兆环球，最后外方再功成身退，几经八次腾挪，海天股份就这样通过一个“外资壳”成功从全民所有制企业彻底变为一家私营企业。

随后，他的身份又一次惊人地乾坤大挪移。这家外资公司，又通过一系列的股权变更变回内资民营企业。

2007年4月26日，海天集团在香港设立新海天（香港）发展有限公司。香港海天向佛山发展（集团）有限公司收购了兴兆环球的全部股权。就在本次收购完成后，海天有限的国有性质股权完全退出，海天集团通过直接和间接的方式，持有海天有限100%的股权。

2010年8月16日，海天有限董事会召开会议，批准将注册资本由18，507万元减少至12，955万元，减少部分为兴兆环球的全部出资。

按照当时董事会会议决定，减资价格为38，852万元，其中，减资价格协商确定为以2009年12月31日兴兆环球所持海天有限30%的股权对应的经审计净资产7.15亿元为基础，扣减兴兆环球在定价基准日之后收到的海天有限分红款1.57亿元和高明海天分红款1.7亿元。

此次减资，正是为变更为内资有限责任公司而进行的操作。

海天集团拥有的资金量不足，无法以股权转让方式收购兴兆环球持有的海天有限股权，因此，海天有限以减资方式回购兴兆环球持有的海天有限股权，海天有限在减资后变更为内资有限责任公司。

在此之前，兴兆环球分别于2010年8月23日、2010年11月26日作出董事会决议，将该减资款作为利润分配给其股东香港海天，而香港海天的本身即是海天集团发起设立的公司。

显然，这部分海天有限注册资本的减资款，最终还是通过层层设计的壳公司回到了海天有限的股东海天集团中去，成功完成了一轮“体内循环”。

海天股份也借此扫清了上市造富的所有障碍。

失控的扩张

海天IPO将募资18.57亿投向海天高明150万吨酱油调味品扩建工程。该项目将新增酱油年产能127万吨。按其招股书的数据，2011年海天酱油产能仅95万吨，产能扩建后到2015年其酱油年产能高达184.8万吨，较2011年几乎翻倍。

除了海天以外，无论是已经登陆资本市场还是正欲冲刺IPO的调味品企业，都在进行着新一轮大规模的产能扩张。

其中，已经成功上市的加加食品，其IPO募资投向20万吨的酱油扩产项目，达产后其产能将高达40万吨；已经发布招股书的本土酱油品牌珠江桥亦拟募资投向为4 .4万吨高盐稀态酱油及复合调味料项目；此外，山东欣和正在建设酱油年产能达50万吨的工业园，预计2014年建成。

各大酱油企业都在大规模扩产，而市场总量却基本饱和。根据海天股份招股书显示，“目前，中国人均年酱油消费量约为3.7公斤。”按照中国14亿人口计算，目前，全国人口至多消费酱油518万吨。

而海天股份150万吨酱油调味品项目全部建成投产后，新增酱油年产127万吨、扣除公司及大榄分公司转产减少的部分酱油产能，届时海天股份总的生产能力将达到酱油184.8万吨。而127万吨新增量占到518万吨消费量的24.5%。

截至2010年末，海天股份的酱油产品的市场占有率为18.70%～15.58%。如果以人均每年3.7公斤的酱油消费量推算，这意味着，届时全国有4.99亿人每年都只能吃海天酱油（至少占总人口的35%），才可以消耗掉公司184.8万吨的产能。

在整个行业集体扩张、产能不断释放的情况下，产能过剩的压力可想而知。

对于海天股份来讲，大举扩张的另一大忧患更为突出。在海天股份启动上市计划之后，一则“购760吨工业盐水，制上万箱酱油”的消息，几乎坏掉了海天股份的上市梦。

2012年6月15日，有网友在佛山质监局网站留言咨询：“佛山某酱油公司被爆出使用工业盐生产酱油，民间有声音说此事与海天酱油有关联，请问，这件事是真的么？”佛山市质监局的回复是：根据佛山市质监部门报告的情况，佛山市高明区“三打两建”办组织查办的涉嫌使用非食用盐生产加工酱油的违法企业，为佛山市高明威极调味食品有限公司。

由于海天旗下有一种酱油的子品牌就叫作“威极”。高明威极调味食品有限公司（简称高明威极）与海天股份究竟有没有关系？前者会不会是后者的代工厂？这些疑问成为媒体关注的焦点。

虽然海天股份方面一直撇清与高明威极的关系，海天在官方微博上发布紧急公告，称该事件与海天股份没有任何联系，海天股份也从未委托涉案公司生产任何产品。

但投资者发现，在2008年7月9日《南方日报》发表的《高明欲做强绿色食品生产供应基地》一文中，报道称：“高明区威极调味食品有限公司负责人何先生说，海天作为一家大型企业，有些小的生产环节可能兼顾不来，这可以外包给像威极公司等周边的一些中小企业去做。海天负责技术指导，中小企业供应给海天再贴牌销售，从而实现双赢。而有了这个过程，高明调味品行业的产业链条也会慢慢丰富起来。”

即使这一单一事件在海天股份对舆论的强势回应下不了了之，这种系统性风险仍然不可忽视。海天股份在产能大举扩张、产能翻番的情况下，相关产业链的配套供应能力，对产品质量的把控，以及一些中小企业的外包服务，都将成为海天股份不可控的风险。

在产业层面非理性且逐渐陷入失控发展的海天股份，所做的眼花缭乱的股权变更游戏，更加暴露了上市动机。