SOX法案对上市公司内部控制的影响及启示

顾唐玲

【摘要】本文研究萨班斯-奥克斯利法案颁布之后，对上市公司内部控制影响。SOX法案颁布后，法案麾下的上市公司普遍完善内部控制的，内部控制制度已经成为现代企业管理的重要制度之一，完善的企业内部控制是防范和化解企业经营风险的关键。本文在萨班斯-奥克斯利法案出台后从内部控制的影响因素和实施内部控制的经济后果两大方面，综述了国内外关于内部控制研究的最新成果，以促进企业内部控制研究和实践的进一步开展。

【关键词】萨班斯法案；上市公司；内部控制

一、研究背景

二十一世纪初，安然事件的丑闻轰动世界，随后美国又爆发了如世通、施乐等一系列上市公司的财务丑闻，在次贷危机引起的国际金融海啸之后，美国政府为重建投资者对金融市场的信心，制定和颁布了一系列法律法规来提振市场的信心。其中最为著名且饱受争议的是2002年颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley，缩写为SOX，以下简称萨班斯法案），条款要求上市公司管理层要对内部控制体系及控制程序的有效性进行年度评估并编写报告，独立审计师应当对其进行测试和评价，并出具鉴证报告。由此萨班斯法案强化了上市公司对内部控制的责任，近十年来，萨班斯法案对经济社会的影响深远萨班斯法案旨在纠正政策失灵，增强公众对上市公司治理的监督，建立市场的自我修正机制以防止类似安然事件的会计丑闻再次发生。

二、文献综述

（一）内部控制理论研究的萌芽期

内部牵制阶段内部控制源头可以追溯到3600年前巴比伦和埃及区域的美索不达米亚文化时代和中国西周，当时的财务管理实践工作已开始应用内部牵制，通过职责分工、会计记录和人员轮换形成了内部牵制制度。此时内部牵制实践有助于保证会计信息的真实性。1936年美国会计师协会（AICPA前身）在其发布的《注册会计师对财务报表的审查》文告中，首次正式界定了内部控制：“为了保护公司现金和其他资产的安全、检查账簿记录准确性而在公司内部采用的各种手段和方法”（阎达五、杨有红，2001）；并指出“注册会计师在制定审计程序时，应考虑的一个重要因素是审查企业的内部牵制和控制，企业的会计制度和内部控制越好，财务报表需要测试的范围则越小”（李凤鸣、韩晓梅2001）。由此可见，财务信息的正确性和财务报告的可靠性始终是内部控制的主要目的。

（二）内部控制理论研究的成长期

1949年美国注册会计师协会的审计程序委员会发表了一份题为《内部控制、协调系统诸要素理部门和注册会计师的必要性》的专题报告，将内部控制定义为：内部控制是企业所制定的旨在保护资产、保证会计资料可靠性和准确性，提高经营效率、推动管理部门所制定的各项政策得以贯彻执行的组织计划和相互配套的各种方法及措施”（孙永2007）。1953年美国注册会计师协会的审计程序委员会（CAP）在其发布的“审计程序公告第19號”中首次将内部控制划分为会计控制和管理控制两大类。会计控制是与保护资产和保证会计资料可靠性及准确性有关的控制；管理控制是与提高经营效率、保证管理部门所制定的各项政策得到贯彻执行有关的控制。

（三）内部控制理论研究的成熟期

1992年美国成立了反对虚假财务报告委员会，其属下的内部控制专门委员会发起成立的机构委员会（COSO委员会）发布了《内部控制——整体框架》，并于1994年进行了增补。该报告中重新界定了内部控制：“内部控制是一个受到董事会、经理层和其他人员影响的过程，该过程的设计是为了提供实现以下三类目标的合理保证：经营的效果和效率、财务报告的可靠性、法律法规的遵循性”。该内部控制结构扩展了内部控制要素：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控。内部控制要素的扩展有助于企业内部间及企业内部与外部的信息传递，并有助于内部控制的执行。

三、我国上市公司内部控制制度现状及展望

（一）我国上市公司内控信披状况分析

刘秋明（2002）、李若山等（2002）、李明辉等（2003）均发现，在《指引》颁布实施前，上市公司内控信披大多流于形式，披露信息不充分，不及时且具有较强的随意性。随着沪、深交易所《指引》的颁布实施，我国上市公司内控信息开始向强制性披露转变。但秦冬梅（2007）、方红星和孙鬻（2007）发现，2006年上市公司年报内控信披存在披露不全面、不详细等问题。杨有红和汪薇（2008）发现内控信披的强制规定没有得到有效执行，公司内控自我评估和会计师事务所的核实评价缺少统一标准。贾茜和李超（2010）的研究表明在实施《基本规范》以前，我国绝大数企业没有进行内部控制自我评估报告的注册会计师审核。《基本规范》和《配套指引》分别与2009和2010年颁布实施。目前基于基本规范和配套指引的信息披露资料不全，对这期间内控信披状况进行调查和分析的文献很少。

（二）我国上市公司内控信披水平的影响因素

学界分别从公司的盈利能力状况、公司规模、财务经营状况以及股权结构等方面分析其对内控信披水平的影响。蔡吉甫（2005）、方红星、孙鬻（2007）等人的研究没有发现公司规模与内控信披有显著的相关关系。但林斌、饶静（2009）、林钟高等（2009）的研究却发现自愿披露内控信息与公司规模正相关。林钟高等（2009）发现内控信披与公司财务杠杆正相关。但宋绍清、张侠（2009）发现上市公司负债比例与内控信披程度相关性不显著。蔡吉普（2005）发现财务状况异常的上市公司披露内部控制信息的动力不足。林钟高等（2009）实证表明高级管理层持股比例与内控信披水平正相关，但是股权集中度与自愿披露信息不相关。钟伟强、张天西认为自愿披露水平随股权集中度的提高呈先上升后下降的倒U型。上市公司内控信披水平的影响因素很复杂，我们目前对于这方面的研究多局限于相关年报报告，并且研究方法简单，研究不够深入。

四、我国内部控制信息披露未来研究方向

我国目前还没有大量数据对内部控制缺陷的影响因素和内部控制缺陷披露的经济后果进行研究。因此今后学界今后可以结合我国特定的制度背景对上述问题进行探讨。此外，还可以研究基于我国内部控制披露制度下的特殊问题。具体来说，可以从以下几个方面开展研究：

第一，调查和分析上市公司在实施《基本规范》和《配套指引》下披露内控信息的披露状况，并与之前的披露状况进行对比。第二，结合《指引》、《配套指引》和《基本规范》设计符合我国实际情况的可操作的内控评价体系。第三，《基本规范》和《配套指引》要求上市公司披露更多的内部控制信息，进一步深入研究内部控制信息的市场反应。第四，探索内控信披以及内部控制的评价是否在一定程度上有利于提升公司治理水平以及如何通过内部控制的信息披露完善公司的治理水平。

五、总结

目前我国上市公司建立健全内部控制体系的工作正在如火如荼的展开。依据上市公司事实内部控制体系的现状与本文研究目的，本文提出了以下两点政策性的建议。

（一）加强对会计事务所的独立性的监管

2010年4月26日，中国证监会纪委书记在《企业内部控制配套指引》发布会上讲话中进一步强调：“要正确处理内控资讯与内控审计关系，确保执业过程中的独立性。企业内部控制规范体系的实施对于有些上市公司还陌生，执行过程中可能会聘请会计事务所提供咨询。事务所应把握内控咨询与内控审计关系，避免以牺牲独立性为代价从事内控咨询和审计业务。”

为促进我国上市公司有效实施内部控制体系，避免出现会计事务所与上市公司联合舞弊的情况出现，建议监管机构在现有规定的基础上，提出明确的具体的监管办法，并要求上市公司在信息披露时披露聘请的会计事务所和咨询机构是否（下转第46页）（上接第42页）存在关联关系，以此确保内部控制审计报告的可行度与有效性。

（二）建议出台法律法規监督上市公司事实内部控制的有效性

美国的404条款的明确规定和906条款的严厉处罚迫使美国的上市公司以及相关的法律法规如实地向社会公众披露内部控制的有效性，美国上市公司披露内部控制缺陷的比例高达13.8%与美国相比，2010年我国上市公司披露的比例低于1%，然而在99%认为自身内部控制体系有效的上市公司中，多家上市公司可能存在重大缺陷，其内部控制体系实际上倾于失效，如双汇发展、紫金矿业和江苏三友等公司。针对此种现象，建议我国借鉴美国906条款，出台相应的法律法规对隐瞒内部控制缺陷、虚假披露内部控制有效性的上市公司进行严厉处罚，以此促进我国资本市场健康发展。

参考文献

[1]财政部会计司.企业内部控制规范讲解（2010版）[M].经济科学出版社，2010.

[2]陈汉文，张宜霞.企业内部控制的有效性及其评价方法[J].审计研究，2008（3）.

[3]陈汉文等.中国上市公司内部控制指数（2009）：制定、分析与评价[N].上海证券报，2010-6-11.

[4]林斌，饶静.上市公司为什么自愿披露内部制鏊证报告——基于信号传递理论的实证研究[J].会计研究，2009（2）：45-52.