企业并购支付方式及筹资问题探讨

王一丹

【摘要】随着市场经济发展，企业越来越重视利用企业并购这一手段拓展经营，实现生产和资本的集中，达到企业外部增长的目的。企业并购活动中重要的环节──并购支付方式及筹资问题能否顺利进行，直接与并购的最终成败相关。本文首先概括了企业并购的含义及特点，进而详细介绍了企业并购支付方式与筹资问题，针对筹资问题提出了一些建议，帮助企业审时度势的选择并购支付方式和筹资方式，对企业并购成长和发展有积极的意义。

【关键词】并购；支付方式；筹资方式

一、企业并购的含义和特点

企业并购是企业产权变动的基本形式，是公司扩张和发展的一种途径，是一种特殊的以产权作为交易对象的交易活动。这种交易行为具有三个特征：

（1）并购的双方都必须是独立的经济实体、具有独立的法律地位、享有独立的民事权利并能独立承担民事义务。

（2）并购是以控股权的转移为目的，以股权的有偿转让为条件，实际上是将股权作为一种商品来进行交易。

（3）并购一般要通过市场如股票市场或产权交易市场来实现。

二、企业并购支付方式

（一）现金支付

现金支付是指并购方通过向被并购企业股东支付一定数额的现金，以取得目标企业控制权的支付方式。现金支付有两种形式：①现金购买资产；②现金购买股份。

现金支付其优点主要表现在：（1）对目标公司的股东来讲，不必承担任何证券风险，可即时得利。（2）对并购方而言，支付方式简单明了，可减少并购公司的决策时间，避免错过最佳并购时机。（3）对并购方未来的发展而言，现金支付可以向市场传递一个信号，表明其现有资产可以产生较大的现金流量。

缺点在于：（1）目标公司股东无法推迟资本利得的确认，不能享受税收上的优惠政策，也不能拥有新公司的股东权益。（2）对并购方而言，现金支付是一项比较沉重的即时负担，交易规模也受到获现能力的制约。

现金支付是早期并购交易主要的支付方式。由于现金并购方式存在着制约并购规模的诸多因素，随着资本市场的发展，各种金融支付工具不断创新，如股权支付、杠杆支付等越来越多地成为主要支付手段。

（二）股权支付

股权支付也称换股并购或股票支付。股权支付是指并购公司将本公司股票支付给目标公司股东以按一定比例换取目标公司股票，目标公司从此终止或成为收购公司的子公司。

换股并购支付方式的优点表现在：

（1）不受并购方获现能力制约。对并购公司而言，换股并购不需要即时支付大量现金。因此，股权支付可使并购交易的规模相对较大。

（2）原股东参与新公司收益分配。采用股权支付方式完成并购交易后，目标公司的原股东不但不会失去其股东权益，而且还可分享并购后联合公司可能产生的价值增值的好处。

（3）延期纳税的好处。对目标公司股东而言，股权支付方式可推迟收益时间，享受延期纳税的好处。

其缺点在于：（1）某种程度上改变了公司的资本结构，稀释了原有股东的权益及对公司的控制权。（2）股权支付由于受上市规则制约，其处理程序相对复杂，这会延误并购时机，给怀有敌对情绪的目标公司管理者组织反并购提供喘息之机，也会使竞争对手有机会组织参加并购竞争，从而导致并购成本增加，加大并购交易风险。（3）对并购方未来的发展而言，会向市场传递一个信号，并购方的股价被高估或者企业预期未来现金流量会有不利变化，兼并后的企业利用内部资金抓住投资机会的能力较弱。

（三）混合证券支付

混合证券支付是指主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。单一的支付工具总是有着不可避免的局限性，通过把各种支付工具结合在一起，能集中各种支付工具的长处而避免它们的短处。由于这种优势，近年来混合证券支付在各种出资方式中的比例呈现出逐年上升的趋势。

三、企业并购支付方式中的筹资问题

在并购过程中，并购筹资方式的选择往往取决于并购支付方式。因此要在并购支付方式的前提下对筹资问题进行分析。

1.现金支付时的筹资方式

通常情况下，并购一家企业需要的资金数量相当庞大，在采用现金支付方式时，主并企业通常都要到本企业外部去寻扎必要的资金。常见的筹资方式有增资扩股、向金融机构贷款、发行公司债券、发行认股权证或是上述几项的综合运用。

2.股票和混合证券支付时的筹资方式

（1）发行普通股。主并企业可以通过将以前的库存股重新发售或者增发新股给目标企业的股东，换取目标企业的股权。

（2）发行优先股。有时向目标企业发行优先股可能会是主并企业更好的选择。

（3）发行债券。有时主并企业也会向目标企业股东发行债券，以保证企业清算解体时债务人可先于股东得到偿还。

四、对企业并购筹资问题的建议

1.放松金融管制，推进金融自由化筹资机制是推动经济增长的重要动力，是并购整合的重要方式。

为了推动并购筹资的发展，我们首先要广开渠道，允许各种资金进入并购筹资领域。一方面允许商业银行向企业提供并购专项贷款，专户专用。这样将大大拓宽企业并购筹资渠道，而且通过发放银行贷款可以降低筹资成本，同时银行从并购贷款的安全角度出发就会更加关注客户企业未来的发展趋势，有助于形成良好的银企关系。另一方面还可以允许证券公司、社会保险资金、商业保险资金、企业盈余资金、个人资金、外资等全方位进入并购筹资领域。其次，国家应通过各种优惠措施，鼓励创立各种行业性或区域性的投资基金，带动我国并购筹资市场的活跃。

2.逐步解决股份流通问题，提高筹资保障。

首先，股份不流通使对其定价缺乏现实的标准；其次，由于在我国上市公司并购中涉及的基本为非流通股，并购双方对股权的定价有时相差悬殊，难以统一，使得换股并购的交易很难达成；最后，根据发达国家的并购惯例，收购方完成对目标企业的并购后，通过整合提高效益，收购方一般通过转让部分股权来偿还部分债务，但由于我国股份的不流通，公司还款方式的单一使并购筹资中的资金提供方缺乏相应的保障。唯有逐步解决股份的流通问题，使股份的定价有可以参考的现实标准，并购筹资才有了坚实的基础。

参考文献

[1]王一.企业并购[M].上海财经大学出版社，2009.

[2]史红燕.企业并购的支付方式述评[J].财经问题研究，2009（4）.

[3]陈四清.如何选择并购的筹资和支付方式[J].商业会计，2010（21）.

[4]王巍.中国并购报告[M].北京：人民邮电出版社，2010.

[5]阮斐，吴清，姜秀珍.换股并购：理论、实践与政策[J].投资研究，2011（4）.

[6]周晓静，段云，杨姿倩.公司并购中支付方式的研究[J].商业研究，2011（10）.

[7]张妍，王涌，孟磊.我国企业并购的支付方式研究[J].科技与管理，2011（02）.

[8]孙芳伟.中外企业并购支付方式的比较研究[J].现代管理科学，2012（03）.

[9]杭洁，俞丽辉.试析企业并购支付方式的选择[J].财会月刊，2012（12）.

[10]李开孟.企业并购的类型及操作要点[J].中国投资，2012（1）.

[11]P.S.Sudersanam.The Essence of Mergers and Acquisitions，2011.

[12]Sudarsanam，P.S.Mergers and Acquisitions，Prentice Hall Europe，2012.