湖北省村镇银行公司治理研究

李建华

摘要：近年来，村镇银行作为我国农村金融体系的重大创新举措，被社会各界给予了厚望，湖北村镇银行的建设走在全国前列，但是，作为新生的小型金融机构，湖北省村镇银行在公司治理的建设方面，有着先天性的不足，如控制权过于集中、激励约束机制不够完善等，这些因素极大地制约了村镇银行的可持续发展，也会影响到湖北农村经济金融的稳定，因此，研究了当前湖北省村镇银行公司治理的不足，并提出了有针对性的政策建议。

关键词：村镇银行；银行治理；分权控制

中图分类号：F2

文献标识码：A

文章编号：1672-3198（2013）09-0054-02

1商业银行治理综述

公司治理是一种横向的制度安排，在实现股东利益最大化的前提下，设计一套合理的分配公司所有者、经营者等公司利益相关者权利与责任的管理制度，其核心是解决公司的委托代理难题。商业银行公司治理是公司治理机制在商业银行领域的一般安排，为体现商业银行的行业特点，其治理结构的内涵应该包括：股东大会、董事会、经营管理层之间的权责分配，这一分配需以股东利益最大化为目标；需要建立在上述权责分配制度上的治理机制；还应该兼顾到商业银行的风险控制能力。当前国际公司治理结构体现出英美模式和日德模式两种模式，英美模式决策分散，注重民主，日德模式决策集中，注重集权，两种模式各有优缺点。当前我国商业银行公司治理机制的改革以英美模式为导向，注重银行权力的治理均衡，目的在于增强商业银行经营的可竞争性；增强商业银行控制权的高效分配，使剩余索取权与控制权相对称；所有者与经营层权责分明，建立激励约束机制实现激励相容；完善的信息披露机制。

与一般公司不同，商业银行具有许多特殊性，这导致了其治理结构与一般公司治理结构存在差异。曹幸仁、赵新杰（2004）认为，与一般公司不同，商业银行的信息不对称表现在以下四方面：存款人与银行之间、股东与银行之间、贷款人与管理者之间、监管者与银行之间。由此导致商业银行除要解决一般公司治理所需问题之外，还须解决贷款人、存款人、监管者与银行的信息不对称问题，以便防范和化解金融风险，实现商业银行的稳健经营。此外，蔡鄂生、王立彦、窦洪权（2003）认为，金融产品的同质性使商业银行提供的服务所体现的差异不易显现。一种金融产品推出后，很容易被竞争对手复制。因此对商业银行而言，金融产品的竞争是很不充分的。曹幸仁、赵新杰（2004）考察发现，银行业市场结构普遍处于不完全竞争甚至寡头垄断的市场上，商业银行来自产品市场的约束机制并不能起到外部治理机制的基础性作用。

鉴于湖北省村镇银行在湖北农村经济中的重要金融中介功能，以及湖北村镇银行对于失效公司治理引发潜在困难的高度敏感性和保障湖北农村存款人资金安全的需要，优化湖北村镇银行公司治理对于农村经济金融体系的安全具有极其重要的意义。

2当前湖北村镇银行公司治理现状

当前我国村镇银行的设立由主发起人发起，组建为股份制银行形式，并建立公司治理机制，不过，实践表明，股份制的成立方式并不一定会给村镇银行代理高效的银行治理结构。与商业银行所普遍面临的问题一样，即便股份制改造虽然可以在一定程度上保证村镇银行所有权与经营权的分离，出资人、高层管理等当事人之间的权力架构难题依然还会存在。亚当·斯密早就说：“对经营者，作为其他人的资产而不是自己资产的管理者，他们不可能像经营自己的钱那样尽心尽力地经营别人的钱。”调查发现，当前湖北村镇银行的公司治理结构存在以下问题：

（1）村镇银行股权过于集中延缓了村镇银行治理结构的优化与改善。湖北省村镇银行的发起人大多一股独大，这种状况制约了其治理结构的优化。虽然湖北村镇银行按现代股份制方式组建，在一定程度上也构建了权责分配框架，但是由于湖北省村镇银行大股东往往占有绝对支配地位，因而其治理结构效率较为低下。

（2）村镇银行董事会缺少独立性。调研发现，绝大多数湖北村镇银行董事长与总经理职位合二为一，即出资人与管理层合并，权力过于集中，管理层构成了董事会的主要成员，形成了自我决策、自我管理、自我评价的低效的治理结构。内部人高度控制湖北村镇银行的董事会，无法保证董事会在银行日常经营管理中的独立性无法引进高水平的银行职业经理人。同时，董事会内部决策过于集中，发起人绝对控股，法人股少，公众股东分散，尚未引进独立董事制度等原因，湖北村镇银行董事会缺少独立性与民主性。

（3）村镇银行监事会低效。关于监事会的地位问题，我国公司法等法规以股东价值为导向，只重视董事会的作用，监事会的地位与作用被明显忽视，基本上形同虚设。银行也不例外，湖北省村镇银行治理架构普遍采用的单层董事会制度，监事会监督权较少且受限严重，而更别谈银行控制权和战略决策权，也无权干预或影响董事会成员或高级经理人员的任免，对董事会与经理层的有关决策也无法施加影响。

（4）缺少健全的激励机制。当前湖北省村镇银行建立的激励机制存在许多缺陷，其一，由于大股东控制，高管在村镇银行与其大股东双重任职，其薪酬主要来源于大股东单位，甚至存在不少“零报酬”现象，许多管理人员都不从村镇银行领取报酬；村镇银行管理层人均报酬偏低，且报酬受大股东单位行业性质影响而差距较大；董事长、总经理总报酬较低；薪酬分配制度单一，激励机制不明显，现行股份中银行普遍采用的年薪制尚未在村镇银行推进，绝大多数高管的报酬是工资加奖金，股权激励等在西方极其普遍的激励形式对湖北省村镇银行来说还很新鲜，ESOP（职工持股计划）尚未引入，高管持股比例偏低，甚至大多数高管零持股，这样村镇银行的业绩也无法受到高管更多的关注。总的说来，当前湖北省村镇银行的激励机制处于初创和试行阶段，不少大股东单位更多在意设立村镇银行的“眼球与政策效应”，对于村镇银行业绩与管理缺少足够的关注，使得激励机制不健全。

（5）村镇银行外部治理效率低。商业银行的外部治理要求金融市场足够的有效性，比如足够的交易者、较为完善的信息披露制度、理性经纪人假定等条件不可少。很显然，这些条件对于主流商业银行尚且不太具备，何况处于我国市场环境发展严重滞后的村镇银行，而湖北村镇银行所处市场相对封闭的状况使得这些外部条件严重不足。

3优化湖北村镇银行公司治理结构的对策建议

3.1实现村镇银行分权控制，适当降低大股东股权比例

针对大股东对小股东的利益侵害问题、小股东对经理层的监控不利问题、大股东对经理层的监控过度问题，分别提出如下对策建议：赋予村镇银行内部人剩余收益权和由少数几个大股东分享拉制权、由持股数量足够大的大股东对经理层进行监控、分权控制。

降低村镇银行股权的集中程度，培育多元化主体尤其是机构投资者，可以考虑进一步引进省内或省外甚至境外的战略投资者如养老基金、社保基金、保险基金以及境外投资基金等。在村镇银行设立的初期，为保证村镇银行的稳定与初创，发起人对村镇银行进行控股是必要的，但也只需要保证绝对控股的前提就行，随着村镇银行逐渐站稳脚跟，应该推进其股份的多元化，这样一方面有利于建立起更加规范的治理结构，另一方面也有利于村镇银行资本金的充实。

3.2增强董事会的功能

鉴于董事会在公司治理结构的特殊核心地位，湖北村镇银行董事会功能的增强是建立有效公司治理结构的前提。借鉴国际经验，结合湖北省的实际，应从以下几方面提高董事会的质量：

（1）董事会权限的分类设置。设置一系列专业化的机构如财务审计、薪酬与人力资源管理、发展战略研究、投融资部等，提高董事会战略决策和投资决策的科学性，更有利于董事会的监督和制衡作用的有效发挥。

（2）董事长与总经理职位的剥离。董事长应该负责村镇银行的战略管理，总经理对董事长负责，承担日常管理之责，将董事会的决议进行很好的贯彻。如前所述，在湖北现有村镇银行公司治理结构中，董事长兼任总经理的情况，权责不分，这一方面不能对权利进行有效约束，另一方面对重大决策的风险缺乏重要的防范屏障，为此，湖北村镇银行应逐步改变董事长兼任总经理的治理结构。

3.3强化监事会的权威

当前，监事会的作用被忽视不是个案，在我国中小企业中，监事会的权威缺乏和受重视程度不够是普遍现象。应该提高监事会的独立性，充分发挥其监督作用。选择懂经营、善管理、有威望的专门人才参加监事会能够强化监事会的权威，当然在公司章程中也应赋予有关监事会成员独立行使职责的权利，扩大相关监督权限。当然，监事会功能的发挥还受制于企业文化、社会观念和企业制度等多重因素，须缓缓图之。

3.4强化内部控制，推行全面风险管理

内部控制是公司治理机制得以贯彻的关键因素，也是防范银行风险的重要机制。新的风险环境下经营风险具有动态特质，能否实施有效的风险防范和控制是衡量各家银行核心竞争力强弱的重要标尺（姜建清，2004）。因此，在村镇银行的治理结构中必须注重对各种风险的审核和控制，尤其面对金融生态建设严重滞后的农村市场而言尤其如此。相比传统的风险管理而言，全面风险管理在单一产品、单一交易风险的基础上考虑了整个机构风险分散化的好处（或风险过度集中的坏处），更加真实地反映了风险成本，从而提高村镇银行的竞争力。因此，强化内部控制，推进全面风险管理是保证村镇银行公司治理有效性的重要内容。

3.5实施审慎会计制度，加强财务管理，建立湖北村镇银行信息披露制度

巴塞尔银行监管委员会认为，信息披露制度是村镇银行外部治理制度的关键因素，而健全的会计制度与财务管理制度是信息披露制度的重中之重。湖北村镇银行应尽快出台基本业务会计准则，强化会计财务方面的信息披露，尤其在银行业全面对外开放的格局下，其会计准则应逐步向国际标准靠拢，最终实现会计报告国际化。

3.6建立市场化的人力资源管理体制和有效的激励、约束机制

建立市场化的人力资源管理体制是建立现代金融企业制度的重要内容。完善的市场化人力资源管理体制包括人才的培养机制、选拔任用机制、绩效评价机制、流动机制、激励机制和保障机制，而这六个运作机制的核心内容实际上就是激励和约束（吴维朝，2004）。从根本上说现代银行的竞争就是人才的竞争，对村镇银行来说，这一点尤为重要，尤努斯格莱珉银行的贷款就是靠1.8万名员工登门拜访“访”出来的，几乎100%的贷款回收率证明了这一机制的高效，另一方面也说明了良性的人才机制对于村镇银行的重要性。

（1）增加管理层人员的持股数量。国际上很多公司要求高层管理人员持有本公司的股票，持股数量一般为本人年基本工资的3-5倍，当然离职前不能出售，这是为了增强董事对股东的责任心。而让管理人员持股，就是使公司的利益目标也成为他们自己的利益目标，进而构成始终如一的激励机制。

（2）完善管理层激励机制，培育一支职业企业家队伍。要承认和尊重企业家的人力资本价值，做好企业家利益的分配，尽量建立市场化、动态化、长期的激励机制，实现“激励相容”，特别是在实行公司制改组，董事会选聘经理主要根据经营能力等经济标准时。在激励方式上最重要的是要通过给予管理层股票或股票期权，以股权激励方式使其自身利益与公司股东利益挂钩，与企业的长期发展结合起来。

村镇银行有着经营的灵活性和治理方面的便利性，湖北各村镇银行管理层应寻准时机、把握机遇，在发展经营的同时，运用好《公司法》，调整好湖北村镇银行内部的层层机制，真正发挥出湖北村镇银行的优势，以更好地适应和服务于湖北农村市场。

参考文献

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