公司股东大会治理职能运行效果的评价指标体系构建

（大连海洋大学职业技术学院 辽宁大连116300）

一、股东大会治理职能分析

股东是公司股份持有者，即公司的所有者。股东大会是股份有限公司唯一由全体股东组成的公司最高权力机构，是表达公司意思、股东权利及其意志要求，维护自身利益的场所。股东大会的最高决策权力来源于全体股东对公司全部资产的最终所有权。

我国《公司法》对股东大会的职权作了具体规定：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或减少注册资本做出决议；（9）对公司发行公司债券做出决议；（10）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议，修改公司章程。总之，股东大会作为体现股东意志的机构，掌握着公司的最终控制权。但不得随意干涉董事会的工作，更不得干预公司的日常经营管理工作。

二、股东治理职能运行存在的问题

我国公司内部治理结构除了遵循股东大会、董事会、监事会和经理层的权力制约关系外，还吸收了职工参与公司内部治理结构，但从实践来看，无论与我国国情，还是与现代公司内部治理结构的演进方向，都存在较大的差距。

（一）股东大会的职权难以落实。由于股东权力的行使缺乏保证，股东大会在实践中不可避免地流于形式，造成的后果是一方面股东会与董事会的职权不清，股东大会的法定职权“虚拟化”，而董事会权力膨胀；另一方面是中小股东的利益得不到保护。

（二）职工的作用规定不够具体。尽管职工参与公司治理结构是当今世界主要发达国家公司法人治理结构演化的一个基本方向，但在我国，职工参与公司法人治理结构只是一种“例外”规定。在实践中，职工有“主人地位但无主人权益”的现象较为普遍。

（三）股东对于董事会、监事会缺乏有效的激励约束。国有公司的股权结构特点决定了国有产权代表控制董事会、监事会。对于国有控股公司来说，虽然有非国有的中小股东的参与，由于受到与会最低持股额的限制，在股东大会上没有足够的影响力，因此难以对董事会、监事会进行有效的激励和约束。

三、股东治理机制运行效果的评价指标体系

（一）对董事（会）行为监督职能的指标。

1.董事会规模。董事会规模是指董事会的总人数，这是一个绝对数指标，反映董事会规模的合理性。我国《公司法》规定：股份有限公司的董事会成员一般为5-19人；设董事长1人，副董事长1-2人，由董事会以全体董事过半数选举产生，董事长为公司的法定代表人。这一规模与目前上市公司经营规模和能力是吻合的，但有些公司也存在董事会规模偏大的问题。

2.董事的薪酬敏感系数。该指标的含义是公司业绩增减变动程度引起董事薪酬变动的程度，反映董事薪酬与公司业绩的联系程度，其计算公式：薪酬 敏感系数=（△S/S）÷（△G/G）（S表示董事，G表示公司业绩）。

3.董事持股比例。董事持股比例是指董事的持股份额占上市公司股份总额的比例，它反映股权对董事的激励程度。董事持股比例=董事的持股份额/上市公司所发行的总股份。

4.控股股东提名的董事比例。它反映控股股东对上市公司董事会的控制程度，该指标越大，表明控股股东对董事会的控制越严重。控股股东提名的董事比例=控股股东提名的董事人数/董事会总人数。

5.独立董事的比例。主要反映内部人控制程度，该指标越小，反映内部人控制越严重。独立董事比例=独立董事人数/董事会总人数。

6.董事任免程序是否透明与合法。它是一个定性指标，反映董事选聘的公正、透明性对董事的激励与约束程度，评价的主要内容包括：（1）董事的任职条件是否符合规定；（2）在股东大会召开前是否披露董事候选人的详细资料；（3）董事的提名、任命程序是否公开、透明；（4）董事选聘是否采用累积投票制；（5）是否公开披露对选拔、考察的结果。

7.独立董事兼职率。反映独立董事履行职责的时间充足程度，该比率越大，表明独立董事兼职越多，精力越有限。独立董事兼职率=独立董事职务个数/独立董事人数。

（二）对监事（会）行为监督职能的指标。

1.监事会规模。根据我国《公司法》的规定，上市公司监事会成员不得少于3人。但实证研究结果表明，监事会规模越大，越容易发生会计舞弊和其他违规行为。通常认为，监事会规模为5人最佳。

2.控股股东提名的监事比例。它反映监事会受控股股东控制的程度，该指标不宜过高。控股股东提名的监事比例=控股股东提名的监事人数/监事会总人数。

3.外部监事比例。它反映监事会独立性，该指标越大，说明监事会独立性越强。外部监事比例=外部监事人数/监事会总人数。

4.监事任免程序是否透明与合法。对监事选聘的评价，可以设置监事选聘公正、透明度指标，它是一个定性指标，反映选聘的公正、透明、适当性对监事的激励与约束程度。具体的评价内容可参考董事选聘的公正、透明度。

5.监事兼职率。该比率越低越好，1为最佳。该指标反映监事履行职责的时间充足程度。监事兼职率=监事会成员总职务的个数/监事会总人数。

（三）对中小股东保护职能的指标。

1.是否实行股东表决权排除制。投票权排除指股东对于股东大会决议事项有特别的利害关系时，该股东及其代理人均不得就其持有的股份行使表决权的制度。根据该制度，只要某一股东与股东大会的议决事项存在利益冲突，一律剥夺其投票权，违反此规定的投票视为无效。

2.是否实行累计投票制度。所谓累计投票制度，是指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持有的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人，按得票数的多少决定董事人选的表决制度。累积投票表决比率=累积投票表决次数/董事选举的总次数。

3.是否赋予中小股东的股东大会自行召集权。笔者将通过查阅上市公司章程、股东大会记录以及对中小股东调查，来对上市公司是否真正的实施中小股东股东大会召集权制度进行判断。关于少数股东的临时股东大会召集权的行使，应对股东持股的时间做出限制，股东提出召集请求后，董事会在2个月期限届满后不行使召集权。

4.股东出席股东大会的比例。普通决议须由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过，而特别决议则应由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。会议出席率=出席股东大会的股东人数/股东总人数。

5.中小股东权利是否平等。这是一个定性指标，反映中小股东权利的平等状况，对中小股东权利平等性，可从以下几个方面来考察：（1）大股东是否公平地对待全体中小股东；（2）所有股东是否享有相同的财务待遇，包括每股享有相同的利润；（3）同一种类股份的控制权是否一致；（4）中小股东和大股东是否能同时获取同样足够的信息。

6.关联股东表决回避比例。对关联股东表决回避情况可用关联股东表决回避比率来反映。关联股东表决回避比率=关联股东表决回避的次数/关联股东表决应回避的次数。

四、结论

总之，以往对公司股东大会与治理绩效的研究一般都是从公司治理状况与治理绩效的相关性方面进行研究的，而本文在此基础上分析选择出一些能够反映公司治理机制运行后与治理绩效有显著相关性的指标，运用这些指标可以构建不同的测评体系来反映公司内部治理的股东大会治理职能效果的发挥程度。