股份制上市银行的公司治理——基于5家银行的检验

周 雷

一、引言

完善商业银行的公司治理机制对于我国“十二五”期间银行业科学发展与有效监管具有十分重要的意义。为防范金融危机，减轻其对国民经济带来的冲击，获得较强的金融稳定性，国际货币基金组织与世界银行等国际金融组织也都将改进银行公司治理视为增进商业银行抗风险能力的一项重要措施。因此，近年来银行公司治理机制有效性问题日益引起国内外学术派和实务派学者的关注。公司治理机制是解决现代公司由于控制权和所有权分离所导致的内部人（包括经理人和控制性股东）代理问题的各种机制的总称。国外学者大多将银行治理机制研究的逻辑起点定位在商业银行特殊本质的研究上，与一般企业的公司治理不同，我国银行的治理机制中除了股东大会、董事会、监事会和管理层外，还增加了银监会等监管当局、存款人和次级债持有者等债权人（见图1）。同时，由于银行在资本结构、高杠杆风险和外部监管等方面的诸多特殊属性，使得来自产品市场、资本市场收购与接管等外部治理机制作用的发挥受到了很大的限制，因此，银行治理机制的设计更加倚重于包括大股东作用、董事会、监事会、高管激励在内的内部治理机制，而经营绩效是衡量内部治理机制有效性的一个重要指标。巴塞尔委员会的《加强银行公司治理》中的公司治理机制也仅指内部治理机制。本文以我国上市最早的五家股份制银行为研究对象，尝试在结合商业银行特殊性的基础上通过主成分分析方法构建一个全面的综合绩效指标，以此来衡量治理机制的有效性程度。本文在探讨股权集中度时，引入Z指标反映第一大股东和第二大股东之间的制衡程度，分析其与银行绩效的非线性关系。同时，将在实证分析中引入包括监事会规模、外部监事比例、每年监事会会议次数这三个指标来描述与监事会相关的治理机制。

二、样本选择及指标体系构建

在实证研究中，公司治理的有效性一般用公司绩效来反映和度量，绩效良好则公司治理机制运行效率高，公司绩效低下则公司治理机制存在问题，公司治理有效性较差。在公司绩效的衡量方面，本文将从商业银行的三性原则出发，运用主成分分析法来构造一个综合指标，以全面衡量样本股份制上市银行的绩效，为后文有效性的评估打下基础。

本文选取了深圳发展银行、浦发银行、招商银行、民生银行、华夏银行这五家银行作为股份制上市银行的代表，从时间序列和机构截面两个纬度构建面板数据样本。一方面是因为这些银行是国内银行业中最早上市的一批，数据比较详实规范；另一方面这五家银行在国内股份制银行中公司治理机制相对完善，其创新能力较强，业务发展市场占比较高，代表着国内其他中小股份制银行的发展方向。数据来源为上述上市银行公布的年报，本文应用统计和高级计量分析使用的软件为SPSS13.0和E-views5.1。

银行综合绩效评价是运用定量和定性相结合的方法，借助系统科学的评价指标，参照客观合理的评价标准，对银行的经营业绩、管理效果及管理水平进行科学、客观、公正的考核和评价。商业银行的盈利性、安全性、流动性是矛盾的统一体，相互对立又相互依存，因此商业银行的科学发展应当三者统筹兼顾。本文内部治理机制有效性的衡量也将从上市银行的三性原则出发，构建一个能较为全面反映银行安全性、流动性和盈利性的综合指标体系。

综合考虑我国股份制上市银行的经营情况，充分考虑所设置指标的全面性、代表性、导向型和互补性，力求所选指标适用且可操作，数据易于搜集和整理，笔者最终从三个维度、七个方面构造了综合绩效指标体系（见表2）。为了剔除上市银行规模不同造成的影响，在构造综合指标时均采用了比例指标。

在盈利能力方面，选取了“净资产收益率”、“总资产收益率”和“非利息收入比率”三个指标。其中前两项是各种评价体系中通用的指标，能够客观反映银行的盈利能力，可比性较高。而“非利息收入比例”指标的加入有利于在反映盈利能力的基础上，进一步反映银行金融创新和中间业务发展的水平。在资产安全性方面，选取了“资本充足率”和“不良贷款率”两个指标。其中“资本充足率”反映商业银行经营过程中的资本充足性和抵御风险的能力。“不良贷款率”指标合理考核了商业银行的贷款质量。在资产流动性方面，选取了“流动比率”和“存贷比”两个指标。

三、股份制上市银行股权结构治理机制有效性检验

股权结构是银行公司治理机制的基础，它决定着股东大会的组成，进而决定着董事会、监事会和经理人员的组成及其行为特征。因此笔者在检验和评价股份制上市银行股权结构治理机制的有效性后，得出结论如表3所示。

1.国家股比例与银行绩效显著负相关。国家股的股权持有主体监督力度不够和不可流通性容易衍生经营者的道德风险，作为主权主体的国家及其各级政府部门相比银行自身经营的好坏，更多关心的是对国家及各地区经济发展的支持等政策目标，从而可能导致地方政府融资平台贷款的不合理发放，这些都会对商业银行的发展产生负面影响。

2.法人股比例与银行绩效显著负相关这一实证结果和研究假设背道而驰。但是考虑到我们采用的法人股比例数据中包含了国有法人股在内，尤其在我国的上市银行中，大多数法人股东本质上具有国有性质，我们对这一实证结果也就不难理解。

3.银行较高的流通股比例更为有效。尽管绝大多数流通股股东难以通过股东大会对管理者实施实质性影响，但他们是唯一可以随时“用脚投票”的股东，这也弥补了“用手投票”方面的不足。当流通股股东抛售或拒绝购买上市银行的股票时，股价的下跌以及配股难度的增大将对管理层或内部人产生压力，他们必须在某种程度上为赢得众多小股东的信任做出努力。这种约束力量对管理层或内部人产生了一定的制约作用。

4.第一大股东持股比例过大，会导致银行的低效率。因为大股东可能通过关联交易、采取倾向性的分红政策，或是合理利用会计准则的缺陷进行利润管理，获得内部控制收益，这种内部控制收益之于银行可以体现为信贷发放的不合理倾斜等。

5.银行股权集中度较低时，集中度指数的上升会使公司治理有效性上升；而上升到一定程度时，集中度指数的继续上升会使治理有效性下降。

图1 商业银行的公司治理结构

表1 股份制上市银行研究样本的构成

表2 银行综合绩效指标体系构建

实证发现以Z为代表的集中度指标同上市银行绩效呈倒U形关系，因此可以合理推论第一大股东持股比例和第二大股东持股比例之比存在一个最佳的区间，也即理论上存在一个Z值可以在其他条件都不变的情况下最大化企业价值。这是因为第一大股东持股比例过高可能引发内部控制收益时，需要有其他股东加以制衡。从监督角度来看，如果有一个大股东，同时又受到其他大股东的监督，有利于整体监督效率的提高，另外多个控制性大股东之间的讨价还价可以阻止对中小股东有害的投资决策。但是，多个实力相近的股东之间的讨价还价也可能会错过有效率的决策。

表3 样本银行股权结构治理机制有效性检验结果汇总

图1 Z值与绩效的倒U形关系

四、银行董事会、监事会和高管激励的有效性检验

高素质且尽职的董事会、监事会和高级管理人员是银行稳健经营与科学发展的基础，与之相关的内部治理机制的有效性直接关系到银行治理目标的实现。通过考察董事会、监事会、高管激励等治理机制同银行综合绩效的关系检验这些内部治理机制的有效性后，得出结论如表4所示。

1.银行董事会规模与银行绩效之间并没有显著的负相关关系。这是由于银行业的特殊性导致了其董事会平均规模要比一般行业大。Booth et al.（2002）的研究结果也表明，工业、公用行业董事会的平均规模分别为11.79人和11.46人，而银行业的平均规模却达到了16.37人。过小的银行董事会规模，难以保证商业银行决策与监督过程中所需的专业结构。

2.独立董事比例与银行综合绩效正相关。鉴于我国银行较多存在内部人控制问题，独立董事的存在有利于保证董事会的独立性。银行业作为一个专业性很强的行业，如果具有本行业独特的专业结构、商业经验和相关领域的知识背景，就可以将银行在收集、处理和传递信息方面的代价降为最低。这在实践中，就表现为在董事会里吸收不同专业和背景的人士作为外部董事，以期与执行董事形成信息方面的互补。

3.董事会会议频率对董事会治理的有效性具有正向作用。董事会会议次数越多，表明董事会越积极，有益于加强董事之间的沟通联系，也有利于强化对管理层的监督。会议次数作为一个比较容易衡量的指标，只是一个分析的基础，仅仅召开会议是不够的，更为重要的是会议的质量，这有待于借助更多的指标进行更深入的后续研究。

4.监事会人数以及监事会会议次数与银行绩效之间均没有显著的关系，而外部监事比例与银行绩效呈现出较为显著的正相关关系。我国股份制上市银行的监事会虽然发挥了一定作用，但其监督功能及效果与其制度设计的预期相去较远，监督职能明显不足。然而值得欣喜的是，外部监事制度的引入对监事会监督作用的有效发挥做了一种有益的改进。

5.虽然我国上市银行高管薪酬结构不甚合理，但是其薪酬与银行的绩效存在着显著的正相关关系。这在一定程度上说明短期薪酬激励这一机制是有效的。需要强调的是，本文的实证研究得出了五家上市银行的高管薪酬与银行综合绩效显著正相关的结论，但并不意味着赞成这五家银行高管目前的薪酬，薪酬本身的高低并非本文研究的关注点。

五、完善股份制银行公司治理的建议

1.优化银行股权结构，形成适度的股权集中度，同时提高个人股治理能力。合理的股权结构是建立良好公司治理的前提。上文实证检验表明，适度的股权集中度，有利于银行经营绩效的改善。在股权全流通背景下，上市银行各类股东具有一致的利益基础，原本股权分置时代追求再融资、利用各种手段掏空中小股东利益的根源被修正。通过进一步完善相关法律法规，控股大股东控制问题得到一定程度的解决。形成适度集中的股权结构，能使大股东有能力对银行经营管理施加影响，在有关银行战略转型的重大决策上做出有利于绩效提高的决定。当然，优化股权结构，也应避免股权过度集中。另一方面，要提高个人股治理能力。建立社会公众持股型上市银行是银行业发展的大势所趋。解决个人股东参与银行治理的方式有两种：一是“基金方式”，即通过投资基金，形成机构投资者，由机构投资者集中行使分散股东的控制权，这是当前采取的主要方式。从实践来看，我国机构投资者参与银行治理的积极作用还未充分显现，但随着基金持股比例的逐步提高，基金参与银行治理的作用将会得以加强。二是“信托方式”，通过信托关系，作为受托人的信托投资公司成为股东，将以实现受益人的最大利益为宗旨，集合分散的个人股份，选派专业人士，通过参加股东大会，推荐董事、监事人选等方式参与银行管理，为银行发展提供专业意见，实现股东权益。

2.加强银行董事会制度建设，完善独立董事制度和监事会制度。上市银行要通过建立和健全商业银行职业经理人市场，并以适当的方式和程序，推选出真正代表全体股东利益并具有专业背景的董事；董事会要重点做好制定银行发展战略、确保依法审慎经营、提高银行的透明度、监督高管诚信经营等方面的工作；董事会内部要建立起效率评价和责任追究制度，董事要重点履行好受托职责和看管职责。在独立董事制度建设方面，上市银行应努力保证独立董事在利益上和尽职方面的独立性。为避免大股东对独立董事的控制或影响，上市银行应采取有效措施，增强中小股东在独立董事选举、罢免方面的作用，为独立董事尽职工作创造良好的环境。在完善监事会制度方面，上市银行应进一步规范监事会的监督职责，细化监督工作的范围和流程，建立有效的监督手段，如信息获取权、建议权、评价权、报告权和公开意见权等。由于职工监事易受管理层控制，因此上市银行应进一步完善外部监事制度，保证监事会工作的独立性。

3.进一步完善股份制商业银行在各个层面上的激励约束机制。建立股东大会对董事、监事绩效评价标准和程序的制度，按照评价结果给予董事、监事相应的奖励或惩罚。在董事会中设立薪酬委员会，制定书面的、制度化的对高级管理层成员绩效评价的标准和程序，以完善对高级管理层的薪酬激励机制。建议对员工的薪酬制度进行改革，充分发挥薪酬分配吸引人、激励人和稳定人的作用。同时，要研究中长期激励机制，探索高管人员的股权或期权激励计划，设计出适合我国国情的经理人激励合约，淡化总行机关的行政化管理色彩，创造健康而充满生机的企业文化。

4.探索宏观审慎监管，为银行业科学发展提供稳定的市场环境。稳定的市场竞争环境是健全和完善我国商业银行公司治理机制的一个必不可少的条件。股份制银行在“十二五”期间进一步深化改革，实现外部治理与内部治理有机结合等方面，仍面临着复杂的宏观经济金融环境，机遇与挑战并存。宏观审慎监管是指金融监管当局为减少金融危机或经济波动给金融体系带来的损失，从金融体系整体而非单一机构角度实施的监管。宏观审慎政策以防范系统性金融风险为目标，主要采用审慎工具，且以必要的治理架构为支撑。通过探索和实施逆周期资本缓冲、前瞻性拨备和杠杆率等宏观审慎监管政策工具，有助于避免系统性金融风险，维护金融稳定，为银行业科学发展提供稳定的市场环境。

表4 董事会、监事会、高管激励有效性检验结果汇总