1994年以来证监会内幕交易执法演变的实证研究

李国秋 吕斌

摘 要：从中国证监会自1994年来对内幕交易执法的历史来看，在2009前的执法力度较弱，之后得到了加强，特别是2011年以来对内幕交易的执法力度得到了极大的提高。但目前内幕交易执法的比例较小，周期较长，需要对执法程序及执法手段等进行研究，继续提高对内幕交易的执法力度与执法效果，从而实现对内幕交易的“零容忍”。

关键词：内幕交易；中国证监会；行政执法

中图分类号：F832文献标识码：Ａ文章编号：１００６－３５４４（２０12）０2－００54－04

防控和打击内幕交易是证券市场监管部门的重要职责。对内幕交易的执法状况，不仅反映监管部门的执法态度和执法能力， 也反映证券市场的发展程度。中国证监会内幕交易执法的状况如何？为得到一个比较客观的答案，本文选择《中国证监会证券期货监督管理信息公开目录》（下简称《目录》） ① 作为数据来源，运用计量分析的方法，以上述数据源中的证监会内幕交易行政执法决定书为样本， 对证监会内幕交易行政执法的历史发展进行实证性研究。

一、数据

考虑到新中国证券市场以1990年12月19日上海证券交易所正式开业为标志，1994年3月3日以来的执法公告可以认为基本上代表了证监会在市场监管方面的执法情况。 故本文以1994年3月3日为研究起点， 探讨证监会针对内幕交易的执法状况。 中国证监会证券期货监督管理信息公开目录共收录了15464条公开信息，共涉及16种体裁，其分布的具体情况见表1。

根据《目录》的主题分类，15464条公开信息分属10个主题，包括：综合，发行监管，证券交易监管，证券经营机构监管，上市公司监管，基金监管，期货监管，行政执法，国际合作和其他。在《目录》体系中，内幕交易执法在主题上属于“行政执法”，为此，本文采取的检索策略为：内幕交易（正文中）——行政执法（文档主题分类）——全部时间，进行组配检索。全部命中文献为46条，实际命中文献45条，其中19与21重复。详见表2。即自1994年3月3日以来，证监会针对内幕交易执法的行政执法决定书共45条。

进一步分析发现，45条中行政处罚与市场禁入存在重复，加以剔除后，证监会实质执法为40次。

二、实证分析

对证监会45条内幕交易执法公告进行进一步分析，可以发现：

（一）证监会对内幕交易的执法在时间上迟于证监会其他职能

表3分体裁列举了45条内幕交易执法公告中最早与最新的公告， 并与相应体裁的最早公告书做了比较。 可以看出， 最早的内幕交易行政执法公告为2004年4月30日的《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（黄东进）》，而最早的行政处罚决定为2001年1月10日的《关于大鹏证券有限责任公司违反证券法规行为的处罚决定（违规申购本公司承销的股票）》，最早的证监会公告则是1994年3月3日的《中国证券监留管理委员会关于上海证券交易所第二届理事会非会员理事人选的复函》 [4] 。可见，证监会对内幕交易的执法迟于证监会其他职能。

（二）证监会内幕交易执法在力度上弱于其他职能

表4显示，行政执法主题分布于三种体裁：行政处罚决定、市场禁入决定、行政复议。证监会就此三种体裁共发表了633份公告书，仅占全部（15464条公告）的4.093%。可见，行政执法公告所占比例极小。

其中，在633条行政执法公告中， 对内幕交易仅发布了45份行政执法公告， 占全部执法公告的7.109%， 占全部公告的0.291%。45条针对内幕交易的行政执法公告涉及了三种体裁类型， 其分布情况为：行政处罚决定38条，市场禁入决定5条，行政复议2条。分别占全部行政处罚决定的8.444%，占全部市场禁入决定的4.630%， 占全部行政复议的2.667%。可以看出， 证监会对内幕交易的执法公告相对于证监会的其他职能来说，所占比例很小，即使是相对其他执法职能所占比例也非常小。另一方面，相对于国内证券市场的实际， 这样的内幕交易行政执法公告量比例也很难说明证监会对于内幕交易的执法力度很到位。

（三）内幕交易行政执法公告时间发展情况分析

从表5可以看出， 证监会对内幕交易的执法从2008年起得到了加强。数据表明，最早的内幕交易执法发生于2004年，之后的2005与2006年处于空白。从2009年起的3年里，每年执法十余起，均大于2008年前的总和。即2009年后，证监会加强了内幕交易的执法力度。

（四）2011年查处内幕交易是证券监管的重头戏

根据证监会有关部门负责人2011年11月29日对2011年前11个月证券期货稽查执法情况的介绍 [5] ，共获取各类案件线索245个、罚没款金额总计3.35亿元。在各类查处案件中，市场违规行为主要集中在内幕交易、市场操纵和信息披露违规方面，上述三类案件占比77%；其中内幕交易占比最高，接近50%。在证监会获取的245个各类案件线索中， 内幕交易108个、市场操纵22个、上市公司信息披露违规36个、非法证券20个、超比例持股8个、期货盗码交易7个、基金“老鼠仓”3个、限制期买卖5个、非证券期货类36个。 内幕交易案件线索占全部案件线索的44.082%。

上述245个案件线索的处理如下：证监会在核实基础上共立案调查案件82起，其中内幕交易39起，市场操纵9起，上市公司信息披露违规10起；内幕交易的立案调查占全部立案调查的47.560%。 启动非正式调查105起，其中内幕交易63起，市场操纵10起，上市公司信息披露违规14起。即内幕交易占比为60%。移交行政处罚委员会的共69起， 作出50项行政处罚决定书和7项市场禁入决定书。按披露来看，所查处的市场违法违规行为主要集中在内幕交易、 市场操纵和信息披露违规方面，上述三类案件共占比77%；其中内幕交易占比最高，超过50%。

随着刑事立法和司法解释的逐步完善， 证监会配合有关方面进一步加大了对违法违规行为的刑事追责力度。年内共移送公安机关涉嫌犯罪案件16起，其中，内幕交易案件12起，“老鼠仓”案件1起，背信损害上市公司利益案件1起，期货盗码交易案件1起，非法投资咨询案件1起。上述16起案件均在公安机关刑事侦查或司法程序中。2011年，证监会获得内幕交易案件线索共108个，占全部案件线索仅一半，表明内幕交易已成为我国市场的重要问题， 坚决查处内幕交易成为证券监管的重头戏。而且，证监会对108条内幕交易案件线索基本上都进行了回应（立案调查或非正式调查共102起），有结论的、发布行政执法公告的为12条（见表5中2011年的数据）。

上述分析表明，无论是案件线索数量，还是进行相关调查处理的数量， 证监会在2011年对内幕交易的处理都占了相当大的比例。 查处内幕交易确实已成为证券监管的重头戏。

（五）内幕交易查处任重道远

但是以上的数据也表明，2011年获得的全部108条内幕交易案件线索中仅12条有结论（发布了行政执法公告）， 只占全部内幕交易案件线索的11.111%。 而对于其中另外案件的处理，既无结论，也缺乏说明，表明对内幕交易的查处还任重道远。

三、结论

通过对证监会公告的各项统计比较分析， 本文认为， 虽然证监会对内幕交易的执法在时间上迟于其他职能，在2009前的执法力度也较弱，但是在2009年后得到了加强。特别是2011年以来，证监会对内幕交易的执法力度有了极大的提高。 不仅及时获得内幕交易的案件线索，而且能够及时进行回应，或是立案调查，或是非正式调查，并给出相应的处理结论，或是移交行政处罚委员会给予行政执法公告， 或是移送公安机关刑事侦查或进入司法程序。

由于内幕交易的复杂性， 在进行调查和处理时都具有相当难度，所以内幕交易执法的比例相对较小，周期较长。因此内幕交易执法还任重道远，还需要对执法程序及执法手段等进行研究， 提高内幕交易的执法力度与执法效果， 从而实现对内幕交易的“零容忍”。

参考文献：

［1］21世纪经济报道（广州）. 郭树清履新20日 力推十项监管举措［EB/OL］. 网易财经，2011-11-22.http：//money. 163. com/11/1122/09/7JF1AHPU00253B0H. html.

［2］郭树清. 深化证券期货市场改革 促进实体经济科学发展——在第九届中小企业融资论坛上的讲话 ［EB/OL］. 新浪财经，2011-12-01. http：//finance. sina. com. cn/roll/20111201/100510915478. shtml.

［3］马婧妤，周翀. 证券期货稽查执法力度加大 内幕交易成打击重点［EB/OL］. 凤凰网，2011-11-30. http：//finance. ifeng. com/roll/20111130/5164776. shtml.

［4］中国证券监督管理委员会. 监管信息公开目录［EB/OL］. 中国证券监督管理委员会. http：//www. csrc. gov. cn/pub/zjhpublic/index_keyword. htm.

［5］忻尚伦. 证监会前11月立案调查82起内幕交易占比近五成

［EB/OL］. 东方早报， 2011-11-30. http：//www. dfdaily. com/html/136/2011/11/30/705936. shtml.

（责任编辑、校对：李丹）