浅谈企业并购的税务筹划

徐瑾

【摘要】 随着我国企业并购税收政策不断完善，企业并购涉及的税收问题越来越多，客观上使得并购纳税筹划显得越来越有意义。税务筹划事关企业并购过程和并购后企业的整体决策，企业通过税务筹划充分利用各种优惠政策，降低并购成本和企业并购运作风险，有助于企业实现资本经营的战略目标。

【关键词】 企业合并； 税务筹划； 税收负担

企业合并（并购）是目前投资人进行扩张式经营的一种常见方式，是资本市场上永恒的题材，是资源优化重组的重头戏。企业可以通过并购进行战略重组，迅速实现规模扩张，主动应对外部环境变化；发挥经营、管理、财务上的协同作用；加强市场控制能力；降低经营风险。而税收作为宏观经济中影响任何一个微观企业的重要经济因素，是企业在并购的决策及实施中不可忽视的重要规划对象。合理的税务筹划可以降低企业并购成本，实现并购的最大效益。笔者试图寻找企业并购行为中可能作出税务筹划的环节及筹划原则，以实现企业并购的最大经济效益。

一、企业并购所涉税种

企业进行资产合并重组，往往是经过一段时间的生产和经营以后才进行的，在具体操作过程中，基本上涉及所有形式资产的处理，所以也就涉及各税种的政策处理。

（一）企业所得税

对于企业合并，根据《关于公司重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号）的规定，按公司合并满足不同的条件，分别适用一般税务处理和特别税务处理规定，具体如表1所示。

适用特殊性税务处理规定需符合的条件：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；股权（资产）收购，收购（受让）企业购买的股权（资产）不低于被收购企业全部股权（资产）的75%，且收购（受让）企业在该股权（资产）收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

（二）增值税

根据《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。否则需要对并购过程中涉及的货物转让缴纳增值税，同时还应缴纳城市维护建设税等附加税费。

（三）营业税

根据《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）的规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

（四）契税

根据《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税［2012］4号）规定，在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

（五）印花税

根据《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税［2003］183号）规定，以合并方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

二、并购方式涉及的税务筹划

合并分为免税合并和应税合并，免税合并并非完全免予征税，而是除了印花税等流转税以外，免税合并中涉及的资产转让交易“全部免征资产转让所得税或只是部分免税”。并购方式需采用不同的税务筹划实现免税合并。

（一）吸收合并

对于被合并企业股东，主要涉及资产转让所得税。如果取得的收购支付对价全部是收购公司的股票，则不视为出售旧股、购买新股处理，免缴所得税。换得新股的成本必须以旧股的成本为基础确定，日后转让新股时，再根据确认的所得或损失计算缴纳所得税。取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股转让收入，按规定确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。由此，被合并企业股东可通过对支付方式的选择，实现免税或推迟纳税。

对于收购公司，主要关注合并后的税务处理，包括税收优惠等的转让、亏损的结转等。符合财税［2009］59号特殊税务处理条件的，可以承继被合并企业的所得税处理，在限额内可用被合并企业的亏损，降低合并企业的税务成本。在被合并企业净资产很少或为负数的情况下，补亏限额就会很小或者为零，这时即使合并后的企业能够产生大量的应纳税所得额，也无法用于弥补亏损，一旦超过了补亏期限，被合并企业未弥补亏损的税收挡板作用就会被浪费掉。为充分合理地利用被合并企业的亏损，可考虑采用“债转股”的方式，即在合并前由被并企业向其债权人申请债务重组，将其债权等值转化为股权，这样被并企业可以在不产生重组收益的条件下实现净资产的增加，也可相应增加合并后企业的补亏限额。

（二）控股合并

控股合并可以通过三种方式完成，一是合并企业以自有资产对被合并企业投资，被合并企业增资扩股后，合并企业取得控股地位；二是合并企业以非货币性资产置换被合并企业股东持有被合并企业股权，取得被合并企业控股地位；三是合并企业出售资产，筹集资金后对被合并企业投资或收购被合并企业股权。采用不同的并购方式将产生不同的财务和纳税影响。

第一、二种方式属于非货币性交易，会计和税收上确认的损益是一致的，税法规定将此过程分为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理。合并企业在年终申报所得税时，应按照资产的评估确认价减去其账面价值的差额调增当期应纳税所得额。如果数额较大，经税务机关批准，可在当期及随后不超过5个纳税年度内均摊转到各年度的应纳税所得中。第三种方式在出售资产当期就确认出售损益，直接影响当期的会计利润，进而影响所得税的缴纳。在选择交易类型时需权衡对当期和以后期间利润和现金流的影响。通过合并方案的筹划可以达到推迟纳税的目的。

三、并购支付方式的纳税筹划

企业并购的主要支付方式包括现金支付、股权加补价和承担债务三种方式。支付方式的不同，对企业的纳税影响也不同。

（一）以现金为支付对价

合并企业以支付现金方式取得被合并企业全部或部分股权，被合并企业不需要经过法律清算程序而解散。计税时首先要求对被合并企业计算财产转让所得，缴纳企业所得税，被合并企业股东取得合并收购价款后，再依法计算其股权转让所得或损失。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。

合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可按经评估确认的价值确定成本，但对于商誉价值，以后不得摊销扣除。

（二）股权加补价方式收购

合并企业以股权加现金、资产等非股权资产为支付对价收购被合并企业，股权支付额不低于其交易支付总额的85%，可申请采用特殊税务处理。这种税务方式对合并企业和被合并企业均有好处，合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损在限额内可按规定在以后年度弥补。如果被合并企业净资产较大，合并企业股东用以支付收购款的股权不足则不具备享受以上政策的条件，可以与被合并企业股东协商，通过在合并前分配以前年度积累的未分配利润，减少净资产额度，以达到适用特殊税务处理的条件。

（三）承担债务式收购

合并企业以承担被合并企业的债务为代价完成合并，由于无须支付非股权支付额，故不需缴纳资产转让所得税。

企业在合并时，应尽可能地选择支付的非股权价款不超过支付价款的15%或采用承债式合并。但这种税务筹划会带来控制权分散，日后多付股利的问题；而承债式合并又会带来债务负担和人员安置问题。

四、结论

企业合并必然伴随着资产的转移，由此也涉及营业税、增值税等税费的缴纳问题。企业在合并过程中，首先从生产经营需要角度确定转移的资产；其次从降低税费支出的角度决定转让资产的范围。合理利用税收优惠政策，对合并过程中对税费和现金流产生影响的环节进行筹划，以实现企业利益最大化。

企业合并的动因很多，节省税款只是其中的一部分，更多的是为了促进企业的生产经营、发展壮大。企业在其并购行为的不同环节出于税务筹划的目标，可能会作出相互矛盾的税务方案安排。因此，企业在进行税务筹划时，要综合考虑并购行为各环节的税务筹划要点，统筹安排，着眼于降低企业的整体税负。立足企业全局，考虑长远利益，综合衡量企业并购行为中税务筹划对企业经营的整体影响和长远影响。并购行为能否成功完成，除成本因素外还受其他众多内外因素影响。而并购行为是否最终成功，关键更在于并购后对目标企业的整合与战略重组。税负的减少只是理财手段之一，要与企业其他理财措施结合使用，才能发挥对企业经营的积极作用。