我国上市公司内部控制信息披露分析

罗春华 梁淑熳

摘要：公司内部控制及其信息披露一直是国内外学者以及各行业关注的焦点美国2002年率先出台的《萨班斯-奥克斯利案》，进一步强化了上市公司内部控制信息强制性披露的要求。近年来，我国相继出台了多项政策法规，以规范上市公司内部控制信息披露。然而仍存在某些缺陷。因此，对我国上市公司内部控制信息披露的研究具有重要的现实与理论意义。本论文通过对我国上市公司信息披露的现状研究，剖析了内部控制信息披露存在的问题及其原因，以探讨我国内部控制信息披露的对策。

关键词：内部控制信息披露现状

一、 内部控制信息披露

内部控制信息披露是信息披露一个非常重要的组成部分，目前国内外关于其概念并没有给出明确统一的定义，根据美国 COSO 报告及《规范》的相关规定，内部控制信息披露是上市公司管理当局自愿或按照既定的披露要求将企业内部控制完整性、合理性和有效性评价的信息以公开报告的形式提供给利益相关者；企业根据内部控制评价的标准对本公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行评价，以报告的形式出具评价意见，供市场理性判断投资价值，以满足利益相关者合法权益的一种行为。

上市公司内部控制信息的披露可分为自愿性披露和强制性披露。我国内部控制信息的披露经历了从自发性(无意识的)内部控制、自觉性(有主观目的性的)内部控制到他律性(管制、规范要求的)内部控制的演变。

二、 我国上市公司内部控制信息披露的现状分析

“四大”事务所之一的德勤会计师事务所，在其《2010年中国上市公司内部控制调查分析报告》中提到，根据2007年、2008年以及2009年对中国企业内部控制发展状况的调查结果表明，企业对内部控制重要性和内部控制工作指导思想的认识持续加深，积极回应监管机构提出的有关内部控制方面的要求，亦采取了一系列措施来加强和完善内部控制；同时，越来越多的上市公司开始编制并披露内部控制评价报告。

1、 上市公司内部控制信息披露现状

从2008年《企业内部控制基本规范》的出台，到2010 年《企业内部控制配套指引》的发布，我国上市公司的内部控制水平呈逐年提升的趋势。

内部控制信息披露的要素是构成企业对外披露的内部控制信息的主要组成部分。它包括披露主体、披露内容、披露时间、披露方式以及内部控制评价和审核。而内部控制评价和审核作为更是企业对外披露内部控制信息时的重要环节。以下是内部控制自我评价报告和审计报告的披露近三年来情况比较：

（1）内部控制自我评价报告的披露状况

其中，在1618家披露了自我评价报告的公司中，认为自身的内部控制体系是有效的不存在重大缺陷的有1605家，占总样本量的99.20%；11家上市公司未出具结论，占总样本量的0.68%；仅2家上市公司认为自身的内部控制体系未得到有效实施，占总样本量的0.12%。而2008、2009、2010年内部控制自我评价报告披露情况则如下：

2010年内部控制自我评价报告的披露情况明显要比2008年和2009年要好，披露信息的公司所占比例达到了76.86%。

（2）内部控制审计报告的披露状况

由图可知，样本中出具了内部控制审计报告的上市公司只有875家，仅占总样本量的41.57%；仍有58.43%的公司没有聘请会计师事务所出具审计报告。

通过上表对比近三年来内部控制审计报告的出具状况，可以明显看到，2008年上市公司聘请会计师事务出具内部控制审计报告的比例为19.73%，2009年的比例为35.56%，而2010年的则为41.57%。可见2010年上市公司聘请会计师事务所出具内部控制审计报告的比例比2009年提升了6.01个百分点，比2008年提升了21.84个百分点。内部控制审计报告方面的信息披露状态呈现明显上升的趋势。

2、上市公司内部控制信息披露存在的问题

经过上面的数据对比分析，可知未披露内部控制信息的公司仍占据一定比例。而且各公司中披露内部控制信息的格式并不统一，在披露形式、格式、内容上各有侧重,详细程度也存在较大差异，公司内部控制信息披露仍存在问题。具体表现为以下几个方面：

（l)披露多流于形式。由前述数据分析，2010年仍有487家上市公司未披露内部控制自我评价报告，占了总样本量的23.14%。已披露的公司中，有些公司仅在监事会的报告中作了简单的描述，如“公司内部控制完善”等，由此可见，我国上市公司内部控制信息披露在在某种程度上基本上还是一种形式，很多公司完全是为了应付相关政策法规，而完全没有披露的意愿和自身的要求。

（2)披露主体及其职责不明确。从沪、深两市上市公司的实际披露情况来看，披露的主体很不统一，有些通过监事会披露，有些通过董事会披露，有些则两个都披露。但由于董事会、监事会在公司组织机构中的位置和职能不同，对公司内部控制制度的关注点和评价也可能不同，这使得上市公司在披露的过程中不能从开始就做到统一标准。

（3）缺乏统一规定披露的内容和格式。目前公司即使要按照规定进行信息披露，披露的内容往往也非常简单和宽泛，可能只有“公司已建立了完善的内部控制制度”等，没有实质的内容和说明，之所以如此，最根本的原因是相关规范对披露的内容和格式缺少详细而统一的规定。

（4)对监督主体缺少统一规定。相关规范中没有明确内部控制的监督主体到底应由谁担任，目前只是按照既往的理解去判定监督主体。监督主体既可以是内部审计部门，也可以是相关的其他组织机构。但不同监督主体对内部控制监督的理解是不尽相同的，这很可能导致最终结论出现差异，而对内部控制信息披露的质量与规范有着重大影响。

（5)缺少对评价标准的清晰界定。近年来上市公司内部控制信息披露，实际上各公司披露的程度是有着很大的不同的，有些较好的公司对自己的内部控制进行了较为详尽的说明，而也有些公司只是简单地描述了其内部控制情况。从而是在一定程度上削弱了内部控制信息披露的地位和公信力。

3、上市公司内部控制信息披露失效的原因

（1）股权结构对我国上市公司内部控制信息披露的影响

国家控股的的大多数上市公司是国有企业，政府所肩负的监管职责并没有得到很好的执行；民营企业是家族式企业的典型代表，上市后往往由一人掌权独大，所有者与经营者角色出现交叉。此外，股东的权益意识淡薄对经营者缺乏有效的监督约束也是我国企业的普遍问题。因此，我国上市公司这种股权结构特点的存在，使得公司经营者对内部控制的建设和相关信息的披露不够重视。

（2）基于成本效益原则和信号传递的影响，上市公司披露内部控制信息的动力不足

目前我国大部分中小企业内部控制仍比较薄弱，如果按照相关规定披露内部控制信息，成本费用的数额将较大，而能从披露上获取的收益又不能马上实现；同时内部控制“缺陷”的信息一旦向外界披露，又会对公司产生一定程度的负面影响。成本效益与信号传递这两方面原因使得上市公司披露内部控制信息的动力出现不足的情况。

（3）上市公司外部对内部控制信息的需求不足

外界对相关信息的需求是上市公司自愿披露内部控制信息的动力，而外部的信息需求者主要为投资者和债权人。我国股票市场主要是以散户为主体，投资者受自身规模和外部环境的限制，市场的整体规模还非常小，对内部控制信息的需求也较为有限。从债权人来看，我国公司目前的债券市场并不发达，缺乏信息需求，内部控制信息披露的融资成本效益也无法体现。这两方面都使得公司缺乏增加内部控制信息披露、提高其披露水平的动力。一旦外界对内部控制信息的需求不足，则将导致公司自愿披露的动机不足，披露流于形式的情况出现。

（4) 法律上缺乏对内部控制信息披露的监督，监管力度不够

到目前为止，针对违反内部控制信息披露规定行为的法律法规，我国仍没有出台；相关监管部门也没有对此做出明确的规定。上市公司没有遵循相关内部控制信息披露的规定，却不用受到相应的惩处，在一定程度上无疑是鼓励这些公司继续漠视内部控制信息披露的相关规定，继续少披露或是披露虚假内控信息，甚至不披露相关信息。

三、 完善我国上市公司内部控制信息披露的实施建议

内部控制信息披露沟通公司与外部的桥梁，因此，完善内控信息披露的措施可以考虑如下：

1、强化政府相关部门法制建设

继2008年《企业内部控制基本规范》出台后，《企业内部控制配套指引》也在2010年隆重登场，从而在一定程度上促进了我国企业内部控制的完善，但其同时也面临着实际执行的问题，如何更好地与以前的规范衔接和配套应用，如何理论联系实际又指导于实践，政府等相关部门应强化在管制层面的法律法规建设。

2、提高CPA的执业水准，加强内容控制信息披露的监管

注册会计师作为独立第三方，具有天然的优势。因此，必须进一步加强对注册会计师的相关培训及后续教育，提高其执业水平。与此同时还要提高注册会计师的职业道德水准，培养其良好的职业道德操守。另一方面，内部控制制度能否得到切实执行，外部监督是必不可少的推动力量之一。监管部门应要对恶意披露错误信息误导投资者的上市公司加以处罚。目前我国相关的法律法规中缺乏对违反信息披露的行为详细的处罚规定，相应的监督机关可以学习美国的民事赔偿制度，引入问责机制，细化各种违法违规披露内部控制信息的处罚条款，增加上市公司的违规成本；或对上市公司报告不真实信息、隐瞒内部控制缺陷或不报告内部控制信息的情况予以惩处等等。

3、提高企业管理当局对内部控制信息披露的认识、完善公司治理，加强内审机构的职能

企业管理当局是内部控制的责任主体。企业领导班子对内部控制不重视，没有建立内部控制相关制度并严格执行，将可能导致效率低下。因此，管理当局有义务制定并实施内部控制制度。同时，要进一步完善公司的治理结构。健全完善的公司治理结构是上市公司进行内部控制信息披露强有力的制度基础，为信息披露提供了良好的组织保证。可以考虑以优化股权结构作为突破口，提高董事会的独立性。要增强监事会的权威性，建立并完善公司管理当局高层管理人员的激励机制。另一方面，要加强企业内部审计机构的职能。企业内部审计机构独立性的缺失容易造成内部控制制度执行不力。因此，企业要结合内部审计的独立性，强化其内部审计机构的职能，来帮助管理当局建立有效、抗风险的内部控制体制，从而达到帮助股东有效的控制、监督公司运作，并达到增加经济效益的最终目标。

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