现金池对外汇监管的挑战及影响分析

徐狄伟

摘要：现金池作为新兴业务，是依托于委托贷款基础及银行交易网络而建立起来的一种银行金融创新产品。本文从人民币现金池入手，对其在外汇监管的挑战及产生的影响进行了较为深入探究，以期为完善金融法规，改进金融监管提供建议参考。

关键词：现金池；外汇；监管

现金池作为新兴业务，是依托于委托贷款基础及银行交易网络而建立起来的一种银行金融创新产品。现金池近年来在一些外资商业银行兴起，并被部分中资银行借鉴，逐渐成为一些大型集团企业实现资产流动性、集中化管理的首选工具。然而现金池的一些特性会对我国的外汇监管提出挑战，对我国外汇政策有效性也产生了一定的影响。

一、人民币现金池介绍

（一）人民币现金池的基本概念

人民币现金池是建立在人民币委托贷款模式下的集团企业内部的资金融通，是以资金集中管理为主线，借助商业银行现金管理服务和网络通讯技术，对集团各地子公司或分公司的资金进行实时监控、统一调度和集中运作的一种现金管理模式。

在现金池结构中有一个母账户和若干个子账户。以公司总部的名义设立集团现金池账户，通过子公司向总部委托贷款的方式，每日定时将子公司资金上划现金池账户。日间，若子公司对外付款时账户余额不足，银行可以提供以其上存总部的资金头寸额度为限的透支支付；日终，以总部向子公司归还委托贷款的方式，系统自动将现金池账户资金划拨到成员企业账户用以补足透支金额。根据事先约定，在固定期间内结算委托贷款利息，并通过银行进行利息划拨。

（二）设立人民币现金池的优点

1、利率的优化使得财务成本降低

现金池实现了企业内部资金的融通，将外部融资变成了内部融资。在现金池中，不同账户上的正负余额可以进行有效的相互抵消，资金充裕的账户资金就能自动转移到那些资金缺乏的账户上去，这样一来，既简化了融资手续，又降低了整个企业集团对于贷款的需求。而且内部融资的成本要远远低于银行的同期的贷款利率，利率的优化大大降低了融资成本和财务费用。

2、改善整个集团的资金管理水平

在每日日终，各子账户将余额上存母账户，提高了整个集团资金的透明度。通过现金池，集团总部能够及时了解到各个子账户的资金流量情况，便于企业从整个集团层面管理和控制好流动性资金的需求，集中管理所属成员单位分散的资金，“化零为整”然后统一调配，加强了内部控制的效力。同时可以削减成员单位各种不必要的银行账户，增强集团对成员单位的控制力。

3、获取更大的资金回报

现金池将企业闲散的资金进行了回笼，充分提高了资金的使用效率。企业可以将集中后的资金进行更有效的投资活动，如投资于定期存款、通知存款、协议存款，或投资于国债市场、货币市场、基金市场，或向其他企业发放委托贷款等，从而为企业增加额外的投资收益。即使企业不进行投资活动，大额的存款也可以使企业从银行这里获得较高的协定存款利率，从而最大限度发挥企业资金效用。

二、现金池对外汇监管的挑战及影响

由于资本项目资金结汇是目前外汇监管的重点，为充分说明现金池带来的挑战和影响，特选取外商投资企业资本金结汇人民币资金进入现金池账户这一典型案例进行分析。

（一）资本项目外汇结汇人民币资金进入现金池的案例

A公司为一家全球性的跨国企业，在国内很多省市都投资设立了化工类外商投资企业。该公司于2006年10月同上海某外资银行签订了现金池业务。A公司作为龙头设立母账户，其投资于各地的各家子公司设立各个子账户，同时A公司开立在该银行北京分行的账户也作为一个子账户。通过该外资银行强大的网络平台在现金池中进行资金的统一调配。

B公司是A公司投资的一家化工类外商投资企业，其成立于2009年11月，于2010年1月正式加入A公司的现金池。仅以B公司2010年1月份账户开立至6月的数据为例，其于2010年2月、3月、6月分别办理了资本金结汇190万、50万、244万美元，结汇后人民币资金转入现金池子账户。具体如上表：

从上表中可以看出，B公司2月份第一笔资本金结汇190万美元，结汇人民币金额近1300万，而2月份其现金池账户支付仅330多万，3月份结汇50万美元，人民币金额340万多，3月份至5月现金池流出达2600多万，6月份结汇244多万美元，人民币金额1663万多，6月份现金池支付仅75万多。

由此可见，结汇所得人民币资金转入现金池后，其实际对外支付时间及金额同结汇金额完全无法匹配。通过查阅其申请办理资本金结汇时提交的支付命令函、合同、发票及现金池账户对账单等相关资料，发现其结汇人民币资金进入现金池后的流向及使用也无法进一步核实。再通过询问B公司相关财务人员后，了解到，该公司在成立前由于涉及购买土地，需支付人民币1600万元，但是按照规定需先获得土地后方可领取营业执照，无营业执照就无法开立资本金账户，其资本金自然无法进入结汇支付，因此在2009年11月由母公司A公司代为支付该项土地款。由于当时支付时A公司也是现金池账户中支付，因此， B公司后期资本金结汇人民币资金也归还至现金池。

在B公司现金池操作中，资本金结汇人民币资金的使用与结汇申请时提交的支付命令函难以对应，金额也无法匹配，从而给资金监测带来了较大难度。现金池的出现，可以说给不法资金或“热钱”的流入提供了一种规避监管的手段。

（二）现金池与委托贷款的差异及存在的问题

1、现金池的法律基础

通过调阅企业与银行签订的关于现金池的有关法律文书，我们发现现金池是基于由A公司牵头的有关联公司共同签署的多方委托贷款协议。根据这份协议，各关联公司在资金不足的情况下，都可以在协议规定的限额内先行对外支付，其形式即为现金池对关联公司的放款。各关联公司在收到资金后，超过限额部分归集到现金池，或成为归还现金池放款或成为对现金池的放款。在此过程中，企业利用银行强大的账务处理系统，进行现金池资金的控制，系统会根据子账户的实际资金及协议规定限额进行自动放款，并自动进行计息处理。而银行对现金池只收取管理费。

现金池，其业务基础是委托贷款，签署的也是多方委托贷款协议，其法律基础是关于委托贷款的各种金融法规。但是通过该案例，可以看出，现金池与委托贷款又有明显的不同。

2、现金池与委托贷款的差异

一是现金池的资金归属主体不明。根据《贷款通则》的委托贷款，主体应是明确的。然而在现金池业务中，资金在现金池子账户与母账户划转过程中，会出现资金归属主体不明的情况，放款方不知道资金真正使用方是谁，而收款使用方也不知道资金最终来自谁，即委托人与贷款对象等主体在操作中都不明确。

二是现金池的多方委托贷款缺少明确的要素。早在2000年，人民银行《关于商业银行开办委托贷款业务有关问题的通知》中已经明确委托贷款需有明确的金额、期限、用途等要素。

而现金池所基于的多方委托贷款协议中，无法确定上述规定要素，在实际操作中，也体现出现金池不符合委托贷款操作的各种特征。如随用随支、金额不限（总限额以下）、借款时间不限，并且在总账户的统一调配之下，资金富余的子账户上存总账户赚取比基准利率高的利息，资金紧张的子账户透支后支付比基准利率低的利息。

（三）对外汇管理有效性的挑战及影响

在外汇管理中，对于外汇资金的使用都有相关政策要求，并需要通过追踪资金划转，来有效监测异常资金的流动，对基础交易的真实性做出判断。如对资本金结汇，规定支付结汇制，并且结汇后人民币资金的使用，应符合企业正常生产经营范围，又如外债资金结汇后必须在核准范围内使用。对于未按照要求使用的资金，可以认为非法使用外汇，对于结汇人民币资金使用不符合规定的，则定性为非法结汇或擅自改变结汇资金用途。但是现金池的出现，模糊了资金使用，流入现金池的资金无法跟踪核实其使用是否符合外汇管理的要求，从而挑战了外汇政策的有效性，削弱了外汇管理在维护国家经济安全，防范“热钱”流入的防火墙作用。

按照国家外汇管理局汇综发[2008]142号文件规定，外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，在实际监管中，还需要按照支付结汇制度“实付实结”的原则，通过与外汇资金相互匹配来监测监管结汇人民币资金的真实用途。现行的资本金结汇政策允许结汇资金归还委托贷款，之所以如此规定，是基于目前监管政策对委托贷款要求通过银行办理，对银行在其中有监督委托贷款资金按相关协议使用的要求。正由于监管政策有所规定，资本金结汇人民币资金归还委托贷款，通过银行可以基本保证资金用于企业的正常生产用途，从而实现对外汇资金收支使用进行监管的要求。现金池作为一种新兴业务，采取了多方委托贷款的形式，备受企业欢迎。但从外汇管理的角度，现金池的多方委托贷款在法规上存在灰色和模糊地带，特别是在外汇管理领域，多方委托贷款挑战了外汇管理的基本要求。

具体在本案例中，B公司现金池资金使用时间及金额与结汇资金不匹配，就挑战了支付结汇制的要求。就单笔结汇资金而言，无法对应其支付的实际用途，要么现金池的对外流出大于结汇资金的流入，要么结汇资金大于现金池的对外流出，并且时间上现金池的流出可以在结汇流入之前，亦有可能在结汇流入之后。现金池内子账户的支付流向完全不可控，对现金池中子账户流出的人民币资金也就无法监测，外汇结汇人民币资金是否用于企业自身生产经营更无法确定。而且，如果结汇资金流入现金池，归还欠款（即之前的透支款项）后出现结余，则结余部分即成为了向其他子账户的放款，此用途明显违反142号文件的规定。

三、政策建议

（一）完善相关金融法规

现金池作为一种新兴金融产品，走在了现行法规前面。建议有关部门及时跟踪金融产品的发展，适时修订和完善相关金融法规。针对现金池业务中的多方委托贷款形式，进一步明确委托贷款的主体、要素等构成要件，明确多方委托贷款的法律效力。

（二）提升监管手段

现金池作为大型企业集团进行资金集中管理的高端现金管理产品，银行和企业共同合作，达到双赢局面，但也对现行外汇监管有效性提出了挑战。为支持金融创新，促进企业健康发展，同时维护外汇监管的有效性，落实外汇监管“防火墙”作用，保证国家经济金融安全，针对现金池的特殊性和独特性，外汇管理部门有必要及时跟进，转变观念，改进现行的监管方式，不断提升监管手段。

（三）改善资金管理

通过现金池管理，能够及时了解各个子账户现金流量的情况，明确内部控制责任和加强内部控制效力，方便管理。同时也有助于进行更有效的投资活动，为企业增加收益。

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