浅谈雷曼破产事件中的会计审计问题

曾昭铭 罗绍德

【摘 要】 2008年9月，有着158年历史的美国第四大投行雷曼兄弟申请破产保护，进而引发了一场席卷全球的金融海啸。雷曼是如何通过“回购105”粉饰财务报告从而误导投资者的？作为雷曼审计师的安永在此事件中是否应承担审计失败的责任？文章试图分析雷曼破产事件中可能存在的会计舞弊和审计失责问题。

【关键词】 雷曼破产事件； 回购105； 会计舞弊； 审计失责

2007财年度（2006年12月1日至2007年11月30日），美国第四大投行雷曼兄弟实现了创纪录的42亿美元净收益和7.26美元稀释后每股盈利。然而，在2008年9月15日，这家有着158年历史的金融巨头却轰然倒下，从而引发了2008年开始至今的史上最严重的金融危机。在雷曼“瞬间”从高峰跌入谷底的过程中，是否存在会计舞弊问题？作为审计师的安永会计师事务所是否应该为此承担责任？显然是一个比较引人关注的话题。2010年3月11日，美国律师安东·沃卢克斯（Anton R. Valukas）出具了一份长达2 200页的调查报告，对雷曼兄弟的倒闭原因进行了说明。本文将试图分析雷曼破产事件中可能存在的会计舞弊和审计失责问题。

一、回购105业务

2007年上半年，次贷危机在美国爆发，市场形势急转直下，投资银行纷纷缩减他们在房地产相关资产上面的头寸。就在此时，雷曼兄弟却在所谓“反周期策略”的引领下，大举扩张信用，增持这些别人避之而不及的资产（主要为CDO①），力图在危机之后成为市场的主导者。然而，市况的变化证明了雷曼判断失误，CDO急剧下跌，变得“黏性”十足，无法用来套现（或者说如果套现，将更加促使其价格下跌，造成雷曼实质性的损失）。在2007年中期，市场又偏偏开始密切留意投行的流动性情况和杠杆率，雷曼此时迫切需要降低杠杆率以满足投资者和评级机构的要求。之后，公司的净杠杆率便从2007年8月31日的17.8倍降至2008年5月31日的12.1倍（比同行业的其他公司低25%至35%）。投资者都关心雷曼是如何在一个抵押贷款不断下跌的市场中做到这一点的，但雷曼语焉不详，只说是出售资产偿还负债的结果。其实，这背后还有一个重要原因，那就是“回购105”（Repo 105）交易。

回购交易包括两步：首先要用证券资产作为抵押换现金，数天（一般为7~10天）之后，再用现金（包括当初卖证券的那部分本金和协议的利息）把曾签下回购协议的资产重新买回。

根据FASB 2000年颁布的SFAS140号准则，回购业务一般应算作抵押融资业务，在这样的业务中，抵押证券的公允价值一般是拆借现金的98%~102%。其对资产负债表的影响是：

1.当发生第一个步骤，即抵押证券资产时，资产和负债会同时增加，因为正常交易会把收到的现金记为公司的融资所得，而证券资产只是抵押物，抵押人（即借款人）仍然会从该证券中获利。

2.当公司还债时，资产和负债会同时减少，同时，公司还要付一部分借款利息。

同时，SFAS140还允许将部分符合条件的回购业务记作销售业务。雷曼管理层认定回购105业务属于此类业务，应当记为销售。回购105与普通的回购业务并无实质上的区别，105是指证券资产的公允价值是拆借现金的105%，比普通的98%~102%要高很多。

假设雷曼2008年5月31日的资产负债表如表1所示。

注：毛杠杆率=总资产/所有者权益，净杠杆率=（总资产-抵押协议）/所有者权益。毛杠杆率、净杠杆率均反映企业的负债杠杆，即企业自有资金对企业资产的占有率。较高的杠杆率表明企业面临较高的财务风险，该比率对投资者具有重要意义。

假设2008年5月31日雷曼通过金融工具（证券资产）回购交易获得现金40 000美元，雷曼用此现金偿还抵押融资的负债，则正常回购与回购105对此业务的处理分别为：

正常回购下的分录为：

借：现金 40 000

贷：抵押融资 40 000

借：抵押融资 40 000

贷：现金 40 000

因此，用筹得的现金偿还抵押融资的负债不会导致资产负债表的项目变化，毛、净杠杆率也仍然分别为36.5和22.5，即此业务对企业的杠杆率无影响。

雷曼利用内部会计政策将此作为回购105下的分录为：

借：现金40 000

贷：金融工具 40 000

借：抵押融资40 000

贷：现金40 000

此时，雷曼的总资产和负债同时减少40 000美元，毛杠杆率=（730 000-40 000）/20 000=34.5，净杠杆率=（730 000

-40 000-300 000）/20 000=19.5，很明显杠杆率下降了。表2列示了从2007年第四季度到2008年第二季度次贷危机愈演愈烈之时，雷曼使用回购105的金额及其对于公司杠杆率的影响。

二、雷曼之过

（一）雷曼对于回购105交易的会计处理方法违反了SFAS140的规定

标准审计报告规定了按照企业会计准则和会计制度的规定编制财务报表是被审计单位管理层的责任，所以对于回购105的分析，应该从雷曼公司的会计处理开始。

调查员瓦卢卡斯在雷曼的破产报告中提到，回购105是否符合准则并不影响对于雷曼和安永责任的认定。但笔者认为，恰恰需要从技术的角度讨论一下雷曼行为的合规性。根据SFAS140中第9段的规定，当回购业务同时满足下列三个条件时，可以记为销售：

1.被转移的资产已经完全脱离转让方——即使在转让方进入破产保护状态时仍然无法被转让方及其债权人重新索回。

2.每个受让人（或者，如果受让人是一个符合条件的SPE的话，每一个相关利息的领受人）有抵押和交易该资产的权利，没有条件限制受让方（或持有者）利用他们的权利来抵押和交易以及提供明显的好处给转让方。

3.转让者对被转让资产不通过以下方式保持有效控制：a）一份赋予转让方权利和义务以回购资产或者在资产到期之前赎回资产的协议；b）使转让方单方面让持有人退还特定资产，而不是通过协商来达到此效果。

对于第一个条件，根据SFAS140准则的第28段，“许多普通金融业务，例如典型的回购交易和证券出借业务都将被转让资产和转让人分离，尽管他们可能不能满足其他第9段中规定的条件”。按照SFAS140准则第218段的定义，典型的回购交易，抵押品应该是拆借资金的98%~102%，所以回购105不属于典型回购交易，判定其是否实现了分离就成了一个复杂的法律问题。雷曼的内部会计政策和审计准则都规定，律师事务所出具的法律意见书是证明转让资产与转让方实现了分离，赞同对于回购业务应作为销售认定的必需凭据。然而，从2001年雷曼开始涉及此类业务以来，由于不具有实质意义且不符合美国法律，没有一家美国的律师事务所愿意为其出具认可的法律意见书。雷曼（LBHI）不得不将资产挪到位于伦敦的雷曼兄弟国际（LBIE）来进行回购105交易，因为英国的年利达（LINKLATERS）律师事务所为LBIE开具了法律意见书，认为该交易符合英国法律的相关规定。

SFAS140中对于回购交易的法律适用并无明确的规定，只是笼统地用“破产法”和“税法”来表述，对于资产证券化和证券贷款则使用了“美国破产法”这样的词汇。这里有两种可能，一种是FASB认为适用哪国法律并不重要，另一种是FASB只是疏忽大意。然而，美国的《破产法》具有深度的域外效力，即在美国宣告的破产，其效力可及于破产人在他国的财产。雷曼注册于美国，其破产只能适用该法律，这样，其是否与其回购中的被转让资产相分离也应用美国《破产法》，由美国律师事务所来判断，FASB很可能只是疏忽大意。所以笔者不认为由英国年利达律师事务所出具的法律意见书是回购105会计处理的合理依据。

综上所述，笔者认为认定回购105交易符合第9段中第一个条件，略显牵强。

要满足第二个条件，必须要转让方对于受让方转让和再抵押被转让资产没有实质上的限制。因为没有雷曼与交易对手签订的协议，所以笔者无从判断其协议中是否有类似的条款限制交易对手再抵押或转让回购抵押品。但从一些陈述中，我们或许可以作出一些推测。在2007年8月和2008年5月，雷曼曾经两次试图将一些流动性较差的资产（RMBS、CMBS②等）用于回购105交易，但是没有交易对手愿意从事这样的交易，公司只好作罢。雷曼之所以不愿意出售这些黏性资产，就是因为公司不愿意打压这些资产的价格，给公司造成严重的账面损失，所以雷曼应该会在合同中禁止交易对手出售这些资产。所以，笔者可以推测，在用高流动性资产做抵押品的回购105交易中，也很有可能附有类似的条款，从而使回购交易违背第二个条件。

尽管如此，笔者只能说因为无法得到确切的信息，第二个条件是否满足，无法判断。

第三个条件规定只有当转让方同时具有回购的权利和义务时，才可证明转让方保持对该资产的控制。准则对于转让方的权利作出了这样的解释：“要使转让方即使在受让方违约的情况下仍然有能力赎回或者买回与转让标的相同的资产，转让方在合同期内必须自始至终获得足够的资金或者其他抵押物来保证它能够从其他渠道购买与抵押物相同的资产”。之后，在第218段，准则又作出了细化的规定，规定当抵押品公允价值是拆借现金的98%至102%时，转让方未失去对转让品的控制。而当抵押品公允价值超过102%时，可以认定转让方失去对抵押品的控制。

雷曼的回购105交易，抵押品在拆借资金105%~108%以上，所以在形式上满足准则要求。

综上所述，笔者认为雷曼的回购105交易并不符合SFAS140准则的规定，不应该划为销售，而应该记为抵押融资，因为第9段第一个条件未能满足。而事实上，在雷曼内部，也并非所有人都对回购的会计处理感到放心，雷曼全球会计总监马丁·凯利就曾经就雷曼的会计处理方法向CFO艾琳·卡兰和继任CFO艾恩·洛维特表示过忧虑。雷曼其他内部人士对于会计政策的信心更多地来源于安永的赞同。

（二）雷曼高管对于回购105没有履行向公众和向董事会进行信息披露的义务

雷曼的审计穿行测试文稿表明，有关于公司净杠杆率的重要性水平为0.1倍的净杠杆。有证据表明，从2001年开始使用回购105交易，该业务对于净杠杆的影响就已经超越了这个门槛。

美国的《证券法》要求上市公司必须对除会计报表之外的其他重要信息作出必要的陈述，以使财务报告不会误导投资者。回购105超过了雷曼设定的重要性水平，并且对公司未来的流动性状况有重要影响，属于重要信息，雷曼应该在财务报表附注中披露对于该业务的会计处理方法和涉及的金额，并在管理层讨论与分析中说明该业务对雷曼财务状况的影响，对该交易作出完整披露。然而，在这些年度的年报和季报中，雷曼却从未提及这种交易的名称和性质。这家华尔街第四大投行却在其财报附注中披露，其将所有回购交易都当作抵押融资而不是销售来处理。并且在管理层讨论与分析中，也没有披露回购交易。美国证监会在雷曼调查报告发布之后对其他金融机构使用回购交易的情况开展了一轮核查，发现摩根大通在过去数年中也曾将部分回购业务记为销售，手法与雷曼兄弟相同。与雷曼不同的是，摩根大通在报表中详细地披露了这种回购交易的数量和金额，交易金额较小，并在2005年停止了该交易，所以没有引起投资者的质疑。

可见，回购105交易是否违背了SFAS140号会计准则，雷曼信息披露的错误与不充分，使其财务报表出现重大错报。雷曼高管应为其信息披露上的“硬伤”承担责任。

三、安永之责

我们有证据表明作为雷曼审计师的安永在2008年5月之前已经对回购105业务及其性质和重要性有所了解，却并没有对这个超过了重要性水平的交易的数量和目的进行深入的调查，没有执行深入的审计测试程序。我们还有证据证明，在2008年5月，安永已经了解到雷曼兄弟内部使用回购105业务的方法、目的甚至金额，但是它仍然选择对雷曼的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。根据独立审计师应履行的审计程序，对于审计师知道或者至少应该知道的事项，笔者将安永的主要问题总结如下：

1. 风险导向审计模式下，审计师在执行审计时应重点关注现代公司治理的缺失以及管理舞弊的风险所造成的固有风险。众所周知，在2007年下半年，美国的“次贷风暴”开始肆虐，雷曼兄弟的经营环境逐渐恶化，这种情况下投资者赖以制定投资决策的净杠杆率理应成为关注的焦点。笔者虽然没有找到安永对雷曼在这段时间经营环境的具体分析，但是从负责雷曼审计的合伙人施里奇和同事以及雷曼管理层的邮件中，可以认定安永对于雷曼的经营环境和它急于缩减资产负债表、降低杠杆率是了解的。然而，安永却没有因此而加强对雷曼的内部控制测试，至少是没有发现雷曼的一些内控漏洞：

（1）雷曼的美国分支所从事的回购105交易分为两步，第一步将资产出售至位于伦敦的雷曼国际，第二步由雷曼国际与欧洲的交易对手完成回购105交易，第三步由雷曼国际将资产转让给雷曼的美国分支。其实质是两次回购交易，其中一次是在雷曼的美国分支和雷曼国际之间进行。资料并没有透露雷曼美国分支如何处理这样的交易，但如果雷曼要降低杠杆率，它一定是用销售而不是抵押融资来处理这笔关联交易。这样的交易有没有法律意见书？2007年1月10日的安永内部文件中，也提到美国律师事务所不可能为这类业务出具法律意见书。安永为什么没有发现这样的内控缺陷呢？答案耐人寻味。

（2）通过笔者对资料进行的分析，认为雷曼运用英国律师事务所出具的法律意见书作为凭证来对美国《破产法》管辖下公司的报表项目进行处理是严重的以财务报告为目的的内部控制缺陷，而审计准则也要求审计师在审计回购业务确认为销售时采取利用专家工作的方式，在有法律意见书的时候才能赞同管理层认定。然而，年利达会计师事务所只是肯定LBIE在英国进行的回购105交易符合英国法律，安永对此竟然听之任之，实在令人费解。

（3）雷曼的内部控制环境有明显问题，高管层失去了对正直、诚信的坚守，这点我们从雷曼倒闭事件中的很多地方都能看到。例如，雷曼设置了回购105交易量的限制，却没有得到认真落实，公司为了降低杠杆率不择手段，没有原则。其全球会计总监马丁·凯利曾经对此表示担忧，认为如果公众知道了雷曼的秘密，公司将名誉扫地。这样重大的事项却无法引起公司首席财务官艾琳·卡兰和艾恩·洛维特的足够兴趣，公司的名誉相比眼前的利益，简直一文不值。在这样的道德水准下，即便雷曼有健全的内控制度，公司也难以有效地实施。安永作为雷曼的主审，没有加强对公司内控的测试，及时地发现相关缺陷，应该为此承担责任。

2. 如果安永能够正确地评估雷曼兄弟的重大错报风险，它应该重点关注与公司杠杆相关报表事项，设计和实施深入的审计程序。早在2001年，安永就已经知悉雷曼回购105交易的内容和会计处理方法，有经验的会计师应该不难看出其对于杠杆的影响。安永对雷曼2008财年第二季度的审阅底稿表明，安永已经审阅了雷曼的“回购105衍生资产”（即回购105中资产价值超过“售出”所得额的那部分在回购时计入的科目）。而且，安永员工的内部邮件表明，在2008年4月，安永通过审核回购105的金额来配合对此类资产的审计。所以，安永很可能已经知道雷曼兄弟回购105业务的确切数额，得知其早已超过重要性水平。然而，安永的审计程序仍然不足，没有保持应有的职业谨慎，存在以下问题：

（1）安永对回购105交易的审计只是“理论性”的。施里奇表示，安永只是评估了雷曼会计政策中对于回购105交易的理解，至于雷曼的日常回购105交易的会计处理是否符合其会计政策、是否符合SFAS140则没有评估。一般会计师事务所做审计业务时经常会评估客户的会计政策是否符合准则，然后判断客户的会计处理是否符合其会计政策，安永省略了后一步，可见其对雷曼的信任，审计程序严重不足。

（2）因为回购业务确认为销售是一个复杂的法律问题，审计准则要求审计师在审计这种业务时利用专家工作，用律师事务所出具的法律意见书来支持管理层的认定。安永在审计过程中却并没有查阅年利达律师事务所出具的这份意见书，没有按照审计准则行事。

（3）因为上述两点，所以安永也无法发现回购105交易按照SFAS140准则不应确认为销售的事实。

3. 2008年5月16日，雷曼财务部的高级副总裁马修·李给雷曼高层写信，指出雷曼会计方面的许多问题，雷曼请安永事务所共同调查此事。3月12日，安永的两位高级合伙人施里奇和汉森单独同李进行了交谈，李向他们反映了回购105（未包括在李写给高层的信中）的问题。在之后的几次有审计委员会在场的会议中，尽管被要求告知李的所有指控，但是施里奇没有提及回购105，让审计委员会自始至终无法了解这种特殊的交易。审计准则要求审计师在得到内部人的指控（涉及会计舞弊或者违法违规行为）时，要向不涉及该事项的管理层和审计委员会报告相关情况，并和审计委员会讨论公司应用于财务报告的会计政策的质量，还应与审计委员会讨论不寻常的交易事项。安永没有遵守准则。

4. 雷曼的财务报告，从2001年第一季度开始，到2008年第二季度，因为回购105交易的错误会计处理和信息披露错误和不足，出现了重大错报。而安永在审计过程中出现种种错误，仍然为这样的会计报告出具了标准无保留意见的年度审计报告和季度审阅报告，应该对此负有责任。

四、对雷曼破产事件的深入思考

（一）会计准则的制定应该与时俱进并防微杜渐，而不是走在“会计创新”的后面

SFAS140中的第218段规定，回购合约中，抵押融资金额为抵押物的98%至102%时，则视转让方有回购资产的权利，也就是说转让方有足够的能力在即使是受让方违约的情况下在市场中购买相同的资产，然而这项规定了具体金额的准则却为雷曼的会计花招开启了后门。而笔者认为，这样的规定是毫无道理的，从单纯的风险回报的角度来分析，当受让方违约而转让方因为违约而遭受损失的时候（即转让方使用超过2%的超额抵押的时候，如回购105交易），恰恰说明风险没有从转让方完全转移到受让方，转让方对于资产仍然有一定控制权，资产不能至少不能完全移到转移方表外。而且，准则还斩钉截铁地说，抵押不属于这个范围（98%至102%）内的，一般不视为抵押融资业务，这无疑为回购105这样的交易大开绿灯。准则还规定如果销售业务和回购业务混合在一起而无法鉴别的，将其列入销售业务，显然制订者对准则的使用者（主要是投资银行等高杠杆金融机构）的反应缺乏必要的预判，而对于回购业务可能造成的影响严重估计不足。

类似的不符合会计基本理论而且又缺乏对实际情况了解的准则，是雷曼“回购门”事件的源头，所幸FASB在2009年推出了SFAS166准则对它的错误做出了修正，规定以交易是否存在风险和报酬的转移作为判断回购业务是该记为销售还是融资的标准，回归了会计的基本理论。

会计准则的问题也是美国在这次金融危机中的监管问题的一个缩影：监管部门难以跟上金融衍生品市场日新月异的发展，不了解市场成为监管者行使权力的极大障碍。作为拥有会计界最高裁定权的FASB，理应更多地倾听市场的声音，并与第三方人士（如评级机构等）加强沟通，从源头上预防此类舞弊事件而不是总在事后补窟窿。

（二）有必要改革目前的审计机制，重塑审计师的独立性

在这起事件中，安永的作为虽然负有重大的责任，但是我们似乎完全可以接受它这样的表现。很难想象，安永会在雷曼大厦将倾的危难关头，向这个多年的老朋友老客户捅出致命一刀。注册会计师这样的行为社会已经习以为常了。

众所周知，审计师主要的服务对象是外部投资者、广大公众，但是被审单位才是审计师的衣食父母。这种情况使审计师和外部投资者的目标函数保持一致就成为一个难解的课题。单凭审计师的道德修养和行业协会的指导监督显然是不够的，拿人钱财，与人消灾，普天之下，莫不如此，要解决这个问题，还要从动机做起。

注册会计师为外部投资者及公众服务，理应领取相应报酬。笔者认为，只需要从机制上做一些变化即可达到这个目的。上市公司每年应按照收入的一定比例向证监会上交一定金额的审计专项费用，然后由证监会根据情况雇用适当的会计师事务所对上市公司实施审计，会计师事务所从证监会领取报酬。证监会则根据前一年度会计师事务所的工作成果决定本年的会计师事务所选聘。当然，这样做也可能带来证券监管机构权力过度集中和审计费用难以控制等问题，但笔者以为现在正是改革的好时机。把带公共属性的事业交给公共部门，把带有营利属性的事业交给私人部门，总不会是个太差的决定。

【参考文献】

［1］ 袁敏，朱荣恩. 雷曼兄弟事件中的会计问题及启示［J］. 会计研究，2010（10）：26-33.

［2］ FASB. SFAS No.140-Accounting for Transfers and Servicing of Financial Assets and Extinguishments of Liabilities （a replacement of FASB Statement No. 125）. Norwalk.2000.

［3］ Report of Anton R. Valukas， Examiner. Chapter 11 Case No. 08-13555（JMP）， United States Bankruptcy Court Southern district of New York. 2010.