对企业并购理论的探究

李 佳

（南京农业大学，江苏南京210095）

一、企业并购理论基础

（一）企业并购

企业并购是企业达到扩张与资本集中目的的重要捷径，是企业兼并与收购的总称，通常简称为“M＆A”。兼并（Merger）在《大不列颠百科全书》中是指，“大于等于两家的独立企业并为一家企业，通常是一家优势企业吸收别的大于等于一家的企业。”《大美百科全书》中把其定义为：“指两个或更多个公司合为一个公司，除了一个公司存在，其他公司均丧失它们的独立的身份。”收购（Acquisition）的定义是一家企业为了得到另一家企业的控制权而购买其资产、股票等交易行为，但另一企业法人地位并没有因为收购而不存在。以收购对象的相异进行划分，可以分为资产收购和股权收购。

把“企业并购”中的“并”与“购”的概念与他们的经济和法律意义结合，可以对“企业并购”定义为：企业运用自身能够掌控的资产，去购买目标企业的股权或实物资产，使目标方改变控制权或其法人地位不存在的行为，从而获取目标方或全部或部分的掌控权。

（二）企业同业并购

同业并购（horizontal merger）是指具有竞争关系、经营领域相同或生产同质产品的同行业之间的并购，这种并购方式使企业获取自己不具备的优势资产、削减了成本、扩大了市场份额、进入新的市场领域。如2004年联想收购IBM；2010年吉利收购沃尔沃100%的股权等都属于同业并购。同业并购对行业结构影响的主要表现为以下三个方面：

一是通过减少竞争者的数量，来改善行业结构。如果行业内水平差不多的竞争者数目很多，则其中所有的企业进行着激烈的竞争，其结果必然使利润水平维持在最低的限度。为了降低企业之间竞争的激烈程度，把利润水平维持在较高的程度上，企业进行了同业并购，使同一种行业由少数几家控制，把行业相对集中起来，达到改善行业结构的目的；二是解除了行业整体生产能力的扩大速度和市场的扩大速度不同步的分歧。企业因为拥有规模经济的理念，为了提高生产率就得大幅度地提高生产能力，这种生产能力的提高速度与市场扩大的速度通常是不一致的，其结果是破坏了供求平衡，使整个行业陷在生产能力过剩与价格战的困境中。兼并的好处是使行业中生产能力得以相对集中，企业在实现规模经济这一目的的同时，还能避免盲目提高生产能力的危险；三是兼并使行业的退出障碍降低。有些固定资产所占比例很大的行业，如钢铁业等，他们的资产专业化程度比较大，一旦进入经营领域就很难全身而退，顽强地走下去只会导致无法降低行业内的过剩生产能力，以至于整个行业维持在较低的平均利润上。通过并购活动，使行业降低了退出障碍，使供求关系和价格稳定。

（三）企业多元化并购“

企业多元化”是指多元化与企业的生产经营相联系。根据Chandler（1977）对美国的企业发展历史分析，从早期经济功能单一，只是生产一种产品的企业到后来由于科技大幅前进与市场的开拓发展，出现了一直在成长过程中比较成熟的多产品部门的企业。上述演化中，企业从只生产一种产品演化为生产一系列的不同种类的产品，再演化为生产不同系列的不同种类的产品。到了20世纪30年代左右，此种演化过程在社会上形成广泛反响的同时也引起了很多领域中学者的注意。学者们把此现象称作“企业多元化”，并对其从各自的研究视角予以说明。最早Ansoff（1957）提出“多元化”的概念是在他的著作里从产品种类的视角提出的“企业多元化是以新产品去开拓新市场”。Penrose（1959）认为，“企业的多元化是在保有原来生产线的条件下从事新的产品的开发与生产，多元化包含‘三个增加’，即产成品的增加，垂直一体化的深度增加以及企业的生产部门的数目增加，而最后一点对度量多元化起到关键作用。”[1]311962年，M.Gort发表了著作《美国产业中的多元化和一体化》一书，他是首个用数量分析考察多元化经营的。他提出：“多元化在企业的产品市场异质性的范畴中，但与其并不是完全相同的，因为这种异质性也要与不同种类的产品相关。”[2]51980年后，学者们基于不同视角对于多元化定义的争论鲜有发生。1990年后，学者们统一的定义了多元化的概念，为某一企业生产出了多样化不同种类的产品[3]。本文中，多元化指的是企业同时经营两种或两种以上行业的行为或经营策略。

多元化并购是以多元化经营为目标，通过兼并其他和本企业无业务或无产品关联的企业，以获取目标企业的经营控制权或资产所有权的一种并购方式。按照CSRC行业大类代码（即单字母加两位数字编码）对行业进行划分，看并购双方是否归属于同一行业来看，划分为同业并购或多元化并购。其中同业并购是指并购双方属于同一行业；而多元化并购是指并购双方是不属于同一行业。通过上述划分，本文把横向并购划分为同业并购，纵向并购和混合并购划分为多元并购。

二、我国上市公司并购的制度背景及特征

（一）我国上市公司并购的制度背景

我国的资本市场当前还存在着弱有效性的特征，由于信息披露的不明显以及有关企业并购的法律法规的不规范，在并购市场上，直接导致了一些违规操作，从而损害了企业利益。我国企业并购案虽然同西方发达国家相比出现得比较晚，最早可以追溯到1984年的河北保定，但从发展的程度上来说，比较迅速，从并购的形式上也可以很明显地看出日趋多样。同时，我国也陆续颁布了与之相配套的法律法规。1989年2月19日，国家体改委、财政部等发布了《关于企业兼并的暂行办法》以及《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》，前者把“企业兼并”定义为企业兼并是这样一种行为：一个企业通过购买方式，获得其它企业的产权，使其丧失法人资格或者改变法人实体①国家体改委、财政部颁布《关于企业兼并的暂行办法》，1989年2月19日。。后者对重点出售的小企业划分为三类，作了明确的规定：第一类为资不抵债与濒临破产的企业；第二类为由于长期的经营不善，导致连年亏损的企业；第三类为当地政府出于优化内部结构的考虑，认为要出售的企业②国家体改委、财政部颁布《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》，1989年2月19日。。由此可以看出，由于那时对市场经济的不清晰认识，国家兼并的目标企业大多是负债严重的国有小型企业，国家还没有建立完善的社会主义市场经济理论和现代企业制度。1992年《全民所有制工业企业转换经营机制条例》的发布，使企业的经营范围有所扩大，有效地推动了政企分开原则。1993年12月的《公司法》阐述了公司合并可以吸收和新设两种合并形式进行。如果某个公司把别的公司吸收了称作吸收合并，使被吸收的公司解散；如果两个以上公司合并成一个新的公司称作新设合并，在这种情况下，解散合并各方，新设立的公司继承合并各方的债权与债务[4]。随后，国务院于1993年4月22日发布了《股票发行与交易管理暂行办法》，中国证监会于1993年6月12日发布了《公开发行股票公司信息披露细则（试行）》，国有资产管理局于1994年11月3日发布了《股份有限公司国有股权管理暂行办法》。随着股票市场的日臻完善，在证券市场上的并购势头日趋激烈。中国证监会于2002年9月发布了《上市公司收购管理办法》，当中说明了上市公司的收购其实是一种投资者以股份转让与控制形式来获得实际操控权的行为。投资者在进行上市公司收购时，可以采取要约收购、协议收购以及在证券交易所集中竞价等多种交易方式进行。国家税务局于2003年1月23日发布了《企业债务重组业务所得税处理办法》。国务院又在同年发布了《企业国有资产监督管理暂行条例》，对有关国有独资、控股参股公司的董事会、股东大会决定公司的合并相关事宜等做了具体的规定。直至2005年10月27日又对《公司法》和《证券法》作了重新修订。其中《证券法》规定了上市公司可以采取要约、协议和其他合法的途径进行收购。

上述法律法规的发布实施，从某个层面上讲虽然弥补了我国企业并购在法律制度方面的空缺，对我国企业并购起到了规制作用，使我国的企业并购摆脱了无法可依的困境，但与西方发达国家相比，其法律体系还是不完整的，没有能够对上市公司并购行为起到严格的规范。我国企业并购应当更加重视战略上的并购而非仅仅是财务方面的并购。所以，在企业并购新形势下，使并购行为得以规范，建立起更有效、更完善、更全面的证券市场法律体系依然任重而道远。

（二）我国上市公司并购的特征

1.我国上市公司并购数目日益增加，并且并购规模日益增大，并购金额也越发的可观。

2008年，并购数目为167起，并购金额则创下峰值，达648.98亿美元；随后的一年中，我国的上市公司并购数目为212起，涉及331.47亿美元的并购金额。2010年并购突飞猛进到622起，其中有501起披露金额的，数字为193.89亿美元。最近的2011年上半年并购数目为469起，有416起披露金额的数目为277.79亿美元①清科研究中心http：//www.zero2ipogroup.com/research/2011/11/18。从中可以看出企业并购的规模和金额都维持在一个较高的水平上。中国由于经济发展持续高涨，成为了世界舞台上最闪耀的明星。

2.中国上市公司的海外并购形式逆转，在全世界表现的如火如荼。

2002年，在并购方面，我国上市公司的对外投资额仅为2亿美元，到了2003年，一跃为8.34亿美元，呈跳跃式上升趋势。2004年，联想收购IBM这一项并购案件的交易金额就已经达到了17.5亿美元。据统计，2004年我国企业海外并购总值上升为70亿美元。2009年仅中国铝业并购力拓这一案例就使交易额达到了195亿美元，在规模方面和数量方面都有稳步地提升。到了2010年，海外并购案例总共有57起，并购总额为131.95亿美元。2011年上半年，海外并购案46起，涉及并购总值147.38亿美元。中国上市公司的海外并购上升势头迅猛。

企业并购的有效性在于实现了公司的扩张，使所有权和控制权得以调整、转移，从而实现规模经济。同时，企业并购还促进了产业结构的调整和企业制度的变迁，使企业资本运作得以增值，提高了企业的竞争力，成为企业发展的根本动力。在市场经济条件下，企业并购早就已经成为最为引人注目的经济行为之一。它的产生和迅速发展对整个社会资源优化配置、产业结构调整、中国企业在国际市场中竞争实力的增强有着极为深远的影响。

[1] 彭罗斯.企业成长理论[M].赵晓，译.上海：上海人民出版社，2007.

[2] Michael Gort.Diversification and Integration in American Industry[M].Nwe Jergey，USA.Princeton University Press.1962.

[3] 洪道麟，刘力，熊德华.多元化并购、企业长期绩效损失及其选择动因[J].经济科学，2006，（5）.

[4] 张新.并购重组是否创造价值？——中国证券市场的理论与实证研究[J].经济研究，2003，（6）.