上市公司信息披露违规的处罚效果分析

程晶晶

【摘要】 文章采用描述性研究方法和统计学分析法，以2006—2010年因信息披露违规受到证监会、财政部、上海证券交易所和深圳证券交易所查处的177家公司的246次违规事件为研究对象，对信息披露违规处罚的内容、手段及其威慑力进行了分析，以期为进一步加强我国的信息披露监管提供参考。研究结果显示，上市公司信息披露的整体质量在逐步改善，但是上市公司的信息披露水平并不稳定；信息披露违规主要存在的问题是不及时披露或遗漏重大事件和信息披露虚假或误导性陈述；现阶段，监管机构对信息披露的监管力度在加大，但是监管效果还存在着一定的局限性，没有起到足够的威慑作用。

【关键词】 上市公司； 信息披露违规； 处罚效果

一、引言

信息是资本市场的核心要素，在资本市场上，会计信息是投资者分析公司投资价值最为重要的信息，会计信息影响着股价的形成，从而影响资源配置效率。在信息真实、准确的情况下，信息披露越充分，就越有利于加强公司的透明度，从而有利于投资者的理性决策，实现资源的优化配置。我国的资本市场经过了二十年的发展，从无到有，从小到大，已经取得了巨大的进步，但是与此同时，有关的会计信息披露违规事件层出不穷，扰乱了我国资本市场的秩序和市场功能的发挥。会计信息的延迟披露、重大遗漏和虚假陈述等违规行为，都在不同程度上影响了我国资本市场的正常运行，动摇了投资者的信心，损害了投资者的利益，影响了资源的优化配置。

本文以2006—2010年因信息披露违规受到证监会、财政部、上海证券交易所和深圳证券交易所查处的177家公司的246次违规事件为依据，分析了现阶段我国上市公司信息披露的存在的问题，以期为进一步提高我国上市公司信息披露的监管水平提供参考。

二、上市公司信息披露违规处罚分析

（一）上市公司信息披露违规处罚统计分析

本文整理了2006—2010年五年间，上市公司因违规而受到证监会、财政部、上海证券交易所以及深圳证券交易所处罚的资料。在这五年时间里，沪深两市共计发生318次违规事件（以上市公司违规受到证监会、财政部、上海证券交易所和深圳证券交易所的处罚为准，下同），其中，上市公司信息披露违规事件中，证监会104次，财政部1次，上海证券交易所48次，深圳证券交易所93次，总计为246次，占上市公司违规总数的77.35%，接近4/5的高比例。在2006年至2010年五年时间里，上市公司因信息披露违规每年受到处罚的次数分别为83次、62次、31次、41次和29次，可以看出，被查处的上市公司信息披露违规行为总体上呈递减的趋势，而且，信息披露违规所占的比例也在逐步减少，可见处罚收到一定的效果，上市公司信息披露的整体质量在逐步改善，信息透明度总体上呈逐年好转的趋势。但是上述数据也可以看出，2009年信息披露违规事件增多，与2008年相比，增幅约达32.26%，上市公司的信息披露水平并不稳定。

（二）上市公司信息披露违规内容分析

本文将上市公司信息披露违规行为分为未及时披露或遗漏重大事项、未按时披露定期报告、信息披露虚假或严重误导性陈述和业绩预测结果不准确或不及时四类。

根据2006—2010年五年间，上市公司因违规而受到证监会、财政部、上海证券交易所以及深圳证券交易所处罚的统计资料，在上市公司因信息披露违规而被证监会、上交所、深交所和财政部所查处并公布的246次违规行为中，“未及时披露或遗漏重大事项”占55.52%，超过了全部被查处违规行为的半数以上，可见，隐瞒公司重大事项（如关联交易、巨额担保、重大诉讼等），不及时向投资者披露重大事项，已经成为上市公司信息披露违规的主要类型。整个证券市场的运行过程是一个信息生产和处理过程，信息披露得是否充分、及时，直接关系到市场的透明度和投资者的保护。上市公司不及时披露或者遗漏重大事项，一方面导致信息不对称，容易产生内幕交易的温床，从而影响交易的公平性，损害了投资者的利益；另一方面不及时或者隐瞒公司的重大事项，会在一定程度上导致证券定价的过度偏差和累积的风险，不利于投资者进行理性决策，不利于资本市场信息传导机制的发挥，从而影响整个资本市场功能的发挥。

被查处的上市公司“信息披露虚假或严重误导性陈述”占26.95%。上市公司信息披露的真实性和准确性是资本市场的核心问题，也是上市公司信息披露制度能否充分发挥作用的关键，虚假的信息披露将误导投资者的决策，造成资本市场秩序的混乱和市场功能的丧失。

大约12.01%的上市公司存在着不按时披露定期报告的现象。我国的上市公司有明显的“好”消息早报，“坏”消息晚报的习惯，通常情况下，不能较早披露定期报告的公司都是问题比较多的公司，即“好消息早，坏消息晚”的披露规律。

（三）上市公司信息披露违规处罚的手段分析

证监会、上交所以及深交所对上市公司信息披露违规处罚主要有公开批评、公开谴责、警告、罚款、警告加罚款以及其他处罚方式。

在246次违规事件中，受到公开谴责的违规事件为106次，占总处罚数的43.09%；受到警告加罚款的为73次，占总处罚数的30.89%；而公开批评的处罚方式大幅减少，为34次，只占处罚总数的13.82%。可见，现阶段对上市公司信息披露违规的处罚手段以公开谴责和警告加罚款为主，监管机构对信息披露违规的处罚力度加大。尽管如此，但是来自监管当局的公开谴责、警告和极为有限的经济处罚，与信息披露违规带来的巨额收益相比，是微不足道的。

（四）处罚的威慑力

在上市公司受到查处的246次违规事件中，受到证监会处罚的有104次，大约占查处总数的42.27%；受到证券交易所查处的为141次，约占查处总数的57.72%，而受到财政部处罚的只有1次违规事件。

证券交易所处于证券监管的第一线，但是目前，上海证券交易所和深圳证券交易所只具有警告、公开批评、公开谴责等权利，只能不断要求上市公司就可疑问题提供解释，而不具备任何法定的或授权的行政监管能力和行政处罚权，证券交易所对信息披露违规行为和相关的责任人，只有处分权，而没有处罚权。作为证券市场主要监管机构的证监会，虽然具有没收非法所得、罚款、暂停违法者从事证券业务或撤销其从事证券业务的资格等处罚权和调查取证权，但是对于严重违规的上市公司的责任人，除了罚款和市场禁入外，也鲜有更为有效的和更具有力度的惩罚手段。在177家因信息披露违规而受到查处的上市公司中，有50家公司的违规次数达到2次以上，甚至有的上市公司在五年的时间里，违规高达6次，接近30%的上市公司受到不止一次的处罚。对信息披露违规的企业再处罚反映出监管的力度，但也说明了监管机构对信息披露违规的处罚效果还存在着一定的局限性，没有起到足够的威慑效果。

三、研究结论及建议

通过本文的分析可以看出我国的上市公司信息披露存在以下特点：一是上市公司信息披露的整体质量在逐步改善，信息透明度总体上呈逐年好转的趋势，但是上市公司的信息披露水平并不稳定；二是信息披露违规主要存在的问题是不及时披露或遗漏重大事件和信息披露虚假或误导性陈述；三是监管机构对上市公司信息披露违规的处罚手段以公开谴责和警告加罚款为主，监管力度加大，但是监管机构对信息披露违规的处罚效果还存在着一定的局限性，没有起到足够的威慑效果。

由此，本文提出几点建议。

一是监管部门要引起上市公司对信息披露信誉的足够重视。一方面可以完善和强化对上市公司及其管理层的处罚档案记录，例如建立和完善诚信档案制度，可以提高上市公司违规披露的信誉损失，使上市公司对公司声誉引起足够的重视，从而提高信息披露的质量；另一方面也可以健全和完善信息评价工作，建立信息披露评级制度，有助于促使上市公司和投资者重视信息披露的声誉。西方信息披露评级已经赢得人们的广泛认可，成为投资者进行投资决策的重要参考，我国也应该尽快重视信息披露评级工作，以提高我国资本市场信息披露的质量。

二是监管部门重点加强对上市公司信息披露虚假和不及时披露重大事项的监管，不仅要加大监管的力度，而且更要弥补监管制度的缺陷。我国的资本市场经过二十年的发展，正逐步走向法律化和制度化，已建立起多层次的信息披露监管体系，但是目前我国上市公司披露的信息主要是公司按照《证券法》等法律法规、监管部门的规章制度的要求所必须披露的信息，即强制性信息披露，上市公司自愿披露的信息较少。随着资本市场的发展，投资者对信息需求的深度和广度的提高，这种披露制度已不能满足投资者的需求，监管机构应尽快推出上市公司自愿信息披露规则，鼓励并规范上市公司的自愿信息披露，这样也有利于上市公司突出竞争优势，提高对投资者的吸引力。

三是建立民事责任赔偿机制。在证券法中，对于民事责任的规定都有体现，例如“违反本规定而给他人造成损失的，应当依法承担民事赔偿责任”，但是这样的规定缺乏实施细则和有效的机制，使得民事诉讼不能有效制约信息披露违规的发生。监管机构应在实施行政责任的同时，也应该重视民事责任，法律应对民事责任有更进一步的说明。同时可以动员广大投资者参与监控，以有效提高监管的效率，及时纠正违法违规行为，从而真正建立一个公正、高效、有序、健康、透明、成熟的资本市场，全面提升资本市场的长期吸引力和国际竞争力。

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