我国上市公司会计信息披露现状及其内部治理对策

徐维兰 薛宝莉

【摘要】 上市公司会计信息披露对证券市场的有效运行和长远发展有着举足轻重的影响，然而我国的上市公司会计信息披露质量低下。文章基于深交所的经验数据，从我国上市公司会计信息披露的总体状况出发，从公司内部剖析会计信息披露中存在的问题，并在相关理论的基础上针对问题提出治理措施。

【关键词】 上市公司； 会计信息披露； 治理对策

随着我国加入WTO，我国的资本市场和货币市场将逐步与国际接轨，人们将越来越多地依据上市公司的经营业绩和财务状况作出贷款、投资决策或操作计划。但是，我国目前会计信息披露所涉及的违规、违法事件仍时有发生。因此本文试图根据深交所公布的信息分析会计信息披露的总体状况，并在会计信息披露理论的基础上针对信息披露中出现的问题提出具体的治理对策。

一、我国上市公司会计信息披露质量总体状况及其存在的问题

（一）我国上市公司信息披露质量总体状况

虽然计量信息披露质量的方法有很多种，但从资料的可收集性考虑，本文拟以深圳证券交易所主板公司“诚信档案”中“信息披露考评”结果作为信息披露质量的高低判断。该考评结果是根据《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》（2001年颁布）打分确定的。自2001年以来，深交所在每年年初对挂牌公司的信息披露质量状况，分优秀、良好、合格与不合格四个等级进行鉴定并对外披露，具体结果统计见表1。

为方便起见，笔者对信息披露质量的各等级分别进行了赋值。其中，优秀=4，良好=3，合格=2，不合格=1，并将信息披露考评分值作为信息披露质量的替代变量进行简单的统计分析，见表2。

从表2中不难看出，深交所上市公司信息披露质量被赋值后其均值在总体上呈波动趋势，表明上市公司信息披露质量在2003—2009年间有所提高，但2005—2006年间信息披露质量又小幅下降。

（二）从企业内部分析我国上市公司会计信息披露中存在的问题

根据深圳交易所“诚信档案”中“上市公司诚信档案”所公布的“上市公司处罚信息”显示，主板上市公司中在2005年因会计信息披露违规而受到深圳交易所公开谴责的上市公司共有33家，2006年共有26家，2007年共有14家。其中出现的主要问题为：会计信息披露不真实、不及时、不充分以及会计信息披露不规范。统计结果如表3。

1.会计信息披露不真实

根据深交所“上市公司处罚信息”公布的资料整理显示：2005—2009年均存在因会计信息披露不真实而违规的上市公司，分别占当年违规公司总数的36.36%、23.08%、28.57%、33.33%和16.67%。主要表现在以下几个方面：第一，利用会计和非会计手段虚增收入，人为操纵利润；第二，利用关联方交易制造虚假信息披露；第三，利用资产重组手段制造虚假信息披露；第四，利用计提准备制造虚假信息披露。

2.会计信息披露不及时

根据深交所“上市公司处罚信息”公布的资料整理显示：2005至2009年均存在因会计信息披露不及时而违规的上市公司，分别占当年违规公司总数的54.55%、76.92%、64.29%、100%和100%。这已成为我国上市公司会计信息披露中最为严重的问题。

3.会计信息披露不充分

据深交所“上市公司处罚信息”公布的资料整理显示：2005—2008年均存在因会计信息披露不充分而违规的上市公司，分别占当年违规公司总数的81.82%、46.15%、35.71%和16.67%。会计信息披露不充分主要表现为：第一，重大投资项目的披露不充分；第二，偿债能力披露不充分；第三，关联交易的披露不充分。但2009年不存在因会计信息披露不充分而违规的上市公司。

4.上市公司信息披露的不规范

据深交所“上市公司处罚信息”公布的资料整理显示：2005—2009年存在因会计信息披露不规范而违规的上市公司，分别占当年违规公司总数的6.06%、3.85%、3.85%、0和66.67%。上市公司在信息披露方式、内容和时间的选择上很随意，形成大量的内部信息和小道信息，“补丁”公告不断，前后叙述自相矛盾，采用新闻形式披露信息且公司股票不停牌，对投资者造成伤害。

二、从企业内部分析我国上市公司会计信息披露存在问题的原因

由于会计信息的供给者——上市公司因内部治理结构失效、利益驱动等原因，限制了其提供高质量的会计信息；会计信息的使用者需求乏力，没有形成对高质量的会计信息的有效需求。本文根据供给需求理论分析中国上市公司在会计信息披露中存在问题。以下主要从企业内部角度分析。

（一）利益驱动

一些上市公司为了树立良好形象，通过提高业绩来提高股价，便于公司再融资实现高价配股或增发，达到圈钱的目的；一些特别处理的公司为了免于摘牌，也想方设法提升业绩。为达到以上目的，在披露年度及中期报表时，上市公司不惜采用各种手段粉饰业绩，甚至会计造假操纵利润。表现为一些上市公司的业绩历年波动很大，当年需配股或增发时业绩往往大幅增长，当完成配股或增发后业绩大幅滑落。

（二）公司治理结构缺陷

从上市公司体制来看，目前许多公司的治理结构属于“畸形”状态，具体表现在：

1.股权结构

我国上市公司股权结构存在股权流通性差、股权分布不均匀、非法人股比例不高和“一股独大”等四方面问题。如截至2008年3月底，沪深两市上市公司总股本为19 757.43亿股，流通股总额为8 979.43亿股，占总股本的45.45%；我国现有的上市公司大部分是由原来的国有大中型企业改制而来，股权结构呈现明显的“国有化”特征；从1992年至2007年，法人股在总股本中所占比重从1992年的26.63%下降到2007年底的5.02%；股权向单一股东集中，如表4所示第一大股东处于绝对（或事实上绝对）控股地位。

所以，随着第一大股东持股比例的提高，其控股地位几乎支配了公司董事会和监事会，在公司形成超强控制，从而造成会计信息披露失真问题严重。

2.董事会机制

2002年证监会开始在上市公司中强制实施独立董事制度，规定2003年独立董事在董事会所占比例要到1/3。本文从沪深两市1 160家上市公司中抽取120家公司为样本，根据和讯网上各上市公司公布的年报资料整理得到2001年、2004年及2007年公司独立董事所占比例，具体统计结果见表5：

由表5可以看出在2002年证监会强制实施独立董事制度之前，仅有5%的样本公司达到要求；而在2004年达标比例上升到了82.5%，且有27.5%的公司超过这一比例；2007年达标公司百分比尽管仍为82.5%，但其中包括42.5%的样本公司超过这一比例，不过仍有17.5%的样本公司未达到标准。这说明在我国仍有部分上市公司对独立董事制度尚缺乏充分的认识，独立董事制度执行的仍不到位。

三、从企业内部角度规范上市公司会计信息披露的对策

关于会计信息披露制度的研究，国外提出了三种基本理论：会计信息披露的新古典理论、会计信息披露的规范理论和会计信息披露的实证理论。

会计信息披露的新古典理论假定会计信息同其他产品和劳务一样都是经济产品，它既存在着需求方（用户），也存在着供给方（企业）。当每一信息的边际效用等于生产它的边际成本时，会计信息市场就达到了均衡状态。因此，仅市场过程就足以调节会计信息的披露，公共干预的过程就成为毫无必要的。会计信息披露的规范理论认为：会计信息具有公共产品的特性，而公共产品具有外部性和搭便车行为，因此必须借助第三方（政府）加以干预来实现会计信息披露机制的标准化，以限制资本市场上的垄断和投机行为。会计信息披露的实证理论认为公共干预的代价往往很高，所以应尽量发挥市场机制的作用，避免利用公共干预，但他们也承认存在市场失灵的情况。

不难发现，上述三种会计信息披露理论各有侧重。具体而言，会计信息披露的新古典理论是研究会计信息披露理论的参照系，是一种理想化的会计信息披露框架，不具现实可行性；会计信息披露的规范理论和实证理论是考虑到特定社会经济和文化环境的各种因素后构建的具有可行性的理论研究结果，只是在准则制定过程中，前者更强调第三方的干预，后者更偏重于发挥市场机制应有的作用。本文认为应将会计信息披露的规范理论和实证理论相结合，既要利用第三方的干预也应当注重发挥市场机制的作用。以下本文将根据会计信息披露的规范理论和实证理论针对信息披露中出现的问题提出具体治理对策。

（一）完善股东治理结构

优化股权结构，寻求国有股的有效退出机制，提高公司治理效率。目前政府和企业要利用股份回购、可转债等多种金融工具，寻求国有股减持和退出机制。同时寻找合格的机构投资者和市场进入机制，扩充和增加流通股比例。在股权分置时，实行国有股缩股而不是向流通股股东送股。通过股权结构的“一退”、“一进”，优化公司股权结构，为完善公司内部治理提供所有权制度基础。

（二）完善独立董事制度

由于独立董事可以不受利益的局限而公平对待全体股东、董事和经营管理人员，维护全体股东利益，独立董事还可以向董事会或股东大会发表公司重大关联交易和认为可能损害中小股东权益的事项等独立意见，这都强化了上市公司董事会的制约机制，能有效地保护中小投资者。因此，建立真正的独立董事制度，对董事会的决策和公司行为进行监督，对于防止和减少虚假信息披露有着积极的作用。这可以采取强化上市公司董事的诚信和勤勉义务；完善管理报酬结构，定立激励约束相容的契约激励机制等措施。

通过完善上市公司内部治理结构，建立内部约束机制，可以有效地防止经营者通过信息披露虚假、误导或遗漏来损害投资者的利益，防止公司大股东利用信息的垄断优势侵害中小股东的利益。

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