商业银行参与PE业务的模式与策略

杨蕾

【摘要】 随着我国PE市场的不断发展，商业银行也在积极通过各种途径规避现行政策监管，参与到这场盛宴中来，从“迂回”直投模式、间接合作模式直至各种创新模式。但是在开拓PE业务时，商业银行必须采取相应策略，制定严格的管理制度和操作流程，切实防控风险。

【关键词】 商业银行； 私募股权投资（PE）； 模式

当前，中国的私募股权投资（以下简称PE）市场正进入高速发展时期。面对激烈的同业竞争，商业银行作为我国资金实力最强的金融机构，在履行社会责任，支持国家经济可持续发展的同时，也在不断开辟业务蓝海，积极投身PE市场。本文从商业银行参与PE业务的模式这一角度，分析当前商业银行的直投策略。

一、商业银行参与PE业务的背景

2010年我国PE市场迎来了本轮经济危机后的首次爆发性增长，募资、投资数量均创下历史新高。据清科研究中心发布的数据显示，2010年共有82支可投资于中国大陆地区的PE基金完成募集，募集金额276.21亿美元，全年共发生投资案例363起，交易总额达103.81亿美元①。在当前我国加快经济结构调整和推动产业升级的关键时期，PE在拓宽融资渠道、提供资金支持和加快科技创新、培育新兴产业方面发挥了重要作用。

但是由于PE业务的高风险性，当前我国仍然禁止商业银行直接进行PE业务。1995年《商业银行法》的出台，标志着我国金融分业经营体制的建立。《商业银行法》第四十三条明确规定，“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或向非银行金融机构和企业投资”。然而，随着金融环境的不断变化和金融改革的不断深入，进军PE市场已成为商业银行的必然选择。近年来，商业银行逐步获准进入基金、租赁、信托和保险领域，正在走上综合经营的道路。面对唯一尚未开闸的直投业务，商业银行也在不断探寻政策空间，通过各种途径和方式频频试水。这一方面有利于商业银行保持和提升自身竞争力；另一方面，我国的PE市场也急需大型机构投资者的介入，商业银行在带来资金、技术以及营销渠道等多个资源的同时，也有利于规范PE行业的发展。

二、商业银行参与PE业务的模式

近年来，商业银行开拓PE市场的模式主要包括以下三类。

（一）迂回“直投”模式

如果商业银行可以直接组建自己的直投部门，则可以利用自身资金优势和信息优势，直接寻找优质投资项目进一步建立银企关系，从而实现业务的转型与效益的提升。但是，面临当前的法制壁垒，商业银行还只能采取迂回方式，通过设立全牌照的境外子公司或收购信托公司等方式曲线开展PE业务。

1.通过境外子公司开展PE业务

商业银行通过在境外设立投行子公司开展PE业务，是当前法律环境下行之有效的业务模式。通过这种方式，一方面可以规避《商业银行法》的限制，同时也可以满足银监会的监管规定。2007年，工行通过工银亚洲投资阿里巴巴被认为开创了商业银行曲线PE的先例。目前，工行、建行、中行、农行、交行等都在香港设立了从事直投业务的子公司。由于在境外设立子公司，首先要获得批准，其次要符合境外的注册和纳税要求，又增加了银行的营运成本，因此这种方式主要为大型商业银行参与PE业务的路径选择。

近年来，借道产业投资基金成为商业银行介入PE业务的便捷之路。各商业银行均积极通过在港子公司参股具有地方政府背景的产业基金管理公司，开展相应投资。由于产业基金有产业政策导向，与纯粹商业化的PE投资相比，风险较低，但是基金的设立需经过国务院、发改委和银监会三部门的审批，往往也只有大型商业银行可为。例如，中国银行通过中银国际投资渤海基金管理公司，通过在其2亿元注册资本中占比48%达到控股，中行既可以作为出资人获得收益分配，又可以作为基金管理人实际控制基金的投向和运作。再如，建设银行通过建银国际在国内设立了建银国际资产管理(天津)有限公司，专门从事人民币股权投资基金业务，已设立医疗基金、文化基金、航空基金等，PE基金业务成为建银国际未来业务的重要增长点。2009年，工行与江西省政府合作设立鄱阳湖产业投资基金，双方各自出资50%，以合资模式主要围绕鄱阳湖生态经济区建设进行大型基础设施项目投资。如果商业银行直投业务首先从产业基金做起不失为一种有效的探索模式。

2.通过收购信托公司开展PE业务

由于其受托财产种类繁多且其产品及可投资范围最为广泛，信托公司素有“金融百货商店”之称。银监会规定，信托公司可以通过发行信托计划募集资金投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或银监会批准的其他股权类信托产品。因此，通过收购信托公司，商业银行开辟了一条从事PE业务的途径。商业银行可以通过寻找收购对象，扩展自身混业经营的平台。2007年，交通银行首个获批重组湖北省国际信托投资有限公司，组建“交银国际信托有限公司”。此后，建设银行也成功收购合肥兴泰信托并更名为建信信托，而招商银行与西藏信托也顺利联姻。2010年，兴业银行也成功控股联华信托取得信托牌照，加快了综合经营的步伐，也为银信合作业务奠定了基础。

2009年《商业银行投资保险公司股权试点管理办法》出台，未来保险资金股权投资管理办法出台后，商业银行进军PE市场又将增加新的路径。

（二）间接模式

1.与有关机构合作

商业银行可以分别与私募基金管理公司、信托公司等合作开展PE业务。在私人银行业务下，商业银行可以联合私募基金管理公司或信托公司针对其高净值客户发售理财产品参与PE业务。如，光大银行联手北京星石投资等5家私募基金管理公司针对高端客户推出的“阳光私募基金宝”理财产品以及中信银行与中信信托发售的“锦绣一号”私募股权信托计划等。私人银行部门所拥有的高净值客户已成为当前中国股权市场基金募集的重要LP（有限合伙人）群体之一。银行通过代表客户开展尽职调查挑选优秀的投资管理机构，将投资风险、特点、投资对象信息及时传达给客户，在投资后期监督机构投资行为符合规范并及时披露信息，借此留住优质客户，防止大额存款流失。

同时，商业银行凭借其独有的网络和客户资源正在以强势间接LP的身份谋求与GP（普通合伙人）的长期合作。银行通过对所掌握高净值客户的资产总量、风险承受能力以及风险偏好等方面进行筛选，推荐合格投资者完成资金募集，通过掌握的中小企业客户资源，为基金筛选推荐投资项目，作为中介获得相应的佣金和利润分成。比如，2009年初，工行首推“PE主理银行”计划，作为财务顾问，工行既为GP提供项目资源和LP，又为其高端客户提供了增值服务。工行在基金投资项目决策中参与意见，确保大客户的收益，同时将GP管理费中的两成作为自己的收益，当回报率超过20%时，工行还享有优先分红权。

2.提供综合服务

商业银行可以为PE机构和成长型企业提供一体化的PE综合金融服务，在分享PE市场高收益的同时，也为将来参与PE业务储备人才、积累经验。例如，商业银行可以凭借其丰富的客户资源主动为PE推荐投资项目，利用其广泛的信息储备为PE投资者提供全面的企业资信评估服务，此外，银行还可以开展投资评估、财务顾问和资金托管等形式多样的中介服务，丰富中间业务品种、推进金融创新。2008年7月，浦发银行成为首个推出PE综合金融服务方案的商业银行，以“财务顾问+托管”的方式，陆续与多家基金展开合作。虽然商业银行以这种模式参与PE业务获利有限，但由于无须承担较高的股权投资风险又可为将来深入开展PE业务打下基础，所以这种模式当前被商业银行普遍采用。

（三）创新模式

虽然商业银行开展PE直投业务获得放行尚需时日，但现行政策框架还是为其预留了一定空间，利益驱动下的商业银行也在不断探索出新的业务模式。

1.设立FOF

商业银行虽然被禁止直接从事PE业务，但是可以投资集合资金信托计划，因此可以通过设立FOF（基金中的基金）参与PE市场。设立FOF后的具体运作方式，取决于相关的客户群体、投资对象以及投资主体的资源和能力。对于比较熟悉的产业领域，设立的FOF可以直接投资于信托公司的私募信托计划；对于不太熟悉的领域或者资金来源于稳健投资者及中小投资者的，可以投资于其他FOF。

2.提供跟进贷款和期权贷款

随着资本市场的不断完善，直接融资所占比重在不断上升，银行作为传统的资金融通媒介作用在逐步弱化。因此，商业银行也在积极探寻传统信贷业务与PE业务的有机结合。实践中，有些银行（如，工行的鄱阳湖产业投资基金）在PE股权投资项目中提供了跟进贷款的设计，在提供股权投资资金的同时，根据项目进展情况，通过发放贷款，为企业提供信贷支持，从而实现了股权和债权的结合，有效降低了银行的投资风险。此外，在当前我国加快产业重组步伐的形势下，符合条件的商业银行允许开办并购贷款业务也为商业银行资金进入股权投资领域提供了空间。

当前，一种叫做期权贷款的创新金融工具正在银行业内悄然兴起，具体操作方式为：银行牵头与私募股权基金展开合作，共同为银行的优质中小企业客户提供资金；在贷款协议中约定把贷款作价转换成相应比例股票期权，由私募机构持有，在行权期内行权；待客户成功IPO后，私募抛售股票，银行按之前约定比例分享一级市场股权溢价收益。在这种方式下，如果银行议价能力强的话，获得的收益将十分可观。

三、商业银行参与PE业务的建议

虽然充足的资金储备和丰富的项目资源使商业银行发展PE业务具有得天独厚的优势，但是商业银行还是不应贸然激进，应该充分认识到PE市场的风险，反思2008年金融危机带来的启示。尤其当前我国PE市场还处于初创期，相关立法和制度安排还不完善，现阶段商业银行开展PE业务应该未雨绸缪审慎推进，结合自身实际制定清晰而明确的发展战略。

（一）流程与制度设计方面

相对于银行传统的信贷业务，PE是一项风险相对较高的新兴业务。如何制定科学的业务管理流程，将风险控制在可控范围之内，是商业银行大力发展PE业务前首先应解决的问题。只有在投资前的项目筛选、投资组合的构建、投资后的管理与退出等各个环节制定严格的业务监督和运营控制体系，及时进行风险评估和预警，恪守“风险第一”的原则思想，商业银行才能真正从PE业务中获益。而这又需要制定有效的人才战略，引进、培养一批精通财务、法律和技术的投资管理人才，并且制定相应的薪酬和激励制度。

（二）业务模式选择方面

在具体项目投资模式上，银行应结合自身实际，循序渐进地选择合适的投资方式，尽量与专业的投资机构合作，尽量回避风险极高的早期启动阶段投资，结合国家产业结构调整政策，选择促进国家经济、社会可持续发展的新兴产业进行投资，充分利用国家和地方的扶持和优惠政策，切实降低投资风险。

（三）资金托管方面

股权投资周期一般较长，收益存在不确定性且资产流动性较差，因此，流入PE市场的商业银行资金需得到有效隔离和严格监管。私募股权投资基金中托管人一般由商业银行充当，但是当商业银行自身充当基金管理人时，如果仍然由其托管，则存在“监守自盗”的风险；如果由其他商业银行托管，又会出现交叉托管相互勾结的情况。面对这种两难，就需要引入新的独立托管人。央行作为“最后的借款人”，可以作为托管人起到有效监督作用，在保障商业银行资金安全的同时提高资金运行效率。

【参考文献】

［1］ 李佳音.我国商业银行参与PE基金的前景分析［J］.中国金融，2010（17）：51-52．

［2］ 李卢霞，万芊，李圆.商业银行参与PE业务的现状、问题及策略建议［J］.金融论坛，2010（2）：36-39．

［3］ 吴婷婷.巧妙规避直投禁令 商业银行PE急行军［N］.证券日报，2011-3-22（C1）.